AKSI KORPORASI TAHUN 2007
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan Tanggal 28 Mei 2007 memutuskan hal-hal sebagai berikut:
1. Keputusan Agenda ke 1 :
1). Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono,
4BSXPLP4BOEKBKBoBOHHPUB&SOTU
Young Global, dengan pendapat “wajar tanpa pengecualian” sebagaimana ternyata dari laporannya No. RPC-6569 tanggal 2 Maret 2007.
2). Menyetujui Laporan Tahunan pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) Perwakilan Propinsi DKI Jakarta II, dengan kesimpulan “Secara umum pengelolaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. telah dilaksanakan sesuai dengan SK Meneg BUMN
No.KEP-.#6UBOHHBM+VOJ EBO4&.FOFH#6.//P4& .#6UBOHHBM4FQUFNCFSw
sebagaimana ternyata dari Laporan Hasil
"VEJU/PNPS-)"18
tanggal 1 Mei 2007. 3). Memberikan pelunasan dan
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006; termasuk kepada Saudara
Johannes Bambang Kendarto untuk periode jabatan sejak tanggal 1 Januari 2006 sampai dengan tanggal 22 Mei 2006, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan; serta Laporan Tahunan pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, kecuali untuk tindakan penipuan, penggelapan dan tindak pidana lainnya.
2. Keputusan Agenda ke 2 :
Menyetujui dan menetapkan penggunaan Laba Bersih Perseroan tahun buku 2006 sebesar Rp 2.421.405.120.753,71 sebagai berikut :
1). 60% dari laba bersih Perseroan tahun buku 2006 atau sebesar Rp 1.452.843.072.452,23 yang terdiri dari dividen tahunan sebesar 50% atau Rp 1.210.702.560.376,86 dan one-time special dividend sebesar 10% atau Rp 242.140.512.075,37. Dividen dibagikan sebagai dividen tunai kepada para pemegang saham yang berhak. Pembayaran dividen final sebesar kurang lebih Rp 70,28 per lembar saham yang akan dilaksanakan kemudian dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Khusus dividen bagian Pemerintah yang berasal dari 14 miliar lembar saham akan disetorkan ke rekening Bendahara Umum Negara (BUN) No.502.000.000 di Bank Indonesia. b. Memberikan kuasa dan wewenang
kepada Direksi untuk mengatur tata cara pembayaran dividen tunai tersebut serta mengumumkannya sesuai ketentuan yang berlaku. 2). 4% dari laba bersih Perseroan
tahun buku 2006 atau sebesar Rp 96.856.204.830,14 dialokasikan untuk Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (“PKBL”), yaitu untuk Program Kemitraan
sebesar 2% dari laba bersih tahun buku 2006 atau sejumlah Rp 48.428.102.415,07 dan Program Bina Lingkungan sebesar 2% dari laba bersih tahun buku 2006 atau sejumlah Rp 48.428.102.415,07. Penggunaan dana PKBL tersebut selanjutnya harus dilaporkan kepada RUPST mendatang untuk mendapat persetujuan dan pengesahan. 3). 1,5% dari dari laba bersih Perseroan
tahun buku 2006 atau sebesar Rp 36.321.076.811,31 digunakan sebagai Cadangan Umum.
4). 0,2% dari laba bersih Perseroan tahun buku 2006 atau sebesar Rp 4.777.500.000,00 dibayarkan sebagai tantiem anggota Dewan Komisaris yang menjabat dalam tahun 2006 dengan memperhitungkan lamanya yang bersangkutan menduduki jabatannya masing-masing. Proporsi besarnya tantiem Dewan Komisaris ditetapkan atas dasar prosentase, yaitu Komisaris Utama sebesar 100% sedangkan Wakil Komisaris Utama 95%, anggota Dewan Komisaris 90%, dan Sekretaris Dewan Komisaris 37,5% masing-masing dihitung dari Tantiem Komisaris Utama.
5). 34,3% dari laba bersih Perseroan tahun buku 2006 atau sebesar Rp 830.607.266.660,03 ditetapkan sebagai
-BCB%JUBIBO3FUBJOFE&BSOJOH
3. Keputusan Agenda ke 3 :
1) Menetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja - anggota Ernst & Young Global sebagai Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
2) Menetapkan Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) Perwakilan Propinsi DKI Jakarta II untuk mengaudit Laporan Keuangan pelaksanaan Program
Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
3) Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan biaya jasa dan persyaratan lainnya dari penunjukan tersebut, sepanjang proses penunjukannya telah memenuhi ketentuan yang berlaku.
4. Keputusan Agenda ke 4 :
.FOZFUVKVJHBKJIPOPSBSJVNGBTJMJUBTEBO
santunan purna jabatan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1) Gaji Direktur Utama dinaikkan 10% dengan pembulatan ke atas dalam jutaan angka penuh dari semula sebesar Rp 107.000.000,- menjadi sebesar Rp 118.000.000,- (net) per bulan. 2) Prosentase gaji Wakil Direktur Utama,
para Direktur, honorarium Komisaris Utama, Wakil Komisaris Utama dan Dewan Komisaris serta Sekretaris Dewan Komisaris masing-masing sebesar 95%, 90%, 40%, 38%, 36% dan 15% dari gaji Direktur Utama. Kenaikan gaji Direksi dan honorarium Dewan Komisaris ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari 2007. 3) Memberikan kewenangan kepada
Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan tunjangan dan fasilitas lainnya serta santunan purna jabatan bagi Direksi dan Dewan Komisaris serta Sekretaris Dewan Komisaris setelah berkonsultasi dengan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan kemampuan Perseroan.
Penetapan tunjangan, fasilitas lainnya dan santunan purna jabatan berlaku terhitung sejak ditetapkan oleh Dewan Komisaris setelah berkonsultasi dengan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Sementara belum mendapatkan
penetapan Dewan Komisaris, tunjangan, fasilitas lainnya dan santunan purna jabatan berlaku sesuai ketentuan saat ini.
5. Keputusan Agenda ke 5 :
1) Menyetujui kenaikan manfaat pensiun bulanan bagi Peserta Dana Pensiun Bank
.BOEJSJ4BUVTE&NQBUUFSIJUVOHNVMBJ
1 Januari 2006 sebagai berikut:
t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ4BUV
dengan kenaikan sebesar Rp 190.000,00;
t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ%VB
dengan kenaikan sebesar Rp 200.000,00;
t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ5JHB
dengan kenaikan sebesar Rp 125.000,00;
t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ&NQBU
dengan kenaikan sebesar Rp 200.000,00.
2) Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan perubahan Peraturan Dana Pensiun dari:
t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ4BUV /P4,%*3UBOHHBM Januari 2003; t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ%VB /P4,%*3UBOHHBM Januari 2003; t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ5JHB /P4,%*3UBOHHBM Januari 2003; t %BOB1FOTJVO#BOL.BOEJSJ&NQBU /P4,%*3UBOHHBM Januari 2003;
dalam rangka kenaikan manfaat pensiun dan menyetujui Pernyataan Tertulis Pendiri yang dibuat dalam rangka perubahan Peraturan Dana Pensiun tersebut dan hal-hal lain yang
disyaratkan menurut Undang-Undang No.11 Tahun 1992 tentang Dana Pensiun dan peraturan pelaksanaannya.
6. Keputusan Agenda ke 6 :
Menyetujui perubahan status Saudara Soedarjono dari Komisaris menjadi Komisaris Independen, sehingga susunan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut :
t ,PNJTBSJT6UBNBNFSBOHLBQ
Komisaris Independen : Edwin Gerungan t 8BLJM,PNJTBSJT6UBNB.VDIBZBU t ,PNJTBSJT3JDIBSE$MBQSPUI t ,PNJTBSJT*OEFQFOEFO4PFEBSKPOP t ,PNJTBSJT*OEFQFOEFO1SBEKPUP t ,PNJTBSJT*OEFQFOEFO(VOBSOJ Soeworo t ,PNJTBSJT*OEFQFOEFO:BQ5KBZ4PFO
Masa jabatan seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas adalah sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diadakan dalam tahun 2010.
7. Agenda ke 7 :
Dewan Komisaris Perseroan telah menyampaikan laporan mengenai Pelaksanaan Program Management Stock Opiton Plan (MSOP) Tahap 3.
PELAKSANAAN PEMBAGIAN DIVIDEN
Dalam RUPS Tahunan tanggal 28 Mei 2007, pemegang saham Bank Mandiri menyetujui pembagian dividen tunai dari laba bersih tahun 2006 sebesar Rp 1.452.843.072.452,23. Jumlah ini setara dengan Rp70,28 per saham dan telah dibayarkan pada 29 Juni 2007.
KRONOLOGIS PENAMBAHAN DAN PENCATATAN SAHAM
Saham yang dikeluarkan Bank Mandiri terdiri dari satu Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B. Saham Seri A Dwiwarna dimiliki oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dapat dipindahtangankan.
Saham Seri A Dwiwarna adalah saham yang memberikan hak istimewa kepada pemegangnya dalam hal sebagai berikut :
t 3614TFIVCVOHBOEFOHBOQFOJOHLBUBONPEBM
harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
t 3614VOUVLNFOHBOHLBUEBO
memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
t 3614TFIVCVOHBOEFOHBOQFSVCBIBO
Anggaran Dasar harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
t 3614TFIVCVOHBOEFOHBOQFOHHBCVOHBO
peleburan dan pengambilalihan harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
t 3614TFIVCVOHBOEFOHBOQFNCVCBSBOEBO
likuidasi harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
Pada saat divestasi melalui penawaran perdana tanggal 14 Juli 2003, Jumlah saham Bank Mandiri yang Ditempatkan dan Disetor Penuh terdiri dari 1 (satu) lembar saham Seri A Dwiwarna dan 19.999.999.999 lembar Saham Biasa Atas Nama Seri B dan dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta & Bursa Efek Surabaya sebanyak 19.800.000.000 lembar saham. Pemerintah menawarkan saham biasa Seri B sejumlah 4.000.000.000 lembar saham atau 20% dari jumlah saham Bank Mandiri
yang Ditempatkan dan Disetor Penuh dengan nominal Rp500 dan harga penawaran perdana Rp675 per lembar saham.
Kemudian pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah melakukan program divestasi lanjutan atas saham Bank Mandiri melalui penawaran sekunder sejumlah 2.000.000.000 lembar saham biasa Seri B atau 10% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor penuh dengan harga penawaran sebesar Rp1.450 per lembar saham.
Selain keputusan untuk melaksanakan divestasi melalui penawaran perdana, pemegang saham Bank Mandiri dalam RUPS-LB tanggal 29 Mei 2003 juga menyetujui rencana kepemilikan saham oleh pegawai dan manajemen melalui Program Penjatahan Saham (Employee Stock Allocation (ESA)) dan Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen (Management Stock Option Plan (MSOP)). ESA terdiri dari (i) Pemberian Bonus Saham (Bonus Share Plan) dan (ii) Penjatahan Saham Dengan Diskon (Share Purchase at Discount) sebesar 80% dari harga penawaran perdana. Sedangkan MSOP diberikan kepada Direksi dan manajemen senior pada tingkatan tertentu sebagai insentif bagi kinerja yang berkelanjutan. Direksi menjadi pengelola dan pelaksana program ESA dan MSOP dibawah pengawasan Dewan Komisaris.
Pelaksanaan MSOP dilakukan melalui penerbitan saham baru. Bank Mandiri telah melakukan pencatatan pre-list sebanyak 1.000.000.000 lembar opsi saham yang telah disetujui oleh
#VSTB&GFL+BLBSUBNFMBMVJTVSBUOZB/P4 #&+14+1UBOHHBM+VMJEBOPMFI #VSTB&GFL4VSBCBZBNFMBMVJTVSBU/P+,5 -*45&.*5&/#&47**UBOHHBM+VMJ
Seluruh opsi tersebut terbagi menjadi tiga tahap
EJNBOB.401o5BIBQUFSEJSJEBSJ
lembar saham dengan nilai nominal Rp500 per lembar saham. Sampai dengan 31 Desember
2007 sejumlah 370.530.174 lembar opsi telah dikonversi menjadi saham dimana 43.512.471 lembar opsi diantaranya dieksekusi selama 2007.
Pada RUPS Tahunan tanggal 16 Mei 2005, pemegang saham telah menyetujui pemberian
.401o5BIBQTFCBOZBLMFNCBS
saham dengan nilai nominal Rp500 per lembar saham. sampai dengan 31 Desember 2007 sejumlah 304.886.942 lembar opsi telah dikonversi menjadi saham.
Pada RUPS Tahunan tanggal 22 Mei 2006 pemegang saham telah menyetujui pemberian
.401o5BIBQTFCBOZBLMFNCBS
saham dengan nilai nominal Rp500 per lembar saham. Sampai dengan 31 Desember 2007
.401o5BIBQUFMBIEJLPOWFSTJNFOKBEJTBIBN
MANAGEMENT STOCK OPTION PLAN
PEMEGANG SAHAM TERCATAT YANG MEMILIKI LEBIH DARI 5%, PER 31 DESEMBER 2007:
MSOP Harga Jumlah opsi / Saham Jumlah opsi yang belum
(Rp / Saham) yang diterbitkan dilaksanakan per 31 Desember 2007 Jangka Waktu
Tahap I 742,5 378.583.785 8.053.611 13 Juli 2008
5BIBQ** +VOJ
Tahap III 1.498,5 309.416.215 172.068.157 27 Juli 2011
Nama Jumlah saham %
Pemerintah Republik Indonesia 14,000,000,000 67.27%
PEMEGANG SAHAM BANK MANDIRI
Pada akhir 2007 Bank Mandiri dimiliki lebih dari 29.100 pemegang saham. Jumlah tersebut terdiri dari 28.617 pemegang saham lokal dan 560 pemegang saham asing. Ada 31,59% dari seluruh pemegang saham tercatat yang merupakan pegawai Bank Mandiri.
Dalam administrasinya, biro administrasi efek mencatat Setiap rekening nominee sebagai satu pemegang saham.
KEPEMILIKAN SAHAM PER 31 DESEMBER 2007
Jumlah Saham per 31 Desember sebanyak 20.812.765.174 lembar saham.
Informasi Perdagangan dan Pencatatan Saham Bursa Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta, Menara 1
+M+FOE4VEJSNBO,BWo+BLBSUB
Indonesia Tel: 62-21-515-0515 www.bei.co.id
Biro Administrasi Efek Datindo Entrycom Wisma Diners Club Annex
+M+FOE4VEJSNBO,BWo+BLBSUB Indonesia Tel: 61-21-570-9009 Fax: 62-21-526-6702 Domestik Pemerintah Ri 67.27% Perorangan Indonesia 2.76% Karyawan 0.91% Koperasi 0.00% Yayasan 0.10% Dana Pensiun 1.01% Asuransi 0.94% Bank 0.00% Perseroan Terbatas 2.80% Reksadana 2.97% Total 78.76% Akuntan Publik
Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, anggota Ernst & Young Global
Gedung Bursa Efek Jakarta Menara 2 Lt. 7
+M+FOE4VEJSNBO,BWo+BLBSUB
Indonesia Tel: 62-21-5289-5000 Fax: 62-21-5289-4100 www.ey.com
Informasi bagi Investor Corporate Secretary Mansyur Nasution Tel: 62-21-524-5299 Fax: 62-21-5296-4024
mansyur.nasution@bankmandiri.co.id
Head of Investor Relations Jonathan Zax Tel: 62-21-3002-3172 Fax: 62-21-5290-4249 ir@bankmandiri.co.id Internasional Ritel 0.01% Institusional 21.23% Total 21.24%
GRAFIK HARGA SAHAM BMRI
Volume Perdagangan Harga Pentupan
2006 2007
Harga Penutupan Saham Setahun Setahun
Bank Mandiri (Rp) Penuh Penuh Triwulan 1 Triwulan 2 Triwulan 3 Triwulan 4
Tertinggi 2.925 4.000 2.950 3.300 3.750 4.000 Terendah 1.500 2.250 2.250 2.525 2.700 3.300 Akhir Periode 2.900 3.500 2.500 3.125 3.525 3.500 Rata-rata 2.056 3.124 2.554 3.088 3.291 3.597 Rp 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 350 juta 300 250 200 150 100 50 0
