Investasi dalam Saham mengandung risiko tinggi. Calon pemegang HMETD disarankan mempertimbangkan seluruh informasi dalam Prospektus ini, termasuk risiko-risiko yang diuraikan di bawah ini, secara seksama sebelum membuat keputusan investasi. Apabila salah satu dari risiko-risiko tersebut di bawah ini terjadi, maka kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dapat mengalami dampak merugikan yang material, harga pasar Saham HMETD dapat mengalami penurunan, dan calon pemegang HMETD mungkin mengalami kerugian atas sebagian atau seluruh investasi. Perseroan telah mengungkapkan risiko-risiko yang dipandang material, dan faktor- faktor risiko di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot dampak risiko tersebut terhadap kondisi keuangan dan kinerja Perseroan secara keseluruhan.
Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan operasionalnya dan dapat mempengaruhi hasil usaha dan kinerja Perseroan.
Berikut merupakan penjelasan dari masing-masing risiko usaha material yang dihadapi oleh Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.
RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko Investasi
Dalam melakukan kegiatan investasi, Perseroan menghadapi risiko pembebasan lahan atau pengadaan tanah (keterlambatan dan klaim) serta risiko membengkaknya biaya konstruksi. Salah satu kunci sukses pembangunan jalan tol adalah tersedianya lahan. Sesuai dengan Undang-Undang No. 02 tahun 2012 dan Peraturan Presiden No. 71 tahun 2012, Pemerintah bertanggung jawab atas dana dan proses pengadaan lahan yang akan digunakan untuk pembangunan jalan tol. Untuk tender jalan tol yang baru, semua risiko yang terkait dengan pembebasan lahan atau pengadaan lahan berpindah ke Pemerintah. Karena pendanaan dan pelaksanaan pembebasan tanah untuk pembangunan jalan dilaksanakan sepenuhnya oleh Pemerintah. Risiko yang dihadapi dalam masa pembebasan lahan ini adalah kurangnya dana Pemerintah yang diperlukan untuk mengakuisisi lahan tersebut.
Risiko utama lain dari bisnis jalan tol adalah membengkaknya biaya konstruksi. Risiko ini dapat disebabkan oleh proses pembebasan lahan yang berlarut-larut sehingga skenario biaya konstruksi pun berubah. Selain itu, adanya kesalahan desain pembangunan jalan tol juga dapat berisiko meningkatkan biaya konstruksi. Biaya proyek yang membengkak akan berpengaruh pada kelayakan ekonomis dari proyek jalan tol dan dapat mempengaruhi tingkat keuntungan, arus kas, kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.
2. Risiko Penyesuaian Tarif (Keterlambatan dan Kenaikan Besaran Tarif Tidak Sesuai Undang- Undang)
Berdasarkan Undang-Undang No.38 tahun 2004 dan Peraturan Pemerintah No.15 tahun 2005, Pemerintah berkewajiban untuk melakukan penyesuaian tarif tol untuk setiap jalan tol yang dioperasikan Perseroan setiap dua tahun sekali berdasarkan angka inflasi yang dikeluarkan oleh Biro Pusat Statistik. Namun demikian, ada risiko penyesuaian tarif tertunda atau besarannya tidak sesuai dengan yang diharapkan. Tertundanya penyesuaian tarif bisa disebabkan oleh belum terpenuhinya Standar Pelayanan Minimal (SPM) dan penolakan masyarakat. Tertundanya penyesuaian tarif akan membawa dampak negatif terhadap tingkat keuntungan, arus kas, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan.
3. Risiko Perubahan Peraturan
Usaha jalan tol merupakan usaha yang diatur oleh Undang-undang dan Peraturan Pemerintah. Oleh karena itu, potensi risiko lain yang dihadapi Perseroan adalah terjadinya perubahan Undang-undang dan Peraturan Pemerintah, terkait tanah dan tarif yang dapat berpengaruh pada kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan. Perubahan peraturan yang terkait desentralisasi pihak yang berwenang terhadap pekerjaan pengembangan jalan tol kepada Pemerintah Daerah dapat menimbulkan biaya tambahan, yang pada akhirnya menambah beban usaha, prospek dan kondisi keuangan Perseroan.
4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia
Perseroan tidak memiliki asuransi khusus untuk properti atau asuransi pendapatan untuk kerusakan pada masing-masing jalan tol yang dimilikinya. Jika jalan tol Perseroan rusak, baik sebagian atau seluruhnya untuk periode yang cukup lama, dapat berpengaruh pada volume arus kendaraan dan pada akhirnya akan mempengaruhi hasil usaha, pendapatan, prospek dan kinerja keuangan Perseroan.
5. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal
Volume lalu lintas berpengaruh langsung pada pendapatan Perseroan. Volume lalu lintas yang ramai akan berdampak positif pada pendapatan Perseroan. Namun, Perseroan juga menghadapi risiko volume kendaraan tidak sesuai dengan prediksi, terutama pada jalan tol yang baru beroperasi. Hal ini dapat terjadi karena proyeksi yang terlalu optimis dan kebijakan-kebijakan yang tidak terpadu. Penurunan volume kendaraan juga dapat terjadi pada jalan tol yang sudah beroperasi akibat kenaikan BBM, melambatnya pertumbuhan ekonomi, perubahan tata ruang, pembangunan jaringan jalan baru tersedianya alternatif transportasi lain seperti kereta api, kenyamanan dan waktu tempuh jalan non-tol.
6. Risiko Perubahan Suku Bunga
Sebagian besar pendanaan proyek-proyek yang dikembangkan Perseroan berasal dari pinjaman bank atau penerbitan obligasi. Dengan demikian, beban bunga dapat berbeda dan berubah bila terjadi perubahan suku bunga bank atau bunga kupon obligasi. Kenaikan tingkat suku bunga dapat berdampak negatif terhadap beban pembayaran suku bunga pinjaman, kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan.
7. Risiko Terputusnya Konstruksi Jalan Tol
Jalan tol baik yang dalam proses konstruksi maupun yang telah beroperasi dapat terputus karena beberapa hal, antara lain berada pada zona yang tidak aman, tanah rendah, atau area potensi longsor. Bila konstruksi jalan tol tidak memungkinkan untuk diteruskan atau terputus, maka hal ini akan berdampak bertambahnya biaya konstruksi dan tertundanya pendapatan Perseroan. Sedangkan untuk jalan tol yang telah beroperasi akan berdampak pada berkurangnya pendapatan Perseroan.
8. Risiko Kehilangan Pendapatan Akibat Perselisihan dengan Pihak Lain
Dalam mengembangkan jalan tol, Perseroan dapat menjalin partner dengan pihak lain. Karena itu tidak tertutup kemungkinan terjadinya perselisihan (dispute) dengan pihak lain yang berujung pada proses pengadilan. Bila keputusan pengadilan tidak berpihak pada Perseroan, hal itu akan berakibat pada risiko hilangnya pengusahaan jalan tol, yang pada akhirnya berakibat pada berkurangnya pendapatan Perseroan.
Selain risiko usaha yang dapat terjadi dengan partner usaha, tidak menutup juga adanya gugatan dari pihak lainnya mengingat usaha yang dijalankan Perseroan digunakan oleh seluruh masyarakat, sehingga selalu terdapat potensi gugatan dari masyarakat yang tidak puas dengan pelaksanaan usaha oleh Perseroan tersebut. Hal ini dapat berujung pada proses pengadilan dan risiko hilangnya pengusahaan jalan tol sebagaimana telah disebutkan di atas.
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang berdampak material terhadap kinerja Perseroan telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha utama dan keuangan Perseroan dalam Prospektus.
RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KEPEMILIKAN SAHAM
1. Risiko Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham
Kondisi bursa saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham pasar saham Indonesia memiliki sifat kurang likuid dan dapat lebih volatile dibandingkan dengan pasar saham di negara-negara yang lebih maju. BEI, tempat dimana saham Perseroan tercatat, telah mengalami fluktuasi substansial di masa lalu pada harga saham-saham yang tercatat. BEI telah menghadapi berbagai masalah yang, apabila terus berlangsung atau muncul kembali, dapat mempengaruhi harga pasar dan likuiditas saham- saham emiten Indonesia, termasuk saham Perseroan. Masalah-masalah yang pernah terjadi antara lain adalah penutupan perdagangan, kebangkrutan dan mogoknya pialang saham, dan keterlambatan penyelesaian (settlement). Selain itu, BEI juga dari waktu ke waktu menerapkan larangan perdagangan saham-saham tertentu dan batasan pergerakan harga. Peraturan dan pemantauan BEI dan kegiatan para investor, pialang serta partisipan pasar lainnya tidaklah sama dengan di negara lain. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pemegang saham Perseroan dapat menjual saham yang dimiliki pada harga atau saat yang diinginkan.
2. Risiko Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi
Harga pasar Saham HMETD dapat berfluktuasi secara signifikan, tergantung pada beberapa faktor, diantaranya:
• Pandangan tentang prospek usaha dan operasi Perseroan;
• Perbedaan antara kinerja keuangan dan hasil kegiatan usaha yang sebenarnya dibandingkan dengan perkiraan para investor dan analis;
• Pengumuman Perseroan mengenai akuisisi, aliansi strategis atau usaha patungan yang signifikan; • Perubahan rekomendasi atau persepsi analis mengenai Perseroan atau Indonesia yang
mempengaruhi sektor-sektor usaha dimana Perseroan beroperasi; • Perubahan kondisi ekonomi atau pasar secara umum di Indonesia;
• Perubahan harga saham perusahaan asing (khususnya di Asia) dan harga saham perusahaan-perusahaan di negara berkembang;
• Perubahan komposisi manajemen kunci;
• Kemungkinan keterlibatan Perseroan dalam kasus litigasi yang material; dan/atau • Fluktuasi pasar saham.
Harga saham Perseroan berdenominasi dalam Rupiah. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing lain akan mempengaruhi jumlah dividen (apabila ada), nilai investasi, nilai buku dari aset dan liabilitas dalam mata uang asing, serta penghasilan dan beban dan juga aliran dana tunai dalam laporan keuangan Perseroan.
3. Risiko Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat mempengaruhi harga pasar dari saham tersebut
Penjualan di masa mendatang atas sejumlah saham Perseroan di pasar publik, atau adanya persepsi atas kemungkinan terjadinya penjualan saham tersebut, dapat menurunkan harga pasar serta kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran atas penambahan modal atau penawaran umum atas equity-linked securities.
4. Risiko keterbatasan secara regulasi bagi pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran umum
Kepatuhan terhadap undang-undang pasar modal atau peraturan lain pada sebagian yurisdiksi dapat menghalangi investor tertentu untuk berpartisipasi dalam penerbitan HMETD di masa yang akan datang dan oleh karena itu menimbulkan dilusi saham yang dimilikinya. Perseroan tidak berkewajiban untuk mencatatkan sahamnya pada yurisdiksi manapun agar investor asing dapat berpartisipasi dalam penawaran HMETD yang akan dilakukannya di masa yang akan datang.
Kewajiban pemegang saham mayoritas, dewan komisaris dan direksi terhadap pemegang saham minoritas berdasarkan hukum Indonesia mungkin lebih terbatas jika dibandingkan dengan kewajiban tersebut berdasarkan hukum beberapa negara lain. Akibatnya, pemegang saham minoritas berdasarkan undang-undang di Indonesia yang berlaku saat ini mungkin tidak dapat melindungi kepentingannya sebagaimana yang berlaku di beberapa negara lain.
Prinsip-prinsip hukum korporasi terkait, antara lain, keabsahan tindakan korporasi, fiduciary duties dari manajemen Perseroan, direksi, dewan komisaris dan pemegang saham pengendali, diatur dalam UUPT, peraturan OJK dan anggaran dasar Perseroan dapat berbeda dengan prinsip hukum yang berlaku bagi suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum di negara lain. Tidak dapat dipastikan bahwa hak pemegang saham minoritas berdasarkan hukum Indonesia akan tetap sama dengan hak pemegang saham minoritas berdasarkan hukum di yurisdiksi lain.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH RISIKO YANG DIHADAPI TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SERTA ENTITAS ANAK.