BAB II LANDASAN TEORI
D. Good Corporate Governance
1. Pengertian Good Corporate Governance (GCG)
Good corporate governance dapat didefinisikan sebagai struktur,
sistem, dan proses yang digunakan oleh organ-organ perusahaan sebagai
upaya untuk memberikan nilai tambah perusahaan secara berkesinambungan
dalam jangka panjang (IICG, 2010).
Pengertian corporate governance menurut Report (1999) yang
suatu sistem pengendalian internal perusahaan yang memiliki tujuan utama
mengelola risiko yang signifikan guna memenuhi tujuan bisnisnya melalui
pengamanan asset perusahaan dan meningkatkan nilai investasi pemegang
saham dalam jangka panjang.
Bank Dunia (World Bank) mendefinisikan good corporate governance
(GCG) sebagai kumpulan hukum, peraturan, dan kaidah-kaidah yang wajib
dipenuhi, yang dapat mendorong kinerja sumber-sumber perusahaan untuk
berfungsi secara efisien guna menghasilkan nilai ekonomi jangka panjang
yang berkesinambungan bagi para pemegang saham maupun masyarakat
sekitar secara keseluruhan.
Lembaga corporate governance di Malaysia, yaitu Finance
Committee on Corporate Governance (FCCG), mendefinisikan corporate
governance sebagai proses dan struktur yang digunakan untuk
mengarahkan dan mengelola bisnis serta aktivitas perusahaan ke arah
peningkatan pertumbuhan bisnis dan akuntabilitas perusahaan.
Berdasarkan beberapa pengertian tersebut, GCG secara singkat
dapat diartikan sebagai seperangkat sistem yang mengatur dan
mengendalikan perusahaan untuk menciptakan nilai tambah (value added)
bagi para pemangku kepentingan. Hal ini disebabkan karena GCG dapat
mendorong terbentuknya pola kerja manajemen yang bersih, transparan, dan
profesional (BTP). Implementasi prinsip-prinsip GCG secara konsisten di
Hal ini sangat penting bagi perusahaan yang akan mengembangkan
usahanya, seperti melakukan investasi baru maupun proyek ekspansi.
2. Konsep Good Corporate Governance
Menurut Effendi (2009:5-6), Implementasi prinsip-prinsip GCG
menyangkut pengembangan dua aspek yang saling berkaitan satu dengan
yang lain, yaitu perangkat keras (hardware) dan perangkat lunak (software).
Hardware yang lebih bersifat teknis mencakup pembentukan atau
perubahan struktur dan sistem organisasi. Sedangkan, software yang lebih
bersifat psikososial mencakup perubahan paradigma, visi, misi, nilai
(values), sikap (attitude), dan etika keperilakuan (behavioral ethics).
Raka (2001) dalam Effendi (2009), salah seorang panel ahli dari
Indonesian Institute for Corporate Governance (IICG), menyatakan dalam
GCG tersirat secara implisit bahwa sebuah perusahaan bukanlah mesin
pencetak keuntungan bagi pemiliknya, melainkan sebuah entitas untuk
menciptakan nilai bagi semua pihak yang berkepentingan. Konsep GCG
mencerminkan pentingnya sikap berbagi (sharing), peduli (caring), dan
melestarikan. Kepemimpinan dalam hal ini berperan besar dalam
menumbuhkan aspirasi, menanamkan nilai, serta menumbuhkan idealisme
dan kesadaran akan tujuan pada anggota perusahaan. Seorang pemimpin
bertugas untuk menjelaskan paradigma, visi, dan nilai-nilai yang berada
dibalik prinsip-prinsip GCG; apa arti dari visi, paradigma, dan nilai-nilai
anggota organisasi. Perubahan aspek teknis dalam bidang struktur dan
sistem memerlukan kemampuan manajemen. Dalam hal ini, yang menjadi
titik berat perhatian adalah keteraturan dan kelancaran proses-proses dalam
organisasi serta ketaatan anggota perusahaan terhadap kebijakan dan sistem
yang dirancang untuk melaksanakan prinsip-prinsip GCG. Sistem dan
struktur tersebut menjadi pedoman teknis untuk melaksanakan kegiatan
sehari-hari agar tidak menyimpang dari prinsip-prinsip GCG.
3. Tujuan Penerapan GCG
Penerapan sistim good corporate governance diharapkan dapat
meningkatkan nilai tambah bagi semua pihak yang berkepentingan
(stakeholders) (Wijaya dan Permatasari , 2012), melalui beberapa tujuan
berikut:
a. Meningkatkan efisiensi, efektifitas, dan kesinambungan suatu organisasi
yang memberikan kontribusi kepada terciptanya kesejahteraan pemegang
saham, pegawai dan stakeholders lainnya yang merupakan solusi yang
elegan dalam menghadapi tantangan organisasi kedepan.
b. Meningkatkan legimitasi organisasi yang dikelola dengan terbuka, adil,
dan dapat dipertanggungjawabkan.
c. Mengakui dan melindungi hak dan kewajiban para shareholders dan
4. Manfaat Good Corporate Governance
Surya dan Vandana (2007) dalam Purwaningtyas (2011) manfaat
dari penerapan good corporate governance adalah:
a. Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kinerja
ekonomi perusahaan.
b. Meningkatkan keyakinan dan kepercayaan dari para pemangku yang
memiliki kepentingan terhadap perusahaan.
c. Meningkatkan nilai saham perusahaan, sehingga pencitraan perusahaan
di mata publik meningkat dalam jangka waktu yang lama.
Disamping hal-hal tersebut di atas, GCG juga dapat (Wijaya dan
Permatasari, 2012):
1) Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung
pemegang saham sebagai akibat pendelegasian wewenang kepada
pihak manajemen. Biaya-biaya ini dapat berupa kerugian yang
diderita perusahaan sebagai akibat penyalahgunaan wewenang,
ataupun berupa biaya pengawasan yang timbul untuk mencegah
terjadinya hal tersebut.
2) Mengurangi biaya modal, yaitu sebagai dampak dari pengelolaan
perusahaan yang baik tadi menyebabkan tingkat bunga atas dana atau
sumber daya yang dipinjam oleh perusahaan semakin kecil seiring
dengan turunnya tingkat resiko perusahaan.
3) Meningkatkan nilai saham perusahaan sekaligus dapat meningkatkan
4) Menciptakan dukungan para pihak yang berkepentingan (stakeholder)
dalam lingkungan perusahaan tersebut terhadap keberadaan dan
berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan, karena
umumnya mereka mendapat jaminan bahwa mereka juga mendapat
manfaat maksimal dari segala tindakan dan operasi perusahaan dalam
menciptakan kemakmuran dan kesejahteraan.
5. Faktor- Faktor Yang Mempengaruhi Keberhasilan GCG
Menurut Wijaya dan Permatasari (2012), terdapat beberapa faktor
yang mempengaruhi keberhasilan dari GCG, yaitu:
a. Faktor Eksternal
Yang dimaksud faktor eksternal adalah beberapa faktor yang
berasal dari luar perusahaan yang sangat mempengaruhi keberhasilan
penerapan GCG, diantaranya:
1) Terdapatnya sistem hukum yang baik sehingga mampu menjamin
berlakunya supremasi hukum yang konsisten dan efektif.
2) Dukungan pelaksanaan GCG dari sektor publik/ lembaga
pemerintahaan yang diharapkan dapat pula melaksanakan Good
Governance dan Clean Government menuju GCG yang sebenarnya.
3) Terdapatnya contoh pelaksanaan GCG yang tepat (best practices)
yang dapat menjadi standard pelaksanaan GCG yang efektif dan
4) Terbangunnya sistem tata nilai sosial yang mendukung penerapan
GCG di masyarakat. Ini penting karena lewat sistem ini diharapkan
timbul partisipasi aktif berbagai kalangan masyarakat untuk
mendukung aplikasi serta sosialisasi GCG secara sukarela.
5) Hal lain yang tidak kalah pentingnya sebagai prasyarat
keberhasilan implementasi GCG terutama di Indonesia adalah
adanya semangat anti korupsi yang berkembang di lingkungan
publik di mana perusahaan beroperasi disertai perbaikan masalah
kualitas pendidikan dan perluasan peluang kerja. Bahkan dapat
dikatakan bahwa perbaikan lingkungan publik sangat
mempengaruhi kualitas dan skor perusahaan dalam implementasi
GCG.
b. Faktor Internal
Maksud faktor internal adalah pendorong keberhasilan pelaksanaan
praktek GCG yang berasal dari dalam perusahaan. Beberapa faktor
dimaksud antara lain:
1) Terdapatnya budaya perusahaan (corporate culture) yang mendukung
penerapan GCG dalam mekanisme serta sistem kerja manajemen di
perusahaan.
2) Berbagai peraturan dan kebijakan yang dikeluarkan perusahaan
mengacu pada penerapan nilai-nilai GCG.
3) Manajemen pengendalian risiko perusahaan juga didasarkan pada
4) Terdapatnya sistem audit (pemeriksaan) yang efektif dalam
perusahaan untuk menghindari setiap penyimpangan yang mungkin
akan terjadi.
5) Adanya keterbukaan informasi bagi publik untuk mampu memahami
setiap gerak dan langkah manajemen dalam perusahaan sehingga
kalangan publik dapat memahami dan mengikuti setiap derap langkah
perkembangan dan dinamika perusahaan dari waktu ke waktu.
6. Prinsip – Prinsip Good Corporate Governance
Prinsip–prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) sesuai Pasal 3 Surat Keputusan Menteri BUMN No.
117/M-MBU/2002 tentang Penerapan GCG pada BUMN (Effendi, 2009:4-5),
sebagai berikut:
1) Tranparansi (transparency)
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan
pengungkapan informasi materil yang relevan mengenai perusahaan.
2) Akuntabilitas (accountability)
Kejelasan fungsi, pelaksanaan, serta pertanggungjawaban manajemen
perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif
dan ekonomis.
3) Pertanggungjawaban (Responsibilitas)
Kesesuaian pengelolaan perusahaan terhadap peraturan
4) Kemandirian (independence)
Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa
konflik kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun
yang tidak sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dan
prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
5) Kewajaran (fairness)
Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak pemangku
kepentingan yang timbul sebagai akibat dari perjanjian dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
7. Mekanisme Good Corporate Governance
Menurut Boediono (2005) dalam Sari (2010), mekanisme good
corporate governance merupakan suatu sistem yang mampu
mengendalikan dan mengarahkan kegiatan operasional perusahaan serta
pihak-pihak yang terlibat didalamnya, sehingga dapat digunakan untuk
menekan terjadinya masalah keagenan.
Menurut Barnhart dan Rosenstein (1998) dalam Purwantini
(2010), mekanisme good corporate governance dibagi dalam dua
kelompok yaitu internal dan eksternal mechanism. Internal mechanism
(mekanisme internal), seperti komposisi dewan direksi/komisaris,
kepemilikan manajerial, dan komposisi eksekutif. External mechanism
(mekanisme eksternal), seperti pengendalian oleh pasar. Sedangkan
mekanisme corporate governance juga dibagi menjadi dua kelompok
yaitu internal dan external mechanism.
1) internal mechanism adalah cara untuk mengenalikan perusahaan
dengan menggunakan struktur dan proses internal seperti rapat umum
pemegang saham, komposisi dewan komisaris, komposisi dewan
direksi dan pertemuan dengan board of directors, sedangkan struktur
kepemilikan perusahaan dibedakan menjadi 2 yaitu:
a. Tingkat konsentrasi kepemilikan
Tingkat konsentrasi kepemilikan dapat dikategorikan menjadi
struktur kepemilikan terkonsentrasi dan perusahaan yang struktur
kepemilikannya tidak terkonsentrasi.
b. Kepemilikan perusahaan
Suatu perusahaan dapat dimiliki institusi maupun non institusi.
Institusi merupakan sebuah lembaga yang memiliki kepentingan
besar terhadap investasi saham. Sehingga biasanya institusi
menyerahkan tanggung jawab pada divisi tertentu untuk mengelola
investasi perusahaan tersebut. Karena institusi memantau secara
professional perkembangan investasinya maka tingkat
pengendalian terhadap tindakan manajemen sangat tinggi sehingga
potensi kecurangan dapat ditekan. Keberadaan institusi inilah yang
2) External mechanism adalah cara mempengaruhi perusahaan selain
dengan menggunakan mekanisme internal, seperti pengendalian oleh
perusahaan dan pengendalian oleh pasar.
Menurut Ujiyantho dan Pramuka (2007) dalam Puryati (2012),
mekanisme Good Corporate Governance terdiri dari komite audit,
komisaris independen, Kepemilikan institusional dan Kepemilikan
manajemen.
Mekanisme good corporate governance yang digunakan dalam
penelitian ini adalah kepemilikan manajerial, kepemilikan institusional,
komisaris independen, komite audit dan dewan komisaris. Kepemilikan
manajerial dan kepemilikan institusional digunakan karena oleh beberapa
peneliti dipercaya mampu mempengaruhi jalannya perusahaan dalam
mencapai tujuan perusahaan yaitu memaksimalisasi nilai perusahaan. Hal
ini disebabkan oleh karena adanya kontrol yang mereka miliki (Wahyudi
dan Pawestri, 2006 dalam Susanti, 2010). Menurut Jensen dan Meckling
(1976) dalam Arifin (2010), kepemilikan manjerial dan kepemilikan
institusional merupakan dua mekanisme corporate governance utama
yang membantu mengendalikan masalah keagenan. Dewan Komisaris
memegang peranan penting dalam mengarahkan strategi dan mengawasi
jalannya perusahaan serta memastikan bahwa para manajer benar-benar
meningkatkan kinerja perusahaan sebagai bagian daripada pencapaian
tujuan perusahaan. Keberadaan komisaris independen sangat diperlukan
meningkatkan akuntabilitas dewan komisaris. Komisaris independen
membantu merencanakan strategi jangka panjang dan secara berkala
melakukan review atas implementasi strategi tersebut (Firdausya dkk,
2013). Komite audit mempunyai peran yang sangat penting dan strategis
dalam hal memelihara krediabilitas proses penyusunan laporan keuangan,
seperti menjaga terciptanya sistem pengawasan perusahaan yang
memadai serta dilaksanakannya Good Corporate Governance (Puryati,
2012).
a. Kepemilikan Manajerial
Masalah keagenan (agency problem) bisa dikurangi bila
manajer mempunyai kepemilikan saham dalam perusahaan, semakin
meningkat proporsi kepemilikan saham manajerial maka akan baik
kinerja perusahaan. Kepemilikan saham yang besar dari segi
ekonomisnya memiliki insentif untuk memonitor. Secara teoritis
ketika kepemilikan manajerial rendah, maka insentif terhadap
kemungkinan terjadinya oportunistik manajemen akan meningkat.
Kepemilikan manajerial terhadap saham perusahaan dipandang dapat
menyelaraskan potensi perbedaan kepentingan antara pemegang
saham luar dengan manajemen. Sehingga permasalahan keagenan
diasumsikan akan hilang apabila seorang manajer adalah juga
sekaligus sebagai seorang pemilik. Kepemilikan manajerial dapat
digunakan sebagai mekanisme good corporate governance yang dapat
yang berkepentingan dengan perusahaan. Dengan memperbesar
kepemilikan manajerial, maka manajemen akan merasakan secara
langsung dampak dari setiap keputusan yang mereka ambil karena
mereka menjadi pemilik perusahaan (Jensen dan Meckling, 1976).
Semakin besar kepemilikan saham manajerial dapat mencegah
tindakan opportunistic manajer.
Pengertian kepemilikan manajerial menurut Wahidahwati
(2001) sebagai berikut: “Kepemilikan manajerial merupakan pemegang saham dari pihak manajemen yang secara aktif ikut dalam
pengambilan keputusan perusahaan”.
Kepemilikan manajemen terhadap saham perusahaan
dipandang dapat menyelaraskan potensi perbedaan kepentingan antara
pemegang saham luar dengan manajemen. Sehingga permasalahan
keagenan diasumsikan akan hilang apabila seseorang manajer adalah
juga sekaligus sebagai seorang pemilik (Shleifer dan Vishny, 1997).
b. Kepemilikan Institusional
Kepemilikan institusional memiliki peranan yang sangat
penting dalam meminimalisasi konflik keagenan yang terjadi antara
manajer dan pemegang saham. Keberadaan investor institusional
dianggap mampu menjadi mekanisme monitoring yang efektif dalam
setiap keputusan yang diambil oleh manajer. Hal ini disebabkan
sehingga tidak mudah percaya terhadap tindakan manipulasi data
(Jensen dan Meckling, 1976).
Kepemilikan institusional umumnya bertindak sebagai
pihak yang memonitor perusahaan. Perusahaan dengan kepemilikan
institusional yang besar (lebih dari 5%) mengidentifikasikan
kemampuannya untuk memonitor manajemen. Semakin besar
kepemilikan institusional maka semakin efisien pemanfaatan aktiva
perusahaan, dengan demikian proporsi kepemilikan institusional
bertindak sebagai pencegahan terhadap pemborosan yang dilakukan
manajemen.
Kepemilikan institusioanal akan mendorong pemilik untuk
melakukan peminjaman kepada manajemen, sehingga dapat
memotivasi manajemen untuk meningkatkan kinerjanya dan akan
meningkatkan nilai perusahaan.
c. Komite audit
Ikatan Komite Audit Indonesia (IKAI) mendefinisikan
komite audit sebagai berikut: “Suatu komite yang bekerja secara professional dan independen yang dibentuk oleh dewan komisaris dan,
dengan demikian, tugasnya adalah membantu dan memperkuat fungsi
dewan komisaris (atau dewan pengawas) dalam menjalankan fungsi
pengawasan (oversight) atas proses pelaporan keuangan, manajemen
risiko, pelaksanaan audit dan implementasi dari corporate governance
Menurut Purwaningtyas (2011) Penggunaan komite audit
usaha perbaikan terhadap cara pengelolaan perusahaan terutama cara
pengawasan terhadap manajemen perusahaan, karena akan menjadi
penghubung antara manajemen perusahaan dengan dewan komisaris
maupun pihak eksternal lainnya. Tugas komite audit juga berkaitan
erat dengan penelaahan terhadap risiko yang dihadapi perusahaan
serta ketaatan terhadap peraturan.
d. Komisaris independen
Effendi (2009:16-17), Butir 1-a dari Peraturan Pencatatan
Efek No 1-A PT Bursa Efek Jakarta (sekarang PT Bursa Efek
Indonesia) mengenai Ketentuan Umum Pencatatan Efek yang Bersifat
Ekuitas di Bursa mengatur tentang rasio komisaris independen. Dalam
butir tersebut dinyatakan bahwa jumlah komisaris independen
haruslah secara proposional sebanding dengan jumlah saham yang
dimiliki oleh pihak yang bukan merupakan pemegang saham
pengendali, dengan ketentuan bahwa jumlah komisaris independen
sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh persen) dari seluruh jumlah
anggota komisaris.
Butir 2 dari peraturan tersebut mengatur mengenai
persyaratan komisaris independen. Butir tersebut menyatakan bahwa
komisaris independen dilarang untuk memiliki hubungan terafiliasi
baik dengan pemegang saham pengendali, direktur, maupun komisaris
Kedua hal tersebut menunjukkan bahwa komisaris
independen mewakili kepentingan minoritas, sehingga diharapkan
menjadi penyeimbang dalam pengawasan perusahaan publik.
e. Dewan Komisaris
Dewan komisaris dalam suatu perusahaan lebih ditekankan
pada fungsi monitoring dari implementasi kebijakan direksi. Peran
dewan komisaris diharapkan akan meminimalisir permasalahan agensi
yang timbul antara agen dan prinsipal. Menurut Pedoman Umum
Good Corporate Governance Indonesia 2006, dewan komisaris
sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara
kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat
kepada direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksnakan
GCG.
Dewan komisaris memiliki peranan yang sangat penting
dalam mengarahkan strategi dan mengawasi jalannya perusahaan serta
memastikan bahwa para manajer benar-benar meningkatkan kinerja
perusahaan sebagai bagian daripada pencapaian tujuan perusahaan
yaitu memaksimalkan nilai perusahaan.