a. Pinjaman (lanjutan) Perusahaan (lanjutan) Tahun 2003 2002 2003 - 11.666.666.668 2004 11.666.666.668 11.666.666.668 2005 5.833.333.330 5.833.333.330 Jumlah 17.499.999.998 29.166.666.666
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun (11.666.666.668) (11.666.666.668)
Bagian jangka panjang 5.833.333.330 17.499.999.998
Pada tanggal 31 Maret 2003, Perusahaan dan Marubeni mengadakan “Restructuring Agreement and Amended and Restated Term Loan Agreement” (ARTLA). Berdasarkan perjanjian tersebut kedua belah pihak setuju untuk merestrukturisasi pinjaman sebagai berikut:
Dibayar pada
Pokok Pinjaman Bunga (sampai dengan)
Restrukturisasi Pertama JPY 3.697.500.000 JPY 57.426.650 31 Desember 2002
Restrukturisasi Kedua JP¥ 685.286.050 JP¥ 13.113.950 6 Maret 2003
Pokok pinjaman dan bunga pada restrukturisasi pertama dan kedua telah dilunasi oleh Perusahaan pada tanggal yang disebutkan di atas.
Pada Tanggal Efektif seperti yang tertera di bawah (tanggal yang dinyatakan dalam Effectiveness Notice), Perusahaan dan Marubeni mengakui dan menyetujui bahwa Perusahaan mempunyai hutang dari Marubeni dengan jumlah, pada tanggal dan dengan jangka waktu sebagai berikut: 1. Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang Perusahaan ke Marubeni berdasarkan perjanjian
pinjaman (sesuai dengan bukti penerimaan pembayaran Marubeni untuk jumlah Restrukturisasi Pertama) direstrukturisasi dan dibagi menjadi tiga bagian (tranche):
(i) JP¥ 5.240.500.000 (Tranche A); (ii) AS$ 8.000.000 (Tranche II); dan
(iii) jumlah yang setara dengan seluruh beban bunga yang masih harus dibayar (tetapi belum dibayar) atas jumlah pokok pinjaman Tranche A dan termasuk tanggal 4 Desember 2002 sampai dengan dan termasuk tanggal 31 Desember 2002 pada suku bunga LTPR plus 1,50%.
2. Pada tanggal 31 Maret 2003 (satu hari setelah Marubeni menerima pembayaran untuk sejumlah Restrukturisasi Kedua), hutang Perusahaan telah direstrukturisasi lebih lanjut dan dibagi menjadi tiga bagian:
(i) JP¥ 4.555.213.950 (Tranche I); (ii) AS$ 8.000.000 (Tranche II); dan (iii) JP¥ 29.470.534 (Tranche III)
18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
a. Pinjaman (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
3. Pada Tanggal Efektif, hutang Perusahaan yang dapat ditagih adalah sejumlah berikut, seperti yang telah ditetapkan pada ARTLA, menjadi:
(i) Tranche I; (ii) Tranche II; (iii) Tranche III; dan
(iv) jumlah yang setara dengan beban bunga yang masih belum dibayar (tetapi belum dibayar) pada jumlah pokok pada Tranche I dari dan termasuk tanggal 7 Maret 2003 sampai dengan dan termasuk satu hari sebelum Tanggal Efektif pada suku bunga sebesar LTPR plus 1,5% (Tranche IV).
Jadwal pembayaran berdasarkan ARTLA adalah sebagai berikut:
Jumlah
Tranche IV
Tranche I Tranche II Tranche III (persentase dari
(JPY) (AS$) (JPY) Tranche IV)
31 Desember: 2003 650.744.850 - 29.470.534 100% 2004 650.744.850 - - - 2005 650.744.850 - - - 2006 650.744.850 - - - 2007 650.744.850 - - - 2008 650.744.850 - - - 2009 650.744.850 - - - 2010 - 8.000.000 - - Jumlah 4.555.213.950 8.000.000 29.470.534 100%
Sejumlah AS$ 8.000.000 pada Tranche II (setara dengan JP¥ 941.314.546) atau merupakan Rp 74,52 miliar disajikan sebagai bagian dari “Kewajiban Jangka Panjang Lainnya - Bersih” pada neraca konsolidasi.
Jumlah saldo pada Tranche I dan III telah dilunasi seluruhnya oleh Perusahaan pada tanggal 6 Maret 2003.
Pada kejadian dimana Perusahaan gagal melakukan pembayaran (default) atas jumlah dalam mata uang Dolar sesuai jadwal pembayaran Tranche II, beban bunga harus dicatat dari tanggal gagal bayar sampai dengan tanggal jumlah tersebut dibayar dengan suku bunga secara keseluruhan sebesar 4,50% per tahun, marjin Dolar (marjin Yen jika tidak mampu melakukan pembayaran atas jumlah dalam mata uang Yen) dan suku bunga yang disetujui oleh Marubeni yang merupakan beban atas pendanaan, dari manapun diperoleh, adalah jumlah untuk periode tersebut. Selanjutnya, Marubeni dapat setiap waktu, dengan pemberitahuan kepada Perusahaan, untuk mengkonversi sebagian atau seluruh jumlah menjadi setara dengan mata uang Yen. Kondisi ini dapat juga diterapkan apabila Perusahaan dalam kondisi tidak mampu melakukan pembayaran untuk jumlah dalam mata uang Yen.
18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
a. Pinjaman (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
ARTLA dengan Marubeni berisi persyaratan dan kondisi yang mengharuskan Perusahaan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Marubeni untuk beberapa transaksi tertentu yang termasuk, antara lain, menjaminkan semua atau sebagian aktiva, menjual aktiva, menyetujui atau menerima ikatan di luar usaha pada umumnya, mengubah bidang usaha, penggabungan usaha, mengganti auditor Perusahaan, mengubah periode laporan keuangan, memperoleh pinjaman baru dan investasi, melakukan pembayaran atas pokok dan bunga atas hutang pemegang saham, melakukan perjanjian penjaminan, memperoleh pinjaman baru, memodifikasi anggaran dasar dan kendali atas Anak Perusahaan tertentu. Transaksi ini melibatkan perusahaan Group A (IPT, UPM, NA, CSA, WICM, WW, ICB, GMM, IBAR, MCA dan RMM) dan perusahaan Group B (ISI, IMNI, HIM, ITU, IMMF, SIF, PFS, BISF dan SRI).
Pada tanggal 11 Oktober 2002, Perusahaan mengadakan perjanjian pinjaman dengan Suzuki Motor Corporation, Jepang (SMC). Berdasarkan perjanjian ini, Perusahaan memperoleh pinjaman sebesar AS$ 34.180.000 yang dijamin dengan saham yang dimiliki oleh Perusahaan dan PT Serasi Tunggal Karya (STK) di PT Indomobil Suzuki International (ISI), yang secara keseluruhan merupakan 10,00% kepemilikan. Jangka waktu pinjaman ini adalah lima (5) tahun dengan pembayaran secara keseluruhan pada saat jatuh tempo.
Pinjaman dari SMC akan dikonversikan menjadi pinjaman dalam mata uang Yen dan berdasarkan surat dari SMC pada tanggal 13 November 2002, SMC mengkonfirmasikan bahwa jumlah pinjaman adalah setara dengan JPY 4.318.813.900. Pada bulan Desember 2002, Perusahaan melakukan pembayaran pinjaman sebesar AS$ 3.418.000 kepada SMC, dimana dengan pembayaran ini mengakibatkan dibebaskannya saham ISI yang dimiliki oleh STK sebagai jaminan hutang kepada SMC seperti yang disebutkan di atas. Berdasarkan perjanjian pinjaman, SMC mempunyai hak, tanpa persetujuan lebih dahulu dari Perusahaan, untuk (i) menjual atau mengalihkan seluruh pinjaman, (ii) menjual kepemilikan atas pinjaman, dan/atau (iii) sekuritisasi pinjaman sebagai satu aktiva atau sebagai kumpulan pinjaman yang disekuritisasikan.
Anak Perusahaan
Anak Perusahaan Bank/Kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman
Jumlah Fasilitas dan Batas Waktu/Tanggal Jatuh Tempo PT Indomobil Finance Indonesia • PT Bank Danamon Indonesia Tbk. • Non-revolving Small Business Loan Program (KUK) melalui perjanjian fasilitas channeling credit • Fasilitas maksimum sebesar Rp 200 miliar. Fasilitas telah jatuh tempo pada tanggal
8 November 2003 dan sampai dengan tanggal laporan auditor
independen masih dalam proses perpanjangan. • PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. • Program Pinjaman Kendaraan (KKB) melalui perjanjian fasilitas channeling credit • Fasilitas maksimum sebesar Rp 20 miliar. Fasilitas akan jatuh tempo pada tanggal 6 Maret 2006.
18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
a. Pinjaman (lanjutan)
Anak Perusahaan (lanjutan)
Anak Perusahaan Bank/Kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman
Jumlah Fasilitas dan Batas Waktu/Tanggal
Jatuh Tempo
PT Indomobil Finance Indonesia (lanjutan)
• PT Bank NISP Tbk. • Non-revolving Small
Business Loan Program (KUK) melalui perjanjian kerjasama • Fasilitas maksimum sebesar Rp 20 miliar. Fasilitas akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2005. • Fasilitas maksimum
sebesar Rp 25 miliar. Fasilitas akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2005. • Fasilitas maksimum
sebesar Rp 50 miliar. Fasilitas akan jatuh tempo pada tanggal 17 September 2006. • PT Bank Multicor • Pinjaman berjangka • Fasilitas maksimum untuk
pinjaman berjangka sebesar Rp 2 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo dalam tiga puluh enam (36) bulan setelah tanggal penarikan atau tanggal 7 Oktober 2006. PT Multi Central
Aryaguna
• PT Bank Multicor • Fasilitas kredit investasi
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 9 miliar dan
grace period selama
enam (6) bulan.
Pinjaman dari BPPN adalah hasil dari restrukturisasi hutang yang dilakukan masing-masing oleh GMM, IPT dan IBAR. Pinjaman ini dikenakan suku bunga mengambang pada saat restrukturisasi sebesar 18,00% per tahun (lihat Catatan 28f).
IBAR melunasi semua pinjamannya kepada BPPN pada berbagai tanggal selama bulan Januari dan Februari 2002. Pada bulan Februari 2003, GMM dan IPT masing-masing membayar bunga pinjaman sebesar Rp 343.015.665 dan Rp 81.600.537, yang timbul dari saldo pinjaman yang disebut pada paragraf sebelumnya.
18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
a. Pinjaman (lanjutan)
Anak Perusahaan (lanjutan)
Pada tanggal 29 Januari 2003, BPPN, PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) dan Silver Galaxy Assets Corp. (SGA) mengadakan perjanjian jual beli piutang gabungan, yang diperbaharui pada tanggal 4 Februari 2003 dengan perjanjian pengalihan piutang (cessie) yang dilaksanakan oleh BPPN dan BII. Perjanjian ini diaktakan dengan akta notaris No. 11 dan 12 oleh notaris Hartati, notaris pengganti dari Doktor Haji Teddy Anwar, S.H., pada tanggal 4 Februari 2003, BPPN setuju untuk mengalihkan sustainable loan GMM dan IPT kepada BII dan sisa dari unsustainable loan GMM dan IPT kepada SGA, British Virgin Island. Selanjutnya, pada tanggal 14 Februari 2003, berdasarkan perjanjian pengalihan piutang sustainable loan GMM dan IPT kepada BII dialihkan kepada SGA dan pada tanggal 4 Maret 2003, SGA juga mengalihkan pinjaman tersebut kepada Newport Bridge Finance Limited (NBFL), British Virgin Islands, dengan ketentuan dan kondisi yang sama seperti perjanjian pinjaman awal. Setelah tanggal neraca, pada tanggal 17 Februari 2004, GMM telah melunasi seluruh pokok pinjaman dan bunga yang terkait kepada NBFL (lihat Catatan 33e).
b. Hutang Pembiayaan Konsumen
Hutang pembiayaan konsumen yang diperoleh ITU, IMB dan WITM, Anak Perusahaan, adalah sebagai berikut:
2003 2002
Rupiah
Anak Perusahaan
PT Bank Internasional Indonesia Tbk. 2.420.723.632 -
PT Bank Mega Tbk. 515.826.190 905.386.660
PT Bank NISP Tbk. - 360.712.000
Dolar AS
Anak Perusahaan
PT Summit Sinar Mas Finance
- AS$ 0,01 juta pada tahun 2002 - 148.999.995
Jumlah 2.936.549.822 1.415.098.655
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun (1.056.827.753) (616.290.665)
Bagian jangka panjang 1.879.722.069 798.807.990
Pinjaman yang diperoleh IFI dari PT Bank Mega Tbk. (Mega) dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) pada tahun 2003 dan dari Mega serta PT Bank NISP Tbk. (NISP) pada tahun 2002 merupakan fasilitas kredit channeling yang diberikan oleh IFI kepada ITU, IMB dan WITM sebagai hutang pembiayaan konsumen. Berdasarkan perjanjian antara IFI dengan Mega, BII dan NISP, semua bank tersebut akan mengambil alih hak IFI atas kontrak-kontrak pembiayaan dengan ITU, IMB dan WITM (lihat Catatan 14 dan 28i).
Hutang pembiayaan konsumen dalam Dolar AS diperoleh oleh IMB dari PT Summit Sinar Mas Finance yang digunakan untuk pembelian dua (2) unit rumah toko yang berlokasi di Kalimalang sebesar AS$ 400.000. Pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya pada bulan Maret 2003.
18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) c. Hutang Sewa Guna Usaha
ITU, WITM dan IMT, Anak Perusahaan, mempunyai perjanjian sewa guna usaha dengan PFS, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan jangka waktu sewa guna usaha selama dua (2) tahun sampai empat (4) tahun untuk alat-alat pengangkutan yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal.
Pembayaran minimum sewa guna usaha di masa depan sesuai dengan perjanjian sewa guna usaha pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut:
Tahun 2003 2002 2003 - 213.525.510 2004 690.172.500 - 2005 795.958.290 - 2006 626.154.540 - 2007 48.682.590 - Jumlah 2.160.967.920 213.525.510
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam
waktu satu tahun (690.172.500) (213.525.510)
Bagian jangka panjang 1.470.795.420 -
Sifat dari hubungan dan transaksi antara Perusahaan dan Anak Perusahaan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dijelaskan pada Catatan 2w dan 27.