Anak Perusahaan (lanjutan)
2003 2002
PT Bank Bukopin
Pinjaman modal kerja 10.000.000.000 -
PT Bank NISP Tbk.
Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang 8.500.000.000 3.000.000.000 PT Bank Akita
Pinjaman tetap 7.000.000.000 -
PT Bank Kesejahteraan Ekonomi
Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang 5.000.000.000 10.000.000.000 PT Bank Multicor
Pinjaman modal kerja 4.000.000.000 4.000.000.000
PT Bank Danpac Tbk.
Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang 3.500.000.000 -
Sub-jumlah 426.045.574.509 381.483.123.283 Dolar AS Perusahaan Pihak Ketiga
PT Bank Chinatrust Indonesia Demand loan and trust receipt
(AS$ 1 juta pada tahun 2003) 8.465.000.000 -
Sight letter of credit
(AS$ 0,45 juta pada tahun 2003) 3.798.561.160 - PT Summit Sinar Mas Finance (a)
Pinjaman pembiayaan konsumen
(AS$ 3,66 juta pada tahun 2002) - 32.756.160.000
Sub-jumlah 12.263.561.160 32.756.160.000 Yen Jepang Perusahaan Pihak Ketiga
Marubeni Corporation, Jepang (b)
Pinjaman berjangka (JPY 5.240,50 juta pada
tahun 2002) - 395.109.593.700
Jumlah 438.309.135.669 809.348.876.983
Pinjaman dalam mata uang Rupiah dibebani suku bunga tahunan berkisar antara 9,40% sampai dengan 20,00% pada tahun 2003 dan antara 16,50% sampai dengan 21,80% pada tahun 2002. Sedangkan pinjaman dalam mata uang asing dibebani suku bunga tahunan berkisar antara 6,13% sampai dengan 6,20% pada tahun 2003 dan antara 4,57% sampai dengan 9,62% pada tahun 2002.
14. HUTANG JANGKA PENDEK (lanjutan)
Perusahaan
Pinjaman dari PT Bank Mega Tbk. merupakan pinjaman fasilitas modal kerja sebesar Rp 180 miliar yang diperoleh pada tanggal 20 September 2002. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 20 September 2004.
Pada tanggal 16 Mei 2002, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman yang dapat diperpanjang dari PT Bank Artha Graha dengan fasilitas kredit maksimum sebesar Rp 5 miliar. Pada tanggal 18 Juni 2003, Perusahaan memperoleh fasilitas tambahan sebesar Rp 65 miliar. Fasilitas pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 16 Mei 2004.
Anak Perusahaan
Anak Perusahaan Bank/Kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman
Jumlah Fasilitas dan Batas Waktu/Tanggal
Jatuh Tempo
PT Unicor Prima Motor (dahulu PT Indomobil Prima Trada sebelum
merger-lihat Catatan 3)
• PT Primus Financial Services (PFS)
• Pinjaman untuk pendanaan transaksi anjak piutang (lihat Catatan 28e)
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 25 miliar. Fasilitas akan jatuh tempo lima (5) tahun sejak tanggal perjanjian dan secara otomatis akan diperbaharui satu (1) tahun berikutnya, kecuali jika PFS memberikan surat pemberitahuan pengakhiran pada pihakpihak lain selambat -lambatnya enam puluh (60) hari sebelum tanggal pembaharuan secara otomatis. PT Indomobil Finance Indonesia • PT Bank Danamon Indonesia Tbk.
• Pinjaman berjangka • Fasilitas maksimum sebesar Rp 60 miliar. Pinjaman telah jatuh tempo pada tanggal 18 Juli 2003 dan sampai dengan tanggal laporan auditor independen masih dalam proses
perpanjangan.
• PT Bank Bukopin • Pinjaman modal kerja
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 10 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juli 2004.
• PT Bank Multicor • Pinjaman Modal kerja
• Fasilitas maksimum untuk pinjaman modal kerja sebesar Rp 4 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2004.
14. HUTANG JANGKA PENDEK (lanjutan)
Anak Perusahaan (lanjutan)
Anak Perusahaan Bank/Kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman
Jumlah Fasilitas dan Batas Waktu/Tanggal Jatuh Tempo PT Swadharma Indotama Finance • PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. • Pinjaman modal kerja • Fasilitas maksimum sebesar Rp 135 miliar pada tahun 2003 dan Rp 155 miliar pada tahun 2002. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 6 Maret 2006.
• PT Bank Akita • Pinjaman tetap • Fasilitas maksimum
sebesar
Rp 7 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 1 Mei 2004. • PT Bank
Kesejahteraan Ekonomi
• Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang
• Fasilitas maksimum sebesar
Rp 10 miliar. Pinjaman jatuh tempo pada tanggal 20 Februari 2004 dan sampai tanggal laporan auditor independen masih dalam proses perpanjangan. PT Indomobil Bhupala • PT Bank NISP Tbk. • Pinjaman modal
kerja yang dapat diperpanjang
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 8,5 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 26 Mei 2004.
PT Central Sole Agency • PT Bank Danpac Tbk. (Danpac) dan PT Bank Pikko Tbk. (Pikko) (dengan PT Bank Danpac Tbk. sebagai agen fasilitas) • Pinjaman sindikasi dalam bentuk fasilitas demand loan dan overdraft
• Fasilitas maksimum untuk demand loan sebesar Rp 16 miliar (berasal dari Danpac Rp 11 miliar dan dari Pikko Rp 5 miliar).
• Fasilitas maksimum
untuk overdraft sebesar Rp 4 miliar dari Danpac.
• Pinjaman sindikasi yang
akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2004.
14. HUTANG JANGKA PENDEK (lanjutan)
Anak Perusahaan (lanjutan)
Anak Perusahaan Bank/Kreditur
Jenis Fasilitas Pinjaman
Jumlah Fasilitas dan Batas Waktu/Tanggal
Jatuh Tempo
PT Central Sole Agency (lanjutan)
• PT Bank Lippo Tbk. • Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 10 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 7 November 2004.
PT Indobuana Auto Raya
• PT Bank Danpac Tbk. • Pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang
• Fasilitas maksimum sebesar Rp 3,5 miliar. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2004.
PT Indotruck Utama • PT Bank Chinatrust Indonesia
• Demand loan, trust
receipt dan sight letter of credit
• Fasilitas maksimum untuk fasilitas demand
loan dan fasilitas trust receipt sebesar
AS$ 2 juta.
• Fasilitas maksimum untuk fasilitas sight letter
of credit sebesar
AS$ 2 juta.
• Seluruh fasilitas pinjaman tersebut di atas akan jatuh tempo pada tanggal 22 Agustus 2004.
Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dijamin dengan jaminan sebagai berikut: aktiva tetap (lihat Catatan 11); hasil asuransi aktiva tetap terkait; surat sanggup; deposito berjangka yang dimiliki oleh pihak yang mempunyai hubungan istimewa; piutang pembiayaan konsumen, piutang sewa guna usaha dan kendaraan yang dibiayai secara fidusia (lihat Catatan 8); dan jaminan pribadi dan perusahaan dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
14. HUTANG JANGKA PENDEK (lanjutan)
Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian pinjaman tertentu, Perusahaan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan diharuskan untuk mempertahankan tingkat rasio keuangan tertentu dan memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank, sehubungan dengan, antara lain, pembagian laba bersih dan pengumuman atau pembayaran dividen (sepanjang batasan tersebut tidak melanggar ketentuan BAPEPAM yang ada), konsolidasi atau penggabungan usaha, perolehan fasilitas kredit dan/atau pinjaman dari pihak lain, kecuali untuk kegiatan usaha, penjualan atau penerbitan saham kepada pihak ketiga, penjualan atau penjaminan aktiva, penyertaan pada Anak Perusahaan/afiliasi/pihak yang mempunyai hubungan istimewa, pembayaran pinjaman pemegang saham, penerbitan surat berharga, pemberian jaminan, mengadakan transaksi yang tidak wajar, mengubah kegiatan usaha dan perubahan dalam anggaran dasar dan susunan anggota Dewan Direksi.
Perusahaan dan Anak Perusahaan telah melakukan negosiasi dengan para kreditur sehubungan dengan hutang yang sudah jatuh tempo atau hutang yang dalam kondisi gagal bayar (default). Kejadian penting restrukturisasi hutang selama tahun 2002 adalah sebagai berikut:
(a) Pada tanggal 27 September 2002, PT Unicor Prima Motor (UPM) mengadakan perjanjian penyelesaian hutang yang telah diperbaharui pada tanggal 10 Desember 2002, untuk memperbaharui jadwal pembayaran kepada PT Summit Sinar Mas Finance (SSMF). Berdasarkan perjanjian ini, kedua belah pihak menyetujui bahwa UPM harus membayar kepada SSMF sejumlah AS$ 5.000.000 (jumlah penyelesaian yang disetujui). Kedua belah pihak juga menyetujui bahwa pada kondisi di mana UPM telah melakukan pembayaran atas seluruh jumlah penyelesaian, sisa pembayaran kewajiban (termasuk bunga masih harus dibayar) sejumlah AS$ 5.860.577,08 akan diabaikan dan kemudian UPM akan dibebaskan dari kewajiban sisa pembayaran.
UPM membayar kepada SSMF berdasarkan jadwal pembayaran pada perjanjian penyelesaian hutang yang telah diperbaharui adalah sebagai berikut:
i. pada tanggal 15 November 2002, sejumlah AS$ 2.000.000; ii. pada tanggal 13 Desember 2002, sejumlah AS$ 2.500.000; dan iii. pada tanggal 6 Januari 2003, sejumlah AS$ 500.000.
Selanjutnya, pada tanggal 3 Februari 2003, UPM menerima surat pembebasan (released letter) dari SSMF yang menyebutkan bahwa pada tanggal 6 Januari 2003, semua kewajiban UPM yang terhutang kepada SSMF telah diselesaikan, termasuk pembebasan atas hak atas tanah dan bangunan yang digunakan sebagai jaminan hutang. Sehingga, pada tahun 2003 UPM mengakui laba dari restrukturisasi hutang untuk sisa pembayaran kewajiban (termasuk bunga masih harus dibayar) sejumlah AS$ 5.860.577,08 (setara dengan Rp 36.533.744.479 setelah dikurangi beban pajak Rp 15.657.319.063) yang diabaikan oleh SSMF, yang disajikan sebagai “Pos Luar Biasa - Laba Dari Restrukturisasi Hutang Anak Perusahaan” pada laporan laba rugi konsolidasi.
(b) Berdasarkan perjanjian hutang berjangka pada tanggal 6 Mei 1998, yang telah diperbaharui pada tanggal 17 Juli 1998, Perusahaan memperoleh fasilitas hutang berjangka dari Marubeni, sejumlah AS$ 100.000.000 (Pinjaman Marubeni). Pinjaman ini digunakan untuk pembayaran kembali hutang obligasi konversi yang diterbitkan oleh PT Indomobil Investment Corporation (sebelum penggabungan usaha dengan PT Indomulti Inti Industri Tbk.). Hutang ini dikenakan suku bunga sebesar 4,50% di atas LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate).
Pada tahun 2002, Perusahaan tidak dapat memenuhi kewajibannya sesuai dengan perjanjian hutang dengan Marubeni Corporation, Jepang (Marubeni), terutama sehubungan dengan pembayaran pokok dan bunga. Sehingga, sisa saldo dari hutang ini direklasifikasi menjadi hutang jangka pendek pada tanggal neraca. Mengikuti ketentuan dalam perjanjian, Marubeni
14. HUTANG JANGKA PENDEK (lanjutan)
Perjanjian pinjaman dengan Marubeni tersebut menyebutkan batasan-batasan dan kondisi yang mensyaratkan Perusahaan untuk memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Marubeni atas transaksi tertentu termasuk, antara lain, menjaminkan semua atau sebagian aktiva, menjual atau menyewakan aktiva, menyetujui atau menerima ikatan di luar komitmen usaha pada umumnya, mengubah bidang usaha, penggabungan usaha, melakukan pembayaran pokok dan/atau bunga atas hutang pemegang saham, mengumumkan atau membayar dividen (sepanjang batasan tersebut tidak melanggar ketentuan BAPEPAM yang ada), menandatangani perjanjian penjaminan, memperoleh pinjaman baru, mengubah anggaran dasar dan perubahan pemilikan pada Anak Perusahaan tertentu. Pada tahun 2002, Perusahaan telah melanggar kondisi tertentu berdasarkan perjanjian pinjaman, di mana pelanggaran atas batasan hutang akan memberikan hak kepada Marubeni untuk meminta agar hutang tersebut dilunasi.
Selama tahun 2002, bagian dari pokok pinjaman dan bunga sejumlah AS$ 1.000.000 dan JPY 305.121.533 telah diselesaikan oleh Keluarga Salim, di luar AS$ 21.984.354,34 dan JPY 1.873.114.247 yang sudah dibayarkan oleh Keluarga Salim atas nama Perusahaan pada tahun-tahun sebelumnya. Keluarga Salim kemudian mengalihkan haknya atas piutang tersebut seperti yang dinyatakan dalam Perjanjian Pengalihan kepada PT IMG Sejahtera Langgeng (IMGSL), pihak yang mempunyai hubungan istimewa, yang untuk selanjutnya, IMGSL mengambil alih pinjaman tersebut seperti yang dinyatakan dalam “Perjanjian Pengalihan” pada tanggal 20 September 2002 dan 11 April 2002. Atas transaksi ini, pada tanggal yang sama, Perusahaan menandatangani surat promes (“Perjanjian Pengakuan Hutang”) dengan IMGSL. Pemegang saham minoritas Perusahaan telah menyetujui transaksi ini dan transaksi lainnya yang akan terjadi sehubungan dengan pembayaran oleh Keluarga Salim. Pinjaman dari IMGSL, yang diklasifikasikan sebagai pinjaman jangka panjang, tidak dikenakan bunga dan disajikan sebagai bagian dari “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam laporan neraca konsolidasi (lihat Catatan 7).
Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan pribadi dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan saham Perusahaan yang dimiliki oleh PT Tritunggal Inti Permata (lihat Catatan 21).
Pada tanggal 31 Maret 2003, pinjaman dari Marubeni telah direstrukturisasi berdasarkan perjanjian restrukturisasi dan pembaharuan pinjaman berjangka (the Restructuring Agreement and Amended and Restated Term-Loan Agreement) dan direklas ke hutang jangka panjang (lihat Catatan 18a).