Kualifikasi dan Asumsi - PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Mirae Asset Sekuritas

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Mirae Asset Sekuritas

C. Kualifikasi dan Asumsi

2. sekitar 74% (tujuh puluh empat persen) akan dialokasikan untuk modal kerja untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan.

Perseroan bertanggung jawab atas realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana secara berkala kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan POJK 30/2015. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Perseroan melalui RUPS.

Rencana Perseroan untuk melakukan pembelian aset tetap berupa tanah dan bangunan untuk mengembangkan fasilitas pergudangan Perseroan dengan menggunakan sekitar 26% (dua puluh enam persen) dari dana Penawaran Umum Perdana (i) bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur di dalam diatur dalam POJK 17/2020 karena nilai transaksi adalah lebih kecil dari 20% (dua puluh persen) ekuitas Perseroan (berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020), dan (ii) merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur di dalam POJK 42/2020 karena Perseroan berencana melakukan pembelian aset tetap dari yang saat ini dimiliki oleh Billy Hartono Salim (yang merupakan pihak yang mengendalikan Perseroan).

Untuk setiap penggunaan dana sebagaimana disebutkan di atas yang merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020 dan/atau mengandung benturan kepentingan dan/atau merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan POJK 42/2020, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku berdasarkan peraturan-peraturan tersebut.

B.5. Penawaran Umum Perdana oleh Perseroan tidak bertentangan dengan Peraturan OJK Nomor 25/POJK.04/2017 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum mengingat seluruh saham yang ditawarkan di dalam Penawaran Umum Perdana adalah saham baru atas nama yang diterbitkan oleh Perseroan.

B.6. Pelaksanaan Program ESA, sepanjang terkait dengan jumlah saham yang dialokasikan untuk Program ESA, telah sesuai dengan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor IX.A.7 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

B.7. Pengungkapan dalam beberapa bagian dalam Prospektus sejauh terkait dengan aspek hukum Perseroan adalah benar dan sesuai dengan pengungkapan pada Laporan Uji Tuntas dan Pendapat dari Segi Hukum.

C. Kualifikasi dan Asumsi

Pendapat dari Segi Hukum ini kami buat berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dan dengan asumsi dan kualifikasi sebagai berikut:

C.1. Kualifikasi

1. Pendapat dari Segi Hukum ini disusun untuk memenuhi keperluan Perseroan berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana;

2. dalam menyusun Pendapat dari Segi Hukum ini, untuk pemeriksaan sehubungan dengan data dan/atau informasi yang ada/terjadi didasarkan pada setiap data dan/atau

2. sekitar 74% (tujuh puluh empat persen) akan dialokasikan untuk modal kerja untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan.

B.7. Pengungkapan dalam beberapa bagian dalam Prospektus sejauh terkait dengan aspek hukum Perseroan adalah benar dan sesuai dengan pengungkapan pada Laporan Uji Tuntas dan Pendapat dari Segi Hukum.

C. Kualifikasi dan Asumsi

Pendapat dari Segi Hukum ini kami buat berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dan dengan asumsi dan kualifikasi sebagai berikut:

C.1. Kualifikasi

1. Pendapat dari Segi Hukum ini disusun untuk memenuhi keperluan Perseroan berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana;

2. dalam menyusun Pendapat dari Segi Hukum ini, untuk pemeriksaan sehubungan dengan data dan/atau informasi yang ada/terjadi didasarkan pada setiap data dan/atau

informasi yang ada sampai dengan 3 Desember 2020 (“Batas Waktu Penerimaan Dokumen”);

3. kami tidak melakukan penilaian (a) ketaatan dan kebenaran atas pembayaran pajak dan (b) komersial dan keuangan dari Perseroan dan para pemegang sahamnya; mengenai perpajakan, kami hanya melakukan pemeriksaan atas telah disampaikannya surat pemberitahuan pajak (SPT) tahunan pajak penghasilan badan dan pajak atas tanah dan bangunan Perseroan;

4. sehubungan dengan tanah dan perizinan yang terkait dengan tanah yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan, kami hanya melakukan pemeriksaan terhadap tanah yang memiliki Sertifikat Hak Guna Bangunan yang dikeluarkan oleh institusi yang berwenang. Untuk menghindari keragu-raguan, kami tidak memberikan pendapat dari segi hukum atas penguasaan dan/atau penggunaan/pengusahaan tanah oleh Perseroan selain dari tanah yang sudah memiliki Sertifikat Hak Guna Bangunan;

5. uraian dan penjelasan yang diuraikan dalam Laporan Uji Tuntas dan oleh karenanya Pendapat dari Segi Hukum ini semata-mata berdasarkan hukum dan praktek yang berlaku di Negara Republik Indonesia sampai dengan Batas Waktu Penerimaan Dokumen, dan kami tidak mendasarkan uraian dan penjelasan tersebut pada atau membuat penafsiran menurut hukum dan praktek yang berlaku di negara lain selain Negara Republik Indonesia;

6. sehubungan dengan Pendapat dari Segi Hukum kami terkait dengan keterlibatan perkara Perseroan, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sesuai dengan standar Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM") sesuai dengan Keputusan HKHPM KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 juncto Surat Edaran HKHPM No. 01/DS-HKHPM/0119 tanggal 7 Januari 2019 tentang Interpretasi Standar Profesi HKHPM 2018 sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, kami hanya kami hanya melakukan penelitian mandiri atas keterlibatan mereka dalam perkara hukum dalam instansi peradilan di Indonesia melalui situs web dari masing-masing instansi peradilan terkait dan kami mendasarkannya kepada pernyataan-pernyataan tertulis dan lisan yang kami peroleh dan terima dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sampai dengan Batas Waktu Penerimaan Dokumen;

7. Sehubungan dengan pemeriksaan perkara di situs web dari masing-masing instansi peradilan terkait, perlu diketahui bahwa (i) tidak ada jaminan bahwa informasi dalam website lembaga peradilan terkait adalah informasi terkini yang secara berkala dilakukan pemutakhiran oleh peradilan terkait; dan (ii) di Indonesia belum memiliki lembaga penyedia informasi publik yang dapat diandalkan untuk memperoleh informasi secara komprehensif tentang keterlibatan Perseroan maupun Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas sengketa hukum/perselisihan pengadilan yang mungkin dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan;

8. untuk fakta-fakta yang tidak diungkapkan secara tertulis oleh Perseroan kepada kami tetapi bersifat material bagi Pendapat dari Segi Hukum ini maupun bagian-bagian yang terkandung di dalamnya, kami mendasarkan pendapat kami pada konfirmasi-konfirmasi, pernyataan-pernyataan serta keterangan-keterangan yang diterima oleh kami sampai dengan Batas Waktu Penerimaan Dokumen;

9. berdasarkan UU 3/1982, perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib didaftarkan pada Kantor Daftar Perusahaan oleh pejabat yang berwenang di Kantor Pendaftaran Perusahaan. Selanjutnya dengan berlakunya UU 40/2007, Menkumham kini menyelenggarakan Daftar Perseroan yang dimaksudkan untuk memuat data tentang

perseroan yang meliputi, namun tidak terbatas pada, nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta perubahan data perseroan antara lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris, dan perubahan susunan pemegang saham sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Pasal 29 UU 40/2007. Namun, berdasarkan ketentuan dalam 29 UU 40/2007, Daftar Perseroan yang diselenggarakan Menkumham tidak dapat dikaitkan dengan Daftar Perusahaan yang didaftarkan di Kantor Daftar Perusahaan oleh pejabat yang berwenang di Kantor Pendaftaran Perusahaan. Dalam Laporan Uji Tuntas, kami terdapat perubahan anggaran dasar Perseroan yang dibuat setelah berlakunya UU 40/2007 yang tidak dapat didaftarkan dalam Daftar Perusahaan karena perubahan anggaran dasar tersebut telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham yang menjadi alasan tidak diterimanya pendaftaran dalam Daftar Perusahaan oleh pejabat yang berwenang, walaupun UU 3/1982 belum dicabut dan masih berlaku. Selanjutnya, berdasarkan Uji Tuntas kami menemukan beberapa perubahan Anggaran Dasar Perseroan UU 40/2007 yang tidak didaftar berdasarkan UU 3/1982 sebagaimana kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas.

Berdasarkan UU 3/1982, kelalaian dalam proses pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp3.000.000,00. Namun sepanjang pengetahuan kami sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, kami tidak pernah mengetahui adanya kasus dimana instansi terkait menerapkan sanksi tersebut pada perusahaan-perusahaan yang lalai dari kewajiban berdasarkan untuk menyelenggarakan kewajiban Daftar Perusahaan berdasarkan UU 3/1982 sehingga kami menganggapnya sebagai hal yang tidak bersifat material dan/atau mengganggu kondisi keuangan atau usaha Perseroan.

C.2. Asumsi

1. setiap dokumen asli yang diberikan dan/atau diperlihatkan oleh Perseroan mengenai Perseroan kepada kami adalah sah, asli, lengkap dan isinya benar serta sesuai dengan kenyataan berdasarkan peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku pada saat dokumen tersebut dibuat dan ditandatangani, serta meliputi setiap dan semua perubahan yang diadakan terhadapnya sampai dengan Batas Waktu Penerimaan Dokumen;

2. setiap dokumen yang diberikan dan/atau diperlihatkan oleh Perseroan mengenai Perseroan kepada kami dalam bentuk fotokopi, turunan dan/atau salinan adalah lengkap dan isinya benar serta sesuai dengan dokumen aslinya, dan dokumen aslinya tersebut adalah sah, asli, lengkap dan isinya benar serta sesuai dengan kenyataan dan telah dibuat dan ditandatangani oleh orang (-orang) yang berhak dan berwenang berdasarkan peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku pada saat dokumen tersebut dibuat dan ditandatangani, serta meliputi setiap dan semua perubahan yang diadakan terhadapnya sampai dengan Batas Waktu Penerimaan Dokumen;

3. semua tanda tangan, meterai, coretan/koreksi dan tanda yang terdapat dalam setiap dokumen asli yang diberikan dan/atau diperlihatkan kepada kami adalah asli, sah dan berlaku;

4. terkait dengan persetujuan pasangan dalam rangka pengalihan saham (apabila ada), kami mendasarkan Uji Tuntas dan Pendapat dari Segi Hukum kami berdasarkan keterangan yang terdapat di dalam dokumen pengalihan saham yang dibuat oleh para pihak baik dalam bentuk akta notaris maupun perjanjian bawah tangan. Apabila tidak ada keterangan mengenai persetujuan pasangan dalam dokumen pengalihan saham yang terkait, kami mengasumsikan bahwa pemegang saham yang melakukan pengalihan telah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari pasangannya atau

C.2. Asumsi

3. semua tanda tangan, meterai, coretan/koreksi dan tanda yang terdapat dalam setiap dokumen asli yang diberikan dan/atau diperlihatkan kepada kami adalah asli, sah dan berlaku;

pemegang saham yang melakukan pengalihan tidak memerlukan adanya persetujuan terlebih dahulu dari pasangannya;

5. semua tanda tangan, meterai, coretan/koreksi dan tanda yang terdapat dalam setiap dokumen yang diberikan dan/atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk fotokopi, turunan atau salinan adalah sesuai dengan yang terdapat dalam dokumen aslinya, dan tanda tangan, meterai, coretan serta tanda yang terdapat dalam dokumen aslinya tersebut adalah asli, sah dan berlaku;

6. setiap dokumen konfirmasi, pernyataan atau keterangan yang kami terima atau peroleh dari pihak Perseroan mengenai Perseroan baik dalam bentuk dokumen asli maupun fotokopi, termasuk konfirmasi, pernyataan atau keterangan dari Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan adalah benar dan menggambarkan situasi dan kondisi yang terakhir serta sesuai dengan kenyataan;

7. Dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, jaminan-jaminan, data, fakta-fakta, informasi-informasi, dalam bentuk asli maupun fotokopi, dan keterangan-keterangan, penegasan-penegasan baik lisan maupun tertulis yang diberikan oleh Perseroan dan/atau pihak ketiga kepada kami maupun diberikan dari pihak ketiga kepada Perseroan yang kami anggap relevan, termasuk badan-badan eksekutif dan judikatif kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat dari Segi Hukum ini adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dan tidak ada dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan keterangan-keterangan, penegasan-penegasan yang tidak disediakan kepada kami yang dapat mengakibatkan Uji Tuntas dan Pendapat dari Segi Hukum ini menjadi tidak akurat dan menyesatkan serta telah diberikan oleh Instansi Pemerintah dalam hal izin, persetujuan, lisensi dan/atau bukti tanda pendaftaran, yang diwakili oleh orang(-orang) yang berhak dan mempunyai kewenangan untuk mengeluarkan, menerbitkan dan/atau menandatangani dokumen tersebut; dan

8. setiap pernyataan atau jaminan yang terdapat dalam setiap dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami untuk keperluan penyusunan Pendapat dari Segi Hukum ini, baik dalam bentuk asli atau dalam bentuk fotokopi, adalah benar dan sesuai dengan kenyataan.

D. Lain-lain

Istilah-istilah yang digunakan di dalam Pendapat dari Segi Hukum ini (apabila belum didefinisikan di atas) memiliki arti sebagaimana dijelaskan di bawah ini:

Ketentuan K3 : Permenaker 8/2020 juncto Permenaker 37/2016 juncto Permenaker 38/2016 juncto Permenaker 6/2017 juncto Permenaker 12/2015.

Permen LHK 8/2013 : Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 8 Tahun 2013 tentang Tata Laksana Penilaian dan Pemeriksaan Dokumen Lingkungan Hidup serta Penerbitan Izin Lingkungan.

Peraturan BKPM 7/2018 : Peraturan BKPM No. 7 Tahun 2018 tentang Pedoman dan Tata Cara Pengendalian Pelaksanaan Penanaman Modal.

Permenaker 6/2017 : Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No. 6 Tahun 2017 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Elevator dan Eskalator.

Permenaker 8/2020 : Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No. 8 Tahun 2020 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Pesawat Angkat dan Pesawat Angkut.

Permenaker 12/2015 : Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No. 12 Tahun 2015 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Listrik di Tempat Kerja (sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No.33 Tahun 2015).

Permenaker 37/2016 : Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No. 37 Tahun 2016 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Bejana Tekanan dan Tangki Timbun.

Permenaker 38/2016 : Peraturan Menteri Ketenagakerjaan No. 38 Tahun 2016 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Pesawat Tenaga dan Produksi.

Permendag 25/2020 : Peraturan Menteri Perdagangan No. 25 Tahun 2020 tentang Laporan Keuangan Tahunan Perusahaan.

Permendag 90/2014 : Peraturan Menteri Perdagangan No. 90/M-DAG/PER/12/2014 Tahun 2014 tentang Penataan dan Pembinaan Gudang (sebagaimana telah diubah berdasarkan Peraturan Menteri Perdagangan No. 16/M-DAG/PER/3/2016 Tahun 2016).

PP 27/2012 : Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan

PP 33/2019 : Peraturan Pemerintah No. 33 Tahun 2019 tentang Pengenaan Sanksi Administratif Kepada Pemilik Gedung Yang Tidak Melakukan Pendaftaran Gudang.

UU 28/2002 : Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung.

UU Keselamatan Kerja : Undang-Undang No. 1 Tahun 1970 tentang Keselamatan Kerja.

UU Ketenagakerjaan : Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.