BAB III DIREKSI
7. Rapat Direksi
7.8. Kuorum Rapat
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah.153
Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.154 Contoh surat kuasa tertulis tercantum pada Lampiran 3 Surat Kuasa tertulis Direksi tidak mengikuti Rapat Direksi. Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. 155
152
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (11), (12), (13) dan (14).
153 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (9).
154 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (15).
155
Dalam hal Anggota Direksi tidak hadir dalam rapat rutin, maka Anggota Direksi tersebut dapat mewakilkan kepada Anggota Direksi lainnya dengan memberikan Surat Kuasa kehadiran dengan mencantumkan pernyataan persetujuan atau penolakan atas agenda rapat, dengan alasan-alasannya.
Kehadiran dalam Rapat Direksi yang dilakukan melalui Sarana Elektronik156
Anggota Direksi dapat turut serta dalam Rapat Direksi yang diadakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat, dan keturut-sertaan tersebut menyatakan kehadiran yang bersangkutan dalam Rapat Direksi tersebut.
7.9. Pengambilan Keputusan dalam Rapat
7.9.1. Keterlibatan dalam Proses Pengambilan Keputusan
Direksi wajib terlibat dalam setiap proses pengambilan keputusan dalam rapat. Untuk itu, Direktur yang tidak hadir pada saat pengambilan keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.
156
UU PT Pasal 77.
7.9.2. Pengambilan Keputusan
Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak biasa, dengan ketentuan:157
a. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Direksi yang diwakilinya;158 b. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
keputusan Rapat adalah yang sesuai dengan pendapat Pimpinan Rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagai Anggota Direksi;159
c. Apabila terdapat usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperolah suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan;160
d. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usulan yang diajukan dalam rapat;161
e. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat; 162dan
157 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (18).
158
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (19).
159
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (20).
160 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (21).
161 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (22).
162
f. Hasil keputusan rapat mengikat seluruh Direktur, baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat, dengan dasar pertimbangan bahwa Direksi bersifat kolegial dan seluruh Direktur telah diberikan cukup kesempatan untuk mengetahui hasil rapat.
7.9.3. Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion)
Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion) diatur sebagai berikut:
a. Perbedaan pendapat yang terjadi harus dimasukkan dalam Keputusan Rapat dan Direktur yang berbeda pendapat harus mengungkapkan alasan atas terjadinya perbedaan pendapat terhadap hasil keputusan tersebut;
b. Perbedaan pendapat tidak berarti memberikan hak kepada Direktur yang bersangkutan untuk tidak melaksanakan hasil keputusan rapat. Meskipun terdapat perbedaan pendapat, namun seluruh Direktur tetap berkewajiban untuk mengikuti dan melaksanakan hasil keputusan rapat;
c. Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan, kecuali bagi Direktur yang melakukan Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion) dapat membuktikan bahwa ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut; dan
d. Perbedaan pandapat yang dicantumkan di dalam keputusan rapat dan risalah rapat dapat menjadi bukti bahwa Direktur yang bersangkutan telah melakukan tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut dengan tidak menyetujui hasil keputusan rapat. Hal ini berarti bahwa Direktur yang bersangkutan
dapat terbebas dari tuntutan atas timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut sebagai hasil pelaksanaan keputusan rapat.
e. Jika terdapat Direktur yang melakukan Perbedaan Pendapat
(Dissenting Opinion) dan ternyata pendapat dari Direktur yang lain
(Direktur yang setuju terhadap pendapat tersebut) terbukti benar, maka Direktur yang melakukan Perbedaan Pendapat (Dissenting
Opinion) dikenakan sanksi secara proposional sesuai dengan
kesepakatan Direksi sebelumnya, sebaliknya Direktur yang setuju terhadap pendapat tersebut mendapat penghargaan secara proposional sesuai dengan kesepakatan Direksi sebelumnya.
f. Pandapat yang dicantumkan di dalam keputusan rapat dan risalah rapat dapat menjadi bukti bagi Direktur yang melakukan Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion) maupun Direktur yang setuju terhadap pendapat tersebut.
7.10 Risalah Rapat
Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu Salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.163
Risalah Rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi.
163
Setiap Anggota Direksi berhak mendapatkan salinan Risalah Rapat, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat tersebut.
Apabila diminta, salinan Risalah Rapat dapat disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.
7.10.1. Materi Risalah Rapat
Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan; b. Daftar hadir dan salinan Surat Kuasa apabila ada; c. Permasalahan yang dibahas;
d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat;
e. Proses pengambilan keputusan; f. Keputusan yang ditetapkan;
g. Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion), jika ada.
Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada).
Risalah Rapat asli dari setiap Rapat Direksi dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan serta harus tersedia apabila diminta oleh setiap Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris.
7.10.2. Risalah untuk Rapat Direksi yang Diadakan melalui Sarana Elektronik
Setiap penyelenggara Rapat Direksi melalui sarana elektronik harus dibuatkan Risalah Rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat Direksi.
7.10.3. Dokumen Elektronik sebagai Media Risalah Rapat
Dokumen elektronik dapat dipakai sebagai bukti sah Risalah Rapat selain dari Risalah Rapat yang tertulis.164
Kebijakan penggunaan dokumen elektronik sebagai dokumen perusahaan ditetapkan Direksi dengan memenuhi persyaratan minimum
164
penyelenggaraan sistem elektronik di Perseroan sesuai ketentuan perundang-undangan tentang informasi dan transaksi elektronik.165