BAB II KETERANGAN TENTANG MASING-MASING
2. LATAR BELAKANG DAN TUJUAN
Untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat maka diperlukan langkah-langkah konsolidasi perbankan. Dalam rangka mendorong konsolidasi perbankan tersebut, BI merasa perlu untuk melakukan penataan kembali struktur kepemilikan perbankan melalui penerapan kebijakan kepemilikan tunggal pada perbankan Indonesia (single presence policy ). Sehubungan dengan hal ini, maka BI mengeluarkan Peraturan Kepemilikan unggal Bank.
Berdasarkan Peraturan Kepemilikan unggal Bank, setiap pihak hanya dapat menjadi Pemegang Saham Pengendali pada satu bank. Lebih lanjut, Peraturan Kepemilikan unggal Bank mendefinisikan Pemegang Saham Pengendali adalah badan hukum dan atau perorangan dan atau kelompok usaha yang:
(1). memiliki saham bank sebesar 25% atau lebih dari jumlah saham yang dikeluarkan bank dan mempunyai hak suara;
(2). memiliki saham bank kurang dari 25% dari jumlah saham yang dikeluarkan bank dan mempunyai hak suara namun dapat dibuktikan telah melakukan pengendalian bank baik secara langsung maupun tidak langsung.
Sejak berlakunya Peraturan Kepemilikan unggal Bank, BI mewajibkan pihak-pihak yang telah menjadi Pemegang Saham Pengendali pada lebih dari satu bank untuk melakukan penyesuaian struktur kepemilikan dengan cara:
(1). mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya pada salah satu bank yang dikendalikannya kepada pihak lain sehingga yang bersangkutan hanya menjadi Pemegang Saham Pengendali pada satu bank; atau
(2). melakukan penggabungan atau konsolidasi bank-bank yang dikendalikannya; atau (3). membentuk perusahaan induk dibidang perbankan ( bank holding company ). Setelah dikeluarkannya Peraturan Kepemilikan unggal Bank, Khazanah dianggap
sebagai pemegang saham pengendali Bank Niaga dan LB. Per tanggal 31 Desember 2007, Khazanah, secara efektif, secara langsung maupun tidak langsung, menguasai 93,60% saham LB dan 12,52% saham Bank Niaga. Per tanggal 30 April 2008, kepemilikan Khazanah di Bank Niaga berubah menjadi 14,36%, karena penambahan kepemilikan Khazanah di BCHB.
erlepas dari adanya Peraturan Kepemilikan unggal Bank tersebut, baik Bank Niaga, sebagai bagian dari CIMB Group, maupun LB telah sebelumnya menetapkan dan menyatakan dalam beberapa kesempatan, visi dan misi masing-masing bank adalah menjadi salah satu dari lima bank terbesar di Indonesia dan mencapai beberapa target perkembangan dan keuntungan pada tahun 2010. Untuk mencapai tujuan tersebut, kedua bank secara terpisah dan dengan agresif menitikberatkan kegiatan usahanya pada inovasi produk baru dan penetrasi pada segmen pasar yang belum tersentuh, dalam memperluas usahanya secara organik, dan secara bersamaan mempertimbangkan kemungkinan penggabungan atau akuisisi sebagai strategi perkembangan inorganik. Khazanah, sebagai investor jangka panjang, senantiasa menyampaikan, maksud dan komitmennya untuk secara aktif berpartisipasi dan memberikan kontribusi dalam pembangunan ekonomi jangka panjang di Indonesia, khususnya dibidang keuangan dan perbankan. Khazanah juga mengekspresikan maksudnya untuk turut serta dan mendukung terlaksananya tujuan API yang disusun oleh BI.
Karena ketegasan komitmen Khazanah tersebut, Direksi dan Dewan Komisaris Bank Niaga dan LB secara hati-hati mempertimbangkan dan melakukan kajian terhadap alternatif yang dimungkinkan berdasarkan Peraturan Kepemilikan unggal Bank, dengan tetap memperhatikan kesamaan visi dan misi dari masing-masing bank dalam mencapai pertumbuhan dan keuntungan jangka panjang.
Oleh karenanya, Direksi dan Dewan Komisaris dari kedua bank dengan bantuan dari beberapa profesi penunjang telah mempelajari dan melakukan penelaahan atas Penggabungan antara Bank Niaga dan LB. Untuk tujuan tersebut, penerapan metodologi, perundang-undangan, peraturan, kebijakan dan prosedur hukum yang berlaku telah dikaji secara mendalam dengan mempertimbangkan kepentingan dari para karyawan sertastakeholders dari kedua bank.
Dari ketiga alternatif yang diberikan berdasarkan Peraturan Kepemilikan unggal Bank sebagaimana tersebut di atas, maka dengan mempertimbangkan maksud dan komitmen Khazanah serta dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta prosedur terkait dengan ketiga alternatif tersebut juga kepentingan seluruh
stakeholders , Direksi dan Dewan Komisaris Bank Niaga dan LB berpendapat bahwa
rencana Penggabungan adalah pilihan terbaik bagi semuastakeholders .
Rencana Penggabungan antara Bank Niaga dengan LB memberikan suatu nilai yang positif bagi seluruh pemegang saham, manajemen dan karyawan, maupun bagi keseluruhan industri perbankan di Indonesia. Bank Niaga dan LB merupakan dua bank yang masing-masing mempunyai potensi, yang bila digabungkan akan menjadi suatu bank yang jauh lebih menarik di Indonesia. Penggabungan kedua bank tersebut akan memanfaatkan kekuatan Bank Niaga dalamcorporate banking , UKM (Usaha Kecil dan Menengah), dan kredit pemilikan rumah serta keunggulan LB dalam kredit UKM (Usaha Kecil dan Menengah) dan sistem proses pembayaran. Dengan menyatukan kekuatan dari kedua bank, penggabungan akan menghasilkan suatu bank yang mampu bersaing dan berkembang dalam menghadapi persaingan dalam kegiatan usaha perbankan di Indonesia yang semakin kompetitif.
Sebagai suatu penggabungan yang didasari pada pertumbuhan ( growth) yang membuka kesempatan-kesempatan baru dari suatu model bank yang universal, hal yang menarik lainnya dari rencana Penggabungan ini adalah sinergi pendapatan yang substansial yang diharapkan timbul dari kombinasi kegiatan usaha kedua bank. Sinergi pendapatan akan timbul dari adanya peningkatan cross selling , peningkatan dalam pemberian pinjaman dan deposito, perkembangan produk baru, peningkatan pendapatan tetap dan biaya pendanaan yang lebih rendah yang diakibatkan karena adanya peningkatan skala ekonomis. Seluruh pemegang saham akan memperoleh manfaat dari rencana penggabungan ini dalam bentuk pengembalian kepada pemegang saham (shareholder’s
return). Nasabah akan memperoleh manfaat dari kombinasi aktivitas kedua bank.
Manajemen dan karyawan juga akan memiliki kesempatan yang unik untuk menjadi bagian dari suatu organisasi yang lebih besar, mempunyai strategi yang lebih luas, keuangan yang lebih kuat dan secara operasional lebih dinamis.
Direksi dan Dewan Komisaris Bank Niaga dan LB berkeyakinan bahwa saat ini merupakan waktu yang tepat dan menguntungkan untuk melaksanakan rencana penggabungan. Keadaan ekonomi Indonesia tetap menjanjikan dimana pihak regulator terkait memberikan dukungan terhadap pelaksanaan API dan pengembangan sektor perbankan secara umum. Direksi dan Dewan Komisaris dari kedua bank berpendapat bahwa kedua bank dalam kondisi sehat dan siap untuk menyatukan kekuatan kedua bank dan beroperasi secara lebih efektif sebagai suatu kesatuan entitas untuk mencapai manfaat sebagaimana terangkum di bawah ini.
(1). Skala
Pasar finansial di Indonesia merupakan salah satu yang terbesar dan secara potensial paling menguntungkan di Kawasan Asia Pasifik ( Asia Pacific Region), berdasarkan luas wilayah dan jumlah populasinya. Namun demikian, tantangan yang dihadapi adalah “menjangkau” populasi tersebut dengan produk-produk dan layanan-layanan perbankan. Dengan demikian pembentukan suatu institusi dalam skala tertentu (baik dari segi finansial dan keberadaan fisik) adalah kunci penentu untuk mengambil manfaat dari kesempatan-kesempatan yang ada, yang pada akhirnya secara langsung dapat meningkatkan nilai yang lebih besar bagi pemegang saham
(shareholder’s value ).
Jika dibandingkan dengan bank publik (bk) lain yang termasuk dalam 10 bank terbesar dari sisi aset berdasarkan data per 31 Desember 2007, maka posisi Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi sebagai berikut:
(2). Pendanaan
Manfaat utama dari rencana Penggabungan adalah kemampuan Bank Yang Menerima Penggabungan untuk secara signifikan meningkatkan
penghimpunan dana masyarakat dan rekening giro dan tabungan, dengan memanfaatkan jaringan distribusi yang lebih luas. Potensi penurunan biaya untuk memperoleh pendanaan, diharapkan dapat memberikan dorongan yang kuat dalam meningkatkan aktivitas pinjaman dalam suatu lingkungan yang lebih kompetitif.
Jika dibandingkan dengan bank publik (bk) lain yang termasuk dalam 10 bank terbesar dari sisi pendanaan berdasarkan data per 31 Desember 2007, maka posisi Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi sebagai berikut:
Sumber: Reuters (dalam jutaan Rupiah)
(3). Portofolio Kredit dan Penawaran Produk
Penelaahan terhadap portofolio kredit dan penawaran produk menunjukkan karakteristik menarik dan kekuatan yang saling melengkapi dari kedua bank dalam kedua hal tersebut. Selain dari terbatasnya overlapping dari segi para nasabah (customer ), produk-produk dan segmentasi pasar dari kedua bank, kombinasi portofolio kredit dari kedua bank juga seimbang antara korporasi
(corporate ), komersial (commercial ) atau usaha-usaha kecil dan menengah.
Situasi ini memberikan kesempatan untuk membangun suatu platform bank yang universal (universal banking platform) melaluicross selling produk-produk dan berbagai jenis jasa kepada seluruh nasabah.
Jika dibandingkan dengan bank publik (bk) lain yang termasuk dalam 10 bank terbesar dari sisi portofolio kredit berdasarkan data per 31 Desember 2007, maka posisi Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi sebagai berikut:
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Bank Yang Menerima Penggabungan akan berada dalam posisi 5 besar perbankan di Indonesia dari segi aset, simpanan dan pinjaman. Bank Yang Menerima Penggabungan akan berada pada posisi yang lebih kuat dalam melakukan tanggung jawab utamanya untuk menjalankan fungsi intermediasi, dalam pembangunan ekonomi Indonesia.
(4). Jaringan
Per 31 Desember 2007, Bank Niaga mempunyai 256 kantor cabang dan 469 AM, sementara LB mempunyai 399 kantor cabang dan 714 AM. Penggabungan yang direncanakan, akan menghasilkan suatu bank yang lebih besar dan merupakan bank dengan jaringan distribusi terbesar di tingkat nasional, yang memungkinkan Bank Yang Menerima Penggabungan untuk mendapatkan manfaat dari:
• Posisi yang semakin kuat di Indonesia, yang lebih memberikan kenyamanan kepada konsumen baru atau yang telah ada;
• Usaha transaksi pembayaran yang lebih kuat dengan peningkatan pengumpulan dana antar bank; dan
• Peningkatan cross selling produk melalui optimalisasi penggunaan jaringan distribusi yang lebih besar.
Jika dibandingkan dengan 10 bank publik (bk) terbesar lainnya, berdasarkan data per 31 Desember 2007 lain yang termasuk dalam 10 bank terbesar dari sisi jaringan berdasarkan data per 31 Desember 2007, maka posisi Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi sebagai berikut:
Sumber: situs web dan laporan keuangan konsolidasian masing-masing bank
(5). Sistem dan Teknologi
Rencana penggabungan akan memberikan kesempatan kepada entitas yang menerima penggabungan untuk pada mulanya mengharmonisasikan sistem mereka dan kemudian merancang kembali dan meningkatkan kapasitas teknologinya untuk mendukung penyediaan jasa yang lebih baik dan efisien. Hal ini dapat memperbaiki produktivitas dan mendukung keseluruhan strategi pertumbuhan usaha yang pada akhirnya akan meningkatkan kepuasan kepada nasabah (customer ) dan mendukung keseluruhan strategi pertumbuhan usaha.
Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, Direksi dan Dewan Komisaris kedua bank telah bersama-sama membentuk kelompok kerja untuk memahami operasi masing-masing bank dan merancang serta melaksanakan suatu model usaha yang memungkinkan diperolehnya nilai/sinergi yang maksimal dan penggunaan optimal dari pemberdayaan sumber daya manusia yang lebih besar.
Direksi dan Dewan Komisaris Bank Niaga dan LB berpendapat bahwa rencana Penggabungan akan memberikan kesempatan yang unik dan merupakan dasar
( platform) untuk menyatukan kekuatan dari kedua bank tersebut sebagai bagian
daripada rencana “Penggabungan Demi Pertumbuhan” (Merger for Growth). Visinya adalah untuk menjadi “Universal Bank” terkemuka di Indonesia (“Indonesia’s Premier Universal Bank”), dimana penyatuan kekuatan dari kedua bank, merupakan suatu bagian yang tidak terpisahkan dalam mencapai visi ini. Rencana “Penggabungan Demi Pertumbuhan” (“Merger for Growth”) ini merupakan
transaksi yang unik apabila dibandingkan dengan transaksi-transaksi sebelumnya yang terkait dengan bank-bank umum lain di Indonesia. idak banyak transaksi bank di Indonesia yang memberikan kesempatan kepada para pemegang sahamnya untuk turut serta menikmati manfaat dari sinergi yang diharapkan akan dicapai dari transaksi tersebut. Dalam rencana Penggabungan, pemegang saham LB secara hukum akan menjadi pemegang saham dari Bank Niaga, dengan demikian terdapat kesempatan bagi seluruh pemegang saham dari Bank Niaga dan LB untuk ikut serta dalam merasakan manfaat yang akan dihasilkan dari rencana Penggabungan. b. Risiko dari Rencana Penggabungan
Masing-masing Direksi dari Bank Peserta Penggabungan menyadari bahwa terdapat risiko dalam rencana Penggabungan ini sebagai berikut:
(1). Biaya dan risiko-risiko integrasi dari pelaksanaan
Sebagai akibat dari rencana Penggabungan, diperlukan adanya suatu proses integrasi atas operasional masing-masing Bank Peserta Penggabungan yang akan dilakukan secara bertahap. Pada awal rencana Penggabungan, proses integrasi ini akan mengalami duplikasi aktivitas yang dapat menyebabkan meningkatnya biaya operasional. Juga karena penyelesaian dari proses integrasi memerlukan asimilasi dari seluruh dasar dari sistem yang berbeda, maka mungkin akan terdapat risiko atas integrasi operasional selama masa transisi. Biaya yang timbul akibat proses integrasi akan dibebankan kepada Bank Yang Menerima Penggabungan.
(2) Tidak tercapainya sinergi yang diharapkan
ujuan penting yang ingin dicapai dari rencana Penggabungan adalah adanya sinergi potensial yang dihasilkan dari penggabungan aktivitas usaha kedua bank. Namun demikian terdapat suatu risiko dalam pelaksanaan yang berhubungan dengan hal-hal yang berkaitan dengan budaya, manajemen dan operasional, yang dapat menyebabkan tidak dapat terlaksananya sinergi yang diharapkan atau bila terlaksana dengan sinergi yang tidak maksimal.
(3). Kehilangan nasabah
Sebagai akibat rencana Penggabungan, tidak terdapat kepastian bahwa nasabah dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan akan tetap menjadi nasabah Bank Yang Menerima Penggabungan.
(4). Pengunduran diri karyawan
Sebagai akibat dari rencana Penggabungan, maka terdapat kemungkinan karyawan-karyawan dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan memilih untuk tidak menjadi karyawan dari Bank Yang Menerima Penggabungan. erdapat risiko dimana Bank Yang Menerima Penggabungan tidak dapat mempertahankan karyawan-karyawan kunci yang diperlukan dalam melakukan kegiatan usahanya. Apabila sebagian besar karyawan Bank Niaga dan LB tidak bersedia meneruskan bekerja dengan Bank Yang Menerima Penggabungan, maka pelaksanaan dari rencana Penggabungan dapat mengalami penundaan atau menjadi tidak terlaksana. (5). Kehilangan goodwill dari Bank Yang Menggabungkan Diri
Sebagai suatu bank yang telah dikenal mempunyai hubungan yang erat dengan nasabah dan mempunyai reputasi yang baik, LB telah memiliki goodwill diantara para nasabahnya dan masyarakat Indonesia pada umumnya. Mengingat LB sebagai suatu entitas akan berakhir karena hukum sebagai akibat dari rencana Penggabungan, maka terdapat suatu risiko bahwa Bank Yang Menerima Penggabungan tidak dapat menahan goodwill dari LB.
(6). Risiko sehubungan dengan perlakuan pajak dari transaksi
Dalam mengkaji rencana Penggabungan, Direksi Bank Niaga dan LB telah meminta bantuan dari tenaga ahli sehubungan dengan risiko/implikasi pajak atas transaksi-transaksi berdasarkan peraturan perundang-undangan pajak yang berlaku di Indonesia. Perhitungan atas pembayaran pajak yang mungkin timbul dari transaksi-transaksi dilakukan berdasarkan advis dari tenaga ahli dan pendapat mereka atas peraturan perundang-undangan pajak, dan karenanya mungkin berbeda dengan perhitungan pajak yang harus dibayar yang ditetapkan oleh Kantor Pajak di Indonesia.
c. Masalah Potensial Yang Dapat Menghambat Proses Penggabungan
Proses Penggabungan dapat terhambat jika tidak diperolehnya persetujuan maupun izin dalam waktu yang direncanakan sebagai berikut:
(1). Persetujuan RUPSLB;
(2). Persetujuan BI dan BAPEPAM-LK;
(3). Persetujuan kreditur atau persetujuan dari pihak ketiga lainnya yang dipersyaratkan sesuai perjanjian yang telah ditandatangani;
(4). Persetujuan yang harus diperoleh oleh BCHB sehubungan dengan (1) rencana pembelian Saham LB milik Santubong oleh CIMB Group, dan (2) rencana Penggabungan, yaitu:
(a). persetujuan dari rapat umum pemegang saham BCHB; (b). persetujuan dari Suruhanjaya Sekuriti;
(c). persetujuan dari Bank Negara Malaysia;
(d). persetujuan dari Suruhanjaya Sekuriti (atas nama Foreign Investment Committee);
(e). persetujuan dari Bursa Malaysia Securities Berhad.
3. TATA CARA PEMBELIAN SAHAM LB MILIK SANTUBONG OLEH CIMB GROUP