BAB II TEORI PENDIRIAN PERUSAHAAN DAN NORMA-
C. Norma-Norma Yang Mengatur Tentang Prinsip-Prinsip
sip Pengeloaan Perusahaan Yang Baik (Good Corpa-
rate Governance)
Secara garis besar dari hasil penelitian norma-norma yang mengatur prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dapat dijabarkan sebagai berikut:
1. Norma yang Mengatur Prinsip Keadilan
Pemegang saham minoritas mendapatkan perlakuan ti- dak adil, karena:
a. Kurangnya ketentuan dalam perundang-undangan yang melindungi hak-hak pemegang saham minoritas. Pada kenyataannya, sekalipun ketentuan ada, tetapi dirasakan masih belum cukup bagi pemegang saham minoritas dirugikan kepentingannya oleh pemegang saham may-
oritas beriktikad buruk. Selain itu, adanya kewenangan diberikan UUPT kepada organ RUPS untuk menetapkan kebijakan perseroan, secara tegas tidak mengatur adanya kewajiban partisipasi aktif bagi pemegang saham minori- tas untuk mengajukan pendapatnya;
b. Sikap dan perilaku pemegang saham mayoritas, Direksi atau komisaris yang memiliki karakter moral hazard;
c. Posisi lemah pemegang saham minoritas karena kurang- nya modal, pengetahuan, keterampilan dan kemampuan untuk mengelola PT, sehingga pemegang saham minori- tas tersebut tidak mampu untuk menghadapi sikap dan perilaku dari pemegang saham mayoritas yang memiliki iktikad tidak baik. Peranan stakeholders berlandaskan pada prinsip the role of stakeholders bahwa Corporate Gover- nance harus mengakui hak-hak stakeholders yang ditetap- kan hukum dan mendorong kerjasama efektif antara perusahaan dan stakebolders menciptakan kemakmuran,
pekerjaan, kelangsungan perusahaan secara finansial se- hat:
1) kerangka kerja Corporate Governance harus memasti- kan bahwa hak- hak stakeholder yang dilindungi hu- kum dihargai;
2) apabila kepentingan the stakeholder dilindungi hukum, maka stakeholder harus berkesempatan untuk mem- peroleh ganti rugi pelanggaran efektif dan hak-hak mereka;
3) kerangka kerja Corporate Governance memperoleh me- kanisme penguatan kinerja untuk stakeholder;
4) apabilastakeholder berpartisipasi dalam proses Corpo- rate Governance, maka mereka harus mempunyai ak- ses terhadap informasi yang relevan.
2. Norma yang Mengatur Prinsip Tranparansi
Prinsip pengelolaan usaha yang baik pengaturan tang- gung jawab dari setiap organ yang ada di dalam Perseroan
Terbatas akan memengaruhi desain kewenangan dan tang- gung jawab yang ditetapkan di dalam Anggaran Dasar. Tan- pa adanya direksi dan komisaris, suatu PT tidak dapat men- jalankan fungsinya sebagai sebuah institusi atau badan yang melakukan aktivitas usaha untuk mencari keuntungan ekono- mis, maka dilakukan pengawasan oleh dewan komisaris dan dibatasi oleh RUPS sebagai pemilik perseroan melalui keten- tuan yang diatur dalam UUPT 2007, Undang-undang Pasar Modal untuk perusahaan terbuka, dan Anggaran Dasar dari perseroan yang bersangkutan.
Anggota dewan komisaris merangkap sebagai dewan direksi dan kedua organ inilah yang disebut sebagai Board of Directors. Perusahaan di Indonesia menggunakan sistem Ero- pa Kontinental disebut two board system terdapat pemisahan tegas antara keanggotaan dewan komisaris sebagai penga- was, dan dewan direksi sebagai eksekutif dalam perusahaan. Dalam UUPT 2007 menganut model yang membedakan tugas dan kewenangan direksi dengan komisaris, maka peraturan perseroan terbatas memiliki ruang lingkup kedudukan dan tanggung jawab komisaris, direksi, dan para pemegang sa- ham. Peranan dan tanggung jawab Komite Audit akan ditu- angkan dalam Charter Komite Audit yang secara umum dike- lompokkan menjadi tiga bagian besar, yaitu financial reporting,
corporate governance, dan risk and control management. Dewan Komisaris yang aktif, canggih, ahli, beragam dan terpenting independen menjalankan fungsinya secara efektif dan dibantu Komite Audit terbaik untuk ditempatkan dalam memastikan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good cor- porate governance) berjalan baik sehingga bentuk kecurangan
(fraud) atau keterpurukan bisnis dapat dihindari.
3. Norma yang Mengatur Prinsip Tanggung Jawab
a. Tanggung Jawab Dalam Merger dan Akuisisi Perusa- haan
Tanggung jawab terbatas pemegang saham Perseroan Terbatas, keterbatasan tanggung jawab itu juga berlaku
terhadap anggota direksi meskipun tidak secara tegas dinyatakan dalam pasal-pasal Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas bahwa pendiri berkedudukan sebagai pemegang saham pada perseroan yang didirikannya tidak dapat dibebani tanggung jawab secara pribadi atas perikatan dibuat atas nama perseroan dan tidak dibebani tanggung jawab melebihi nilai saham telah diambilnya terhadap kerugian diderita perseroan, sehingga adanya pemisahan kekayaan antara pendiri, pe- megang saham, perseroan.
Tanggung jawab terbatas pemegang saham (juga pen- gurus/direksi dan komisris) dapat menjadi tidak terbatas, dalam hal-hal tertentu, misalnya jika pemegang saham yang tidak menyetujui rencana merger, direksi harus memenuhi haknya, yaitu hak untuk menjual sahamnya kepada perusahaan dan perusahaan tersebut wajib mem- beli kembali sahamnya dengan harga yang wajar. Walau- pun ada pihak pemegang saham yang tak menyepakati rencana merger, bukan berarti pemegang saham itu boleh menggagalkan rencana merger. Haknya hanya sebatas melepas sahamnya dengan harga yang pantas. Dia tidak dapat menggagalkan direksi melebur perusahaan.
b. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan
Peraturan tanggung jawab sosial dan lingkungan di- wajibkan kepada perusahaan yang berbasis sumber daya alam (SDA) supaya tidak menjadi bumerang, pemerintah perlu juga memberikan insentif pajak dan menciptakan iklim usaha yang lebih kondusif pasca keluarnya aturan wajib tanggung jawab sosial atau corporate social responsi- bility (CSR).
Prinsip corporate social responsibility (CSR) sudah se- laras dengan ketentuan perundangan yang berlaku yaitu: Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 tentang Lingku- ngan Hidup dan Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal yang diatur dalam Pasal 15 yang menyebutkan bahwa setiap penanam modal berke-
wajiban: (a) menerapkan prinsip tata kelola perusahaan yang baik; (b) melaksanakan tanggung jawab sosial pe- rusahaan.
4. Norma yang Mengatur Prinsip Akuntabilitas
Pendiri berkedudukan sebagai pemegang saham pada perseroan yang didirikannya tidak dapat dibebani tanggung jawab secara pribadi atas perikatan dibuat atas nama perse- roan dan tidak dibebani tanggung jawab melebihi nilai saham telah diambilnya terhadap kerugian diderita oleh perseroan, sehingga adanya pemisahan kekayaan antara pendiri, peme- gang saham, dan perseroan.