Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan, dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga, termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian afiliasi. Perjanjian mana diuraikan antara lain sebagai berikut :
1. Perjanjian Kredit/Pembiayaan
Perjanjian Kredit dengan PT Clipan Finance Indonesia Tbk
Perseroan (“Debitur”) telah menerima fasilitas Modal Usaha dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk (“Kreditur”), yang terdiri dari 3 perjanjian fasilitas pembiayaan dengan uraian sebagai berikut:
No. No/tangggal Perjanjian/ Notaris
Jumlah Pembiayaan (Rp) dan Bunga (%)
Jangka Waktu dan Tujuan Penggunaan
Dana
Pembayaran Kembali
(Rp) Jaminan
1. Akta Perjanjian Pembiayaan
Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 17 tanggal 31 Maret 2017 (“Akta
Pembiayaan Clipan No. 17/tanggal 31 Maret 2017”)
sebagaimana telah diubah dengan Addendum I (Pertama) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 01 tanggal 3 September 2018 (“Addendum
I/tanggal 3 September 2018”),
dan Akta Addendum II (Kedua) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 04 tanggal 28 September 2018 (“Addendum II/tanggal 28
September 2018”), yang mana
ketiganya dibuat di hadapan Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan.
Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 17.218.182.000. Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara bulanan.
Dalam hal keadaan pasar uang yang tidak menentu, Kreditur mempunyai hak untuk menentukan besarnya tingkat suku bunga 2 hari sebelum pencairan fasilitas ini.
Berlaku sampai dengan tanggal 10 April 2020 Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja untuk mendukung aktivitas usaha Perseroan di bidang Perumahan/ Gedung/Jasa Pengelolaan Gedung. Jadwal pembayaran: 1. Pembayaran ke-1 s/d ke-6, masing-masing sebesar 186.530.400; 2. Pembayaran ke-7 s/d ke-17, masing-masing sebesar 243.924.500; 3. Pembayaran ke-18 sebesar 17.462.106.500;
4. Total angsuran yang
dibayarkan adalah sebesar
21.264.458.400.
1. Hak Tanggungan atas Tanah dan Bangunan berdasarkan:
a. Sertipikat Hak Tanggungan (“SHT”) No. 03076/2017 tanggal 27 April 2017 untuk 1 bidang tanah SHM No. 12003/Duri Kosambi atas nama Septian Starlin;
b. SHT No. 03077/2017 tanggal 27 April 2017 Peringkat I;
c. SHT No. 8538/2018 tanggal 27 November 2018 Peringkat I.
2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama:
a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 21; b. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA,
berdasarkan Akta No. 23; c. Chandra berdasarkan Akta No. 22;
Ketiga akta tersebut dibuat tanggal tanggal 31 Maret 2017 di hadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
2. Akta Perjanjian Pembiayaan
Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000031796) No. 24 tanggal 31 Maret 2017 (“Akta
Pembiayaan Clipan No. 24/tanggal 31 Maret 2017”)
sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum I (Pertama) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000031796) No. 05 tanggal 28 September 2018 (“Addendum I/tanggal 28
September 2018”), yang mana
keduanya dibuat di hadapan Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan.
Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 148.000.000.000 Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara bulanan.
Dalam hal keadaan pasar uang yang tidak menentu, Kreditur mempunyai hak untuk menentukan besarnya tingkat suku bunga 2 hari sebelum pencairan fasilitas ini.
Berlaku sampai dengan tanggal 10 April 2020. Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja, pembangunan apartemen milik PT Triniti Menara Serpong (baca: Apartemen Collins Boulevard). Jadwal pembayaran: 1.Pembayaran ke-1 s/d 6 sebesar 1.603.333.400; 2. Pembayaran ke-7s/d 17 sebesar 2.096.666.700; 3. Pembayaran ke-18 sebesar 150.096.666.700;
4. Total angsuran yang
dibayarkan adalah sebesar 182.780.000.800.
1. Hak Tanggungan atas Tanah dan Bangunan berdasarkan:
a. SHT No. 4168/2017 tanggal 19 Juni 2017
Peringkat I untuk SHGB No.
483/Panunggangan atas nama PT Triniti Menara Serpong;
b. SHT No. 4169/2017 tanggal 19 Juni 2017
Peringkat I untuk SHGB No.
484/Panunggangan atas nama PT Triniti Menara Serpong.
2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama:
a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 25 tanggal 31 Maret 2017;
b. Chandra berdasarkan Akta No. 26 tanggal 31 Maret 2017;
c. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA, berdasarkan Akta No. 27;
Ketiga akta tersebut dibuat tanggal 31 Maret 2017 di hadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
3. Akta Perjanjian Pembiayaan
Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000301793) No. 10 tanggal 25 September 2017 yang dibuat di hadapan Diana Octavia Handayani, S.H.,M.Kn., selaku Notaris Pengganti dari Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan (“Akta
Pembiayaan Clipan No. 10/tanggal 25 September
2017”) sebagaimana telah
diubah dengan Surat No. 104/IX/2019/OL-PMK/HED tanggal 20 September 2019, yang dikeluarkan oleh Clipan, yang saat ini sedang dalam proses pembuatan Akta Notaris.
Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 130.000.000.000 Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara harian.
Berlaku selama 6 bulan terhitung sejak tanggal 25 September 2019. Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja untuk (i) pembangunan apartemen milik PT Triniti Menara Serpong (baca: Apartemen Collins Boulevard); dan (ii) pengadaan jasa. Jadwal Pembayaran: 1. Pembayaran ke-1 s/d ke-23 sebesar 1.841.666.667 2. Pembayaran ke-24 sebesar 131.841.666.667
3. Total angsuran yang
dibayarkan sebesar 174.200.000.008
1. Pemberian Hak Tanggungan berdasarkan:
a. SHT No.83/2018 tanggal 15 Januari 2018 Peringkat I sebesar atas (i) SHGB
No.250/Pakualam; (ii) SHGB No.
04012/Pakualam; dan (iii) SHGB No. 04595/ Pakualam, ketiganya atas nama PT Triniti Menara Gading.
b. SHT No.7829/2017 tanggal 24 Oktober 2017 Peringkat I.
2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama:
a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 13; b. Chandra berdasarkan Akta No. 14; c. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA,
berdasarkan Akta No. 15;
Ketiga akta tersebut dibuat tanggal 25 September 2017 di hadapan Diana Octavia Handayani S.H., M.Kn., pengganti Notaris dari Windalina S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Selanjutnya, (i) Akta Pembiayaan Clipan No. 17/tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum I/tanggal 3 September 2018 dan Addendum II/tanggal 28 September 2018; (ii) Akta Pembiayaan Clipan No. 24/tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum I/tanggal 28 September 2018; dan (iii) Akta Pembiayaan Clipan No. 10/tanggal 25 September 2017, secara bersama-sama disebut “Akta Pembiayaan Clipan”. Adapun uraian syarat dan ketentuan dalam Akta Pembiayaan Clipan di atas adalah sebagai berikut:
dan Biaya Lainnya 2. Biaya pelunasan dipercepat (early termination fee) sebesar 5% dari jumlah sisa hutang.
Pernyataan dan Hak Debitur (Negative Covenants dan Positive Covenants)
: 1. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan harta kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak lain dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali transaksi atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali yang telah ada pada saat Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) ditandatangani;
b. Melakukan perluasan atau penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi pengembalian jumlah hutang Debitur kepada Kreditur;
c. Mengajukan permohonan kepailitan dan atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan Niaga;
d. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) kepada pihak lain; e. Melakukan merger/akuisisi dan likuidasi;
f. Melakukan penjualan atau pemindahtanganan atau melepaskan hak atas harta kekayaan Debitur dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali untuk transaksi-transaksi umum sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan;
g. Memberikan pinjaman kepada pihak lain dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali dalam transaksi dagang yang lazim dan kegiatan operasional sehari-hari;
h. Menarik kembali modal yang disetor.
2. Selama Fasilitas Pembiayaan belum dilunasi, maka Debitur menyatakan wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Menggunakan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) sesuai dengan peruntukannya;
b. Mensubordinasikan seluruh hutang kepada Pemegang saham yang saat ini ada dan yang akan ada di kemudian hari;
c. Memperoleh Persetujuan Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham dalam rangka memperoleh Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) sesuai dengan Anggaran Dasar Debitur dan UUPT;
d. Memperoleh persetujuan lain dan/atau melakukan tindakan hukum lainnya sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja;
e. Menyerahkan Laporan yang telah ditandatangani oleh pejabat yang berwenang kepada Kreditur berupa Laporan Keuangan Tahunan, Laporan Keuangan Semester, dan Laporan Penilaian Jaminan.
f. Melaporkan setiap dan seluruh kejadian peristiwa yang dapat mempengaruhi kelancaran Debitur dalam memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) termasuk tetapi tidak terbatas pada peristiwa kebakaran, kecelakaan kerja, pemogokan karyawan dan sebagainya;
g. Mempertahankan dan menjaga setiap hak-hak dan ijin-ijin yang sekarang dimiliki Debitur dalam menjalankan usahanya;
h. Menandatangani Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dengan format yang dapat diterima oleh Kreditur;
i. Mengikat Pemberi Jaminan untuk membuat dan menandatangani setiap perubahan Dokumen Jaminan atau dokumen lain yang diperlukan dari waktu ke waktu;
j. Membayar, menyetor dan melapor semua pajak-pajak termasuk pajak pertambahan nilai (VAT), with holding tax dan pungutan-pungutan lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia;
kinerja Perusahaan Debitur dan aktivitas keuangan Debitur;
l. Memberitahukan secara tertulis dengan segera kepada Kreditur tentang: (i) Semua perkara perdata dan pidana yang melibatkan Debitur; (ii) Semua perkara yang terjadi antara Debitur dan Instansi Pemerintah;
(iii) Semua kejadian kelalaian atau semua kejadian yang dengan lewat waktu atau pemberitahuan atau kedua-duanya, akan menjadi kelalaian;
(iv) Rapat Umum Pemegang Saham dengan agenda merubah Anggaran Dasar Debitur terutama tentang struktur permodalan dan susunan pemegang saham/komposisi kepemilikan saham, Direksi dan Komisaris Debitur dengan melampirkan foto copy Akta-Akta Notariil tentang perubahan-perubahan tersebut;
(v) Pembayaran dividen diatas 50% laba bersih Perseroan (Debitur);
(vi) Pembayaran hutang Debitur kepada pemegang saham, perusahaan afiliasi, subsidiary, maupun pihak ketiga lainnya yang ada dan yang akan timbul dikemudian hari kecuali dalam rangka kegiatan operasional perusahaan sehari-hari;
(vii) Melakukan investasi lain dan/atau menjalankan usaha yang tidak mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan sepanjang sesuai dengan maksud dan tujuan usaha Debitur.
m. Menyerahkan segera dan secara tepat kepada Kreditur, informasi yang dibutuhkan Kreditur dari waktu ke waktu;
n. Mengasuransikan atas biaya Debitur sendiri, barang-barang jaminan/jaminan tambahan yang insurable kepada PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk, dengan Kreditur selaku penerima hak (tertanggung) pertama (sesuai persyaratan yang ditetapkan Kreditur);
o. Membayar semua biaya-biaya yang timbul sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dan perjanjian-perjanjian assesoir lainnya;
p. Selalu memenuhi ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dan perjanjian-perjanjian/dokumen-dokumen assesoir lainnya.
Pengakhiran Perjanjian : Perjanjian ini berakhir apabila:
a. Debitur telah melunasi seluruh kewajibannya (hutangnya) kepada Kreditur; atau b. Debitur melanggar syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Pasal-Pasal Perjanjian ini (termasuk tetapi tidak terbatas pada terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian), sehingga Kreditur berhak secara hukum untuk mengakhiri perjanjian secara seketika dan sekaligus dengan akibat hukum dilaksanakan hak-hak Kreditur sebagaimana diatur dalam Pasal 8 Perjanjian ini.
Penyelesaian Masalah dan Domisili Hukum
: Segala permasalahan hukum akan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat dan apabila penyelesaian masalah secara mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak sepakat dan setuju memilih domisili hukum tetap di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Keterangan:
1) Bahwa terkait jaminan yang diberikan Perseroan untuk menjamin hutang kepada PT Clipan Finance Indonesia Tbk, berdasarkan ketiga
fasilitas pembiayaan tersebut di atas, terdapat ketentuan Cross Default dan Cross Colateral.
2) Bahwa dalam Akta Pembiayaan Clipan tersebut, sudah tidak terdapat lagi pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak
pemegang saham publik dalam Perseroan.
3) Bahwa terhadap perpanjangan jangka waktu perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Akta No. 10/tanggal 25 September 2017, yang telah
disetujui oleh Clipan berdasarkan Surat No. 104/IX/2019/OL-PMK/HED tanggal 20 September 2019, saat ini sedang dilakukan proses pembuatan addendum perjanjian dalam Akta Notaris selambat-lambatnya sampai tanggal 3 Desember 2019 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keterangan No. 304/NOT-PPAT/2019 tanggal 3 Oktober 2019, yang dibuat oleh Siti Chodijah, S.H., Notaris Pengganti Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
2. Perjanjian Hutang dengan Pihak Ketiga
Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond)
Perseroan telah membuat dan menandatangani 31 Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond atau untuk selanjutnya disebut “MCB”), yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, antara Perseroan (“Penerbit”) dengan Pembeli, yang terbagi dalam 3 tahap penerbitan dengan Nomor dan Tanggal Perjanjian sebagaimana telah diuraikan pada Bab I Penawaran Umum terkait Pelaksanaan Konversi Mandatory Convertible Bond dalam Prospektus di atas (“Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi”), yaitu dengan uraian sebagai berikut: 1. Penerbitan MCB tahap I yang diterbitkan pada tanggal 17 Desember 2018, dengan 17 pihak berdasarkan Perjanjian
Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp39.700.000.000,-;
2. Penerbitan MCB tahap II yang diterbitkan pada tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019, 27 April 2019, dengan 8 pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp13.200.000.000,-;
3. Penerbitan MCB tahap III yang diterbitkan pada tanggal 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, 28 Oktober 2019, dengan 6 pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp36.000.000.000,-;
Terhadap Penerbitan MCB tersebut di atas, baik Perseroan, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta Pemegang Saham Perseroan atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan, tidak memiliki hubungan afiliasi dengan seluruh pemegang/pembeli MCB yang diterbitkan oleh Perseroan.
Pelaksanaan konversi MCB tersebut wajib dilakukan bersamaan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana
Saham Perseroan, dengan rentang harga konversi sebesar Rp150-Rp400,- atau harga pada saat Penawaran Umum
Perdana Perseroan dan Pembeli tidak diperkenankan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh saham hasil Konversi MCB tersebut sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo (dhi. 12 bulan setelah tanggal pencatatan saham). Ketentuan terkait dengan semua Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi sebagaimana tersebut di atas, antara lain:
Penerbitan dan Penyetoran atas MCB
: 1. MCB adalah obligasi wajib konversi (mandatory convertible bond), tanpa jaminan, tanpa subordinasi, dengan jumlah dalam rentang harga Rp150,- sampai dengan Rp400,- atau nilai yang sama dengan harga saham pada saat IPO.
2. Konversi MCB
a. MCB wajib dan secara otomatis dikonversi menjadi Saham Konversi pada
Tanggal Pencatatan Saham. Selanjutnya, Pembeli tidak diperkenankan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan Saham Konversi tersebut sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo atau dalam jangka waktu 12 bulan setelah Tanggal Pencatatan Saham;
b. Penerbit akan memastikan bahwa konversi dilakukan sepenuhnya sesuai dengan jumlah total investasi yang dilakukan oleh Pembeli pada Penerbit pada Tanggal Pencatatan Saham;
c. Penerbit bertanggung jawab membayar semua bea meterai. Terkait dengan kewajiban perpajakan yang mungkin timbul, akan menjadi tanggung jawab dari masing-masing pihak.
Pengakhiran Karena Kegagalan Kondisi
Penerbit atau Pembeli masing-masing berhak mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Penerbit (dalam hal pengakhiran oleh Pembeli) atau Pembeli (dalam hal pengakhiran oleh Penerbit) 2 bulan sebelum dilaksanakannya pengakhiran tersebut, apabila Penerbit menunda dan/atau batal melakukan Pencatatan Saham, karena sebab satu dan lain hal dan/atau tidak mendapatkan surat pernyataan efektif dari Lembaga Pemerintah yang berwenang, sehingga:
a. Dalam hal kondisi sebagaimana dimaksud di atas terjadi, maka Penerbit akan
memberikan bunga sebesar 1% per bulan dari nilai MCB Pembeli setelah terlampauinya rencana Tanggal Pencatatan Saham.
mengakhiri Perjanjian ini, maka Pembeli tetap berhak mendapatkan bunga 1%
per bulan.
Dalam hal kondisi sebagaimana dimaksud di atas telah melebihi jangka waktu 6
bulan, namun Penerbit belum dan/atau batal melakukan Pencatatan Saham, maka Pembeli berhak untuk melakukan pengakhiran Perjanjian ini, dan Penerbit wajib mengembalikan jumlah nilai pokok keseluruhan ditambah nilai bunga.
Pengakhiran : 1. Alasan Pengakhiran
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lainnya dari Perjanjian ini, Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Tanggal Pengakhiran oleh Pihak yang terkait karena kelalaian Penerbit; atau berdasarkan kesepakatan tertulis dari Para Pihak. 2. Konsekuensi Pengakhiran
Setelah pengakhiran Perjanjian ini, tidak ada pihak yang berhak mengajukan klaim terhadap Pihak lain berdasarkan Perjanjian ini, kecuali klaim yang timbul dari pelanggaran Pihak lain terhadap:
a. Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum pengakhiran; atau b. Ketentuan Yang Tetap Berlaku yang terjadi setelah pengakhiran.
Pengalihan : Tidak ada Pihak yang boleh mengalihkan atau memindahkan hak, manfaat atau kewajibannya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini kepada orang lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya, kecuali bahwa Pembeli dapat mengalihkan atau memindahkan hak dan manfaatnya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini kepada Afiliasinya dengan memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Penerbit.
Hukum Yang Mengatur dan Penyelesaian Perselisihan
: 1. Hukum Yang Mengatur
Perjanjian ini akan diatur berdasarkan dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perselisihan
Pengakhiran hak atau kewajiban dari setiap pihak, akan diselesaikan secara damai oleh para pihak, apabila memungkinkan.
Apabila perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan secara damai oleh Para Pihak setelah jangka waktu 30 hari setelah salah satu Pihak menerima pemberitahuan dari pihak lain tentang adanya perselisihan, maka perselisihan tersebut akan diselesaikan melalui arbitrase di Indonesia sesuai dengan hukum acara yang berlaku pada Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) yang saat ini beralamat di Wahana Graha Lantai 1 dan 2, Jalan Mampang Prapatan No. 2, Duren Tiga, Pancoran, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, 12760.
3. Perjanjian Kerjasama Perseroan
(i) Akta Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) No. 31 tanggal 5 April 2013 yang dibuat di hadapan H. Bambang
Suwondo, S.H., Notaris di Kota Tangerang, antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk dengan Perseroan, sebagaimana telah diubah dengan (i) Amandemen I No. 001/KSO-AMD/WK/D.R/2013 dan 001/PTP-WK/KSO-AMD/IV/2013 tanggal 23 April 2013; (ii) Amandemen II No. 001/KSO-AMD/WK/D.R/2014 dan 002/PTP-WK/KSO-AMD/VIII/2014 tanggal 01 Agustus 2014; dan (iii) Amandemen III No. 001/KSO-AMD/WK/2017 dan No. 001/PTP-WK/KSO/AMD/II/2017 tanggal 27 Februari 2017, (selanjutnya disebut “Perjanjian KSO/tanggal 5 April 2013”), yang mengatur syarat dan ketentuan sebagai berikut:
Pihak : 1. PT Waskita Karya (Persero) Tbk (“Pihak Pertama”); 2. Perseroan (“Pihak Kedua”)
Maksud Para Pihak : Perseroan selaku pemilik 2 bidang tanah dengan total luas 10.000 m2 yang terletak di Jln. Sutera Boulevard No. 22 Kawasan Alam Sutera Serpong Tangerang, bermaksud mengadakan kerjasama operasi (KSO) dengan PT Waskita Karya (Persero) Tbk, untuk mengembangkan tanah milik Perseroan tersebut menjadi sebuah proyek pembangunan Perkantoran, Apartemen, SOHO dan Komersial Retail beserta kelengkapan.
Nama, Obyek dan Ruang Lingkup Kerjasama Operasi
: 1. Nama KSO yang didirikan dan dibentuk oleh Para Pihak adalah “KSO Waskita
Triniti”;
Perkantoran, Apartemen, SOHO, dan Komersial Retail beserta dengan sarana dan prasarananya;
3. Para Pihak sepakat bahwa Tanah merupakan kontribusi dan penyertaan modal dari Para Pihak ke dalam KSO Waskita Triniti;
Jangka Waktu dan Tahapan Pelaksanaan Kerjasama Operasi
: Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh Para Pihak dan akan berakhir apabila:
a. Pelaksanaan pekerjaan Proyek KSO telah selesai dengan dibuktikan telah habisnya masa pemeliharaan pekerjaan Kontraktor dan KSO Waskita Triniti sudah menunjuk Pihak Pengelola Proyek KSO, serta seluruh hak dan kewajiban antara KSO Waskita Triniti dengan pembeli/konsumen, pihak ketiga dan/atau instansi pemerintah yang terkait dan berwenang dalam rangka pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO telah terpenuhi semuanya tanpa menimbulkan tunggakan kewajiban (outstanding obligation) atau permasalahan yang tertunda (pending matters);
b. Telah diselesaikannya setiap dan seluruh hak dan kewajiban Para Pihak dalam Kerjasama Operasi yang ditandai dengan berakhirnya dan selesainya seluruh tahapan dan proses dari Proyek KSO; atau
c. Berdasarkan pada kesepakatan tertulis Para Pihak untuk mengakhiri Perjanjian KSO ini pada setiap waktu setelah penandatanganan Perjanjian KSO ini dengan mempertimbangkan seluruh hal yang terkait dengan hak dan kewajiban Para Pihak. Permodalan : 1. Para Pihak sepakat memberikan kontribusi penyertaan modal di dalam KSO Waskita Triniti dengan total Rp50.000.000.000,-dengan komposisi sebagai berikut: a. Pihak Pertama-PT Waskita Karya (Persero) Tbk sebesar 51%;
b. Pihak Kedua-Perseroan sebesar 49%.
2. Para Pihak wajib melakukan penyetoran dana kebutuhan Modal Kerja secara bertahap atas persetujuan Rapat Badan Pelaksana ke dalam Rekening KSO-Modal Kerja paling lambat 7 hari kerja sejak kebutuhan dana Modal Kerja tersebut diputuskan oleh Rapat Badan Pelaksana.
Pembagian
Keuntungan/Laba dan Tanggung Jawab atas Kerugian
: Para Pihak sepakat dan mengikatkan diri bahwa pembagian keuntungan atau kerugian yang dialami dari pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO akan dibebankan kepada masing-masing Pihak sesuai dengan besaran penyertaan modal Para Pihak, yaitu:
a. Pihak Pertama memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian dari Proyek KSO sebesar 51%; dan
b. Pihak Kedua memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian dari Proyek KSO sebesar 49%.
Aset Dan Harta Kekayaan KSO Waskita Triniti
: 1. Setelah pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO berakhir berdasarkan Perjanjian KSO ini, maka dalam hal masih terdapat sisa atas aset atau harta kekayaan, peralatan dan/atau perlengkapan milik KSO Waskita Triniti, maka sisa atas asset atau harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan tersebut akan dijual berdasarkan penawaran tertinggi dan hasil penjualan akan dibagi berdasarkan besaran penyertaan modal masing-masing Pihak ke dalam KSO Waskita Triniti; 2. Jika penawaran dari pihak ketiga tersebut sama dengan harga yang akan diajukan
oleh salah satu Pihak yang ingin membelinya, maka penawaran dari Pihak tersebut yang akan dimenangkan (shall prevail);
3. Dalam hal sisa aset atau harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan KSO Waskita Triniti di atas setelah ditawarkan kepada pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak terdapat pembeli atau tidak terjadi penutupan penawaran, baik untuk