• Tidak ada hasil yang ditemukan

Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan

Dalam dokumen Prospectus CAP Bonds I 2016 (Halaman 72-76)

Periode 6 bulan yang berakhir tanggal 30 Juni

A. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan

Berdasarkan Surat Ref. No. 1574/DBS-SFS/X/2016 tanggal 28 Oktober 2016, para Pemberi Pinjaman mayoritas yang diwakili oleh Agen telah memberikan persetujuan tertulis kepada Perseroan dan PBI sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 serta rencana pemberian jaminan hak tanggungan atas 11 bidang tanah milik Perseroan yang terletak di Desa Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Cilegon, Banten dan fidusia atas seluruh mesin milik PBI.

m. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 94.980.000

Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar USD 94.980.000 tanggal 7 Oktober 2015 yang dibuat antara: (i) Perseroan, sebagai Penerima Pinjaman, (ii) PBI, SMI dan Altus sebagai Penjamin, (iii) Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta, The Siam Commercial Bank Public Company Limited, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta, sebagai Pemberi Pinjaman, dan (iii) PT Bank DBS Indonesia, sebagai Agen.

Fasilitas ini digunakan Perseroan untuk pembayaran dipercepat secara penuh atas jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Kredit sejumlah USD 150.000.000 tanggal 21 November 2011 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 3 Oktober 2012. Suku bunga atas setiap pinjaman adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari (i) LIBOR dan (ii) Margin yang berlaku, yaitu berkaitan dengan Pemberi Pinjaman A, 4,25% per tahun dan berkaitan Pemberi Pinjaman B, 4,15% per tahun. Fasilitas pinjaman berjangka ini akan jatuh tempo dalam waktu 7 tahun sejak dan termasuk tanggal 7 Oktober 2015.

Jaminan yang diberikan untuk menjamin fasiilitas ini di antaranya adalah: (i) jaminan fidusia atas klaim asuransi, (ii) jaminan fidusia atas barang bergerak, (iii) hak tanggungan atas tanah, (iv) pembebanan atas rekening, dan (v) pembebanan atas saham Perseroan dalam PBI dan Altus. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan terhadap kegiatan usaha, kegiatan pendanaan dan tindakan korporasi Perseroan, seperti menjaminkan aset, pelepasan aset, merger atau konsolidasi, perubahan kegiatan usaha, dan memperoleh pinjaman.

Berdasarkan Surat Ref. No. 1573/DBS-SFS/X/2016 tanggal 28 Oktober 2016, para Pemberi Pinjaman mayoritas yang diwakili oleh Agen telah memberikan persetujuan tertulis kepada Perseroan dan PBI sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 serta rencana pemberian jaminan hak tanggungan atas 11 bidang tanah milik Perseroan yang terletak di Desa Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Cilegon, Banten dan fidusia atas seluruh mesin milik PBI.

Perjanjian Operasional

A. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan

1. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dengan PT Sarana Kimindo Intiplas, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. PT Sarana Kimindo Intiplas (“SKI”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan mengangkat dan menunjuk SKI sebagai agen untuk memasarkan produk Polyethylene dengan merek Asrene dan/atau Polypropylene dengan merek Trilene (“Produk”) berdasarkan syarat dan ketentuan perjanjian dan SKI menerima pengangkatan dan penunjukan tersebut selama jangka waktu perjanjian.

Jangka Waktu Perjanjian:

Sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Perseroan berhak untuk tidak memperpanjang perjanjian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada SKI selambat-lambatnya 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. SKI dapat memperpanjang jangka waktu perjanjian dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum berakhirnya perjanjian untuk mendapatkan persetujuan tertulis atas itu dari Perseroan. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

2. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dengan PT Akino Wahanamulia, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. PT Akino Wahanamulia (“AW”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan mengangkat dan menunjuk AW sebagai agen untuk memasarkan produk Polyethylene dengan merek Asrene dan/atau Polypropylene dengan merek Trilene (“Produk”) berdasarkan syarat dan ketentuan perjanjian dan AW menerima pengangkatan dan penunjukan tersebut selama jangka waktu perjanjian.

Jangka Waktu Perjanjian:

Sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Perseroan berhak untuk tidak memperpanjang perjanjian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada AW selambat-lambatnya 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. AW dapat memperpanjang jangka waktu perjanjian dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum berakhirnya perjanjian untuk mendapatkan persetujuan tertulis atas itu dari Perseroan. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia. B. Perjanjian Jual Beli

1. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PT Sarana Kimindo Intiplas, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan SKI adalah perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya. Oleh karena itu, SKI bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada SKI.

Jangka Waktu Perjanjian:

4 Januari 2016 sampai dengan 1 Januari 2017. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

2. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PT Akino Wahanamulia, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. PT Akino Wahanamulia (“AW”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan AW adalah perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene. Oleh karena itu, AW bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada AW.

Jangka Waktu Perjanjian:

4 Januari 2016 sampai dengan 1 Januari 2017. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

3. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PT Poliplas Indah Sejahtera sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen-Q3 2016 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Juli 2016, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak: a. Perseroan; dan

b. PT Poliplas Indah Sejatera (“PIS”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PPTRILENE”), sedangkan PIS adalah perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya. Oleh karena itu, PIS bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada PIS.

Jangka Waktu Perjanjian:

18 Juli 2016 sampai dengan 2 Oktober 2016.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan perjanjian dan masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.

Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

4. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PT Lotte Packaging sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Q4 2016 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 3 Oktober 2016, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak: a. Perseroan; dan

b. PT Lotte Packaging (“Lotte”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE ASRENE”) dan polypropylenedengan merek dagang TRILENE (“PPTRILENE”), sedangkan Lotte adalah perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya. Oleh karena itu, Lotte bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada Lotte.

Jangka Waktu Perjanjian:

3 Oktober 2016 sampai dengan 31 Desember 2016. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

5. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan Wings Group sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen-Q4 2016 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 3 Oktober 2016, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak: a. Perseroan; dan

b. PT Sayap Mas Utama yang bertindak mewakili dirinya sendiri dan beberapa perusahaan sebagai berikut: PT Lion Wings, PT Unipacks Indosystems, PT Tirta Alam Segar, PT Mitra Alam Segar, dan PT Wings Surya (“Wings Group”).

Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE

(“PE ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan

Wings Group adalah perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya. Oleh karena itu, Wings Group bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada Wings Group.

Jangka Waktu Perjanjian:

3 Oktober 2016 sampai dengan 31 Desember 2016. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

6. Perjanjian Jual Beli Ethylene, dengan rincian sebagai berikut: Para Pihak:

a. Perseroan sebagai Penjual; dan b. Pihak ketiga sebagai Pembeli.

Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan memproduksi dan menjual ethylene, sedangkan Pembeli membutuhkan ethylene sebagai salah satu bahan baku untuk mendukung kegiatan usahanya. Perseroan bersedia menjual ethylene kepada Pembeli dan Pembeli bersedia membeli ethylene dari Perseroan untuk memenuhi kebutuhan Pembeli selama jangka waktu perjanjian.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

Perseroan telah mengadakan Perjanjian Jual Beli Ethylene sebagai berikut:

NO. TANGGAL PERJANJIAN PEMBELI JANGKA WAKTU

PERJANJIAN OBJEK PERJANJIAN

PENYELESAIAN PERSELISIHAN 1. 4 Januari 2016 PT Polychem Indonesia Tbk 1 Januari 2016 – 31 Desember 2016

Ethylene dengan kuantitas sebesar 25.000 MT (Metrik Ton) per tahun dengan toleransi sebesar ±10%, pada opsi Penjual.

Badan Arbitrase Nasional Indonesia 2. 4 Januari 2016 PT Asahimas Chemical 1 Januari 2016 – 31 Desember 2025

Kuantitas tahunan produk selama jangka waktu perjanjian adalah minimal 100.000 MT Singapore International Arbitration Centre 3. 4 Januari 2016 PT Asahimas Chemical 1 Januari 2016 – 31 Desember 2016

Ethylene dengan kuantitas sebesar 30.000 MT per tahun dengan toleransi sebesar ±10%, pada opsi Penjual. Badan Arbitrase Nasional Indonesia 4. 4 Januari 2016 PT Sulfindo Adiusaha 1 Januari 2016 – 31 Desember 2017

Ethylene dengan kuantitas sebesar 48.000 MT per tahun.

Badan Arbitrase Nasional Indonesia 5. 1 Januari 2016 PT Lotte Chemical

Titan Nusantara

1 Januari 2016 – 31 Desember 2018

Ethylene dengan kuantitas sebesar 100.000 MT per tahun atau 8.333,33 MT/bulan dengan toleransi ±5% pada opsi Penjual.

Badan Arbitrase Nasional Indonesia 6. 4 Januari 2016 PT Polychem Indonesia Tbk 1 Januari 2016 – 31 Desember 2016

Ethylene dengan kuantitas sebesar 25.000 MT (Metrik Ton) per tahun dengan toleransi sebesar ±10%, pada opsi Penjual.

Badan Arbitrase Nasional Indonesia 7. 4 Januari 2016 Marubeni Corporation 1 Januari 2016 – 31 Desember 2020

Ethylene dengan kuantitas sebesar 42.000 MT sampai dengan 50.000 MT per tahun, pada opsi Penjual.

Singapore International Arbitration Centre

7. Perjanjian Jual Beli Crude C4 2016 tanggal 1 Januari 2016 antara Perseroan dan Sumitomo Corporation, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan (“Penjual”); dan b. Sumitomo Corporation (“Pembeli”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Penjual dengan ini setuju untuk menjual Crude C4(“Produk”) kepada Pembeli dan Pembeli dengan ini setuju untuk membeli Produk dari Penjual. Pembeli tidak diperkenankan melakukan penjualan kembali Produk yang dipasok oleh Penjual kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari Penjual. Total kuantitas Produk adalah 16.000 MT, dengan toleransi ± 5% dari volume tersebut di atas, pada opsi Pembeli. Kuantitas atas Produk dapat ditinjau kembali dan/atau berubah berdasarkan kesepakatan para pihak secara tertulis.

Jangka Waktu Perjanjian:

1 tahun dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Dalam hal periode perjanjian telah berakhir, perjanjian dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui berdasarkan persetujuan bersama para pihak.

Penyelesaian Perselisihan:

Para pihak sepakat bahwa untuk sengketa yang tidak diselesaikan melalui kesepakatan berdasarkan musyawarah pada akhirnya diselesaikan melalui arbitrase dimana arbitrase dilaksanakan dalam bahasa Inggris di Singapura. Arbitrase tersebut dilaksanakan berdasarkan peraturan dari Singapore International Arbitration Centre (SIAC) dan dapat dimulai oleh salah satu pihak yang berkepentingan dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai dimulainya arbitrase kepada pihak lain.

Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Singapura.

8. Butene-1 Supply Agreement tanggal 1 Januari 2016 antara Perseroan dan Sumitomo Corporation, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. Sumitomo Corporation (“Sumitomo”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan sepakat untuk membeli Butene-1 dari Sumitomo sehubungan dengan kebutuhan manufaktur internal Perseroan. Perseroan akan membeli sebanyak 8.000 MT selama jangka waktu dengan rincian pengiriman atas setiap pembelian sebanyak 1.000 – 1.200 MT sebagaimana disepakati oleh para pihak. Sumitomo akan mengatur jumlah setiap pengiriman pembelian berdasarkan persetujuan dari Perseroan yang akan dikirimkan ke pelabuhan di Anyer, Indonesia.

Jangka Waktu Perjanjian:

1 Januari2016 – 31 Desember 2016. Penyelesaian Perselisihan:

Singapore International Arbitration Center. Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Singapura.

9. Sale and Purchase Agreement untuk Butene-1 in Bulk No. B1-CAP-2016 tanggal 1 Januari 2016 antara Perseroan dan Alba Corporation, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. Alba Corporation (“Alba”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan sepakat untuk membeli Butene-1 in Bulk dari Alba sesuai dengan spesifikasi yang disepakati dan sejumlah 2.000 - 3.000 MT +/- 5%.

Jangka Waktu Perjanjian:

1 Januari 2016 – 31 Desember 2016. Penyelesaian Perselisihan:

Singapore International Arbitration Center. Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Singapura.

10. Sale and Purchase of Naphta No. B1-CAP-2016 No. Ref. 671931 tanggal 1 Desember 2015 antara Perseroan dan Vitol Asia Pte. Ltd., dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. Vitol Asia Pte. Ltd. (“Vitol”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan sepakat untuk membeli naptha dari Vitol dengan perincian sebagai berikut (i) GTL dan SAMREF; (ii) Saudi A180 (Ex-Ras Tanura dan/atau Ex-Yanbu); (iii) Light Naptha lainnya (B220,

Parafifinic Naptha Ex-Ruwais/Das Iceland, Qatar NGL Ex-Messaieed, KPC Light, Sohar Light); dan (iv)

Plant Condensate Ex-Ras Laffan. Jangka Waktu Perjanjian:

Januari - Desember 2016 Penyelesaian Perselisihan:

Hukum yang Berlaku: Hukum Negara Inggris.

11. Sale and Purchase of Naphta No. B1-CAP-2016 No. Ref. 634395 tanggal 27 Agustus 2015 antara Perseroan dan Vitol Asia Pte. Ltd., dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. Vitol Asia Pte. Ltd. (“Vitol”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan sepakat untuk membeli naptha dari Vitol dengan perincian sebagai berikut (i) GTL dan SAMREF; (ii) Saudi A180 (Ex-Ras Tanura dan/atau Ex-Yanbu); (iii) Light Naptha lainnya (B220,

Parafifinic Naptha Ex-Ruwais/Das Iceland, Qatar NGL Ex-Messaieed, KPC Light, Sohar Light); (iv) Plant Condensate Ex-Ras Laffan; dan (v) Full Range Naphta (B210, LS Naptha Ex-Ruwais, Splitter Naptha Ex-Ruwais, Jubail, Jeddah, Rabigh, KPN FRN, SRC).

Jangka Waktu Perjanjian: Januari - Desember 2016 Penyelesaian Perselisihan:

Arbitration of London. Hukum yang Berlaku: Hukum Negara Inggris.

12. Perjanjian Jual Beli Gas No. 13.127/BIG-LGA/I/2015 tanggal 1 Januari 2015 antara Perseroan dan PT Banten Inti Gasindo sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama Perjanjian Jual Beli Gas tanggal 5 Februari 2016, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan (“Penjual”); dan b. PT Banten Inti Gasindo (“BIG”). Ruang Lingkup Perjanjian:

BIG bersedia menjual dan menyalurkan gas bumi dengan spesifikasi yang diatur dalam perjanjian (“Gas”) kepada Perseroan dan Perseroan bersedia membeli dan menerima Gas sesuai keperluan industri Perseroan yang berlokasi di Ciwandan-Banten. Sumber Gas yang disediakan BIG berasal dari Gas Pertamina.

Jangka Waktu Perjanjian:

Perjanjian berlaku efektif dan mengikat para pihak selama 5 tahun, terhitung sejak tanggal yang disepakati para pihak mengenai penyaluran Gas pertama kali yang dinyatakan dalam Berita Acara dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian (“Tanggal Dimulai”).

Perjanjian dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak dengan ketentuan sekurang-kurangnya 2 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian, dengan mengajukan Surat Permohonan Perpanjangan Perjanjian.

Penyelesaian Perselisihan:

Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

13. Perjanjian Jual Beli Gas Pelanggan Industri Manufaktur dan Pembangkitan Listrik Nomor 013300.PK/HK.02/USH/2013 tanggal 15 Maret 2013 antara Perseroan dan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Ketiga Perjanjian Jual Beli Gas Pelanggan Industri Manufaktur dan Pembangkitan Listrik No. 021503.Amd/HK.02/BGP/2015 tanggal 14 September 2015, dengan rincian sebagai berikut: Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk (“PGN”).

Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan akan menggunakan gas dari PGN untuk memenuhi kebutuhan gas Perseroan, yaitu untuk bahan bakar peralatan untuk produksi utama Ethylene.

Jangka Waktu Perjanjian:

5 tahun sejak tanggal 1 April 2013 sampai dengan 31 Maret 2018. Permohonan perpanjangan jangka waktu perjanjian diajukan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian ini. Penyelesaian Perselisihan:

Pengadilan di tempat kedudukan PGN. Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

14. Saleand Purchase Agreement untuk Supply of Gaseous Nitrogen tanggal 1 Januari 2016 antara Perseroan dengan PT Air Liquide Indonesia, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan; dan

b. PT Air Liquide Indonesia (“ALI”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Perseroan dalam hal memenuhi kebutuhan nitrogen untuk kegiatan operasional pabrik, sepakat untuk membeli pasokan nitrogen sebagaimana dituangkan dalam perjanjian untuk Gaseous Nitrogen dari ALI. Jangka Waktu Perjanjian:

1 Januari 2012 – 31 Januari 2017 Penyelesaian Perselisihan:

Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia.

15. Perjanjian Jual Beli No. 081/ICK/SC/III/2016 tanggal 4 Maret 2016 antara Perseroan dan PT Indochemical Citra Kimia, dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak:

a. Perseroan (“Pembeli”); dan

b. PT Indochemical Citra Kimia (“Penjual”). Ruang Lingkup Perjanjian:

Penjual dengan ini sepakat untuk menjual Normal Hexane (“Produk”) kepada Pembeli dan Pembeli dengan ini sepakat membeli Produk dari Penjual. Total kuantitas Produk adalah sebesar 825 MT (“Volume”) dengan toleransi ± 10% dari Volume tersebut, berdasarkan opsi bersama. Kuantitas akan dipasok secara tepat waktu, berdasarkan jadwal yang akan ditetapkan oleh Pembeli setelah kualitas Produk disetujui, sebesar minimal 100 MT setiap penerbitan Purchase Order selama jangka waktu perjanjian.

Jangka Waktu Perjanjian:

9 bulan dan berlaku efektif sejak tanggal 1 April 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Dalam hal periode telah berakhir, perjanjian dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui berdasarkan persetujuan bersama para pihak.

Penyelesaian Perselisihan:

Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:

Dalam dokumen Prospectus CAP Bonds I 2016 (Halaman 72-76)