• Tidak ada hasil yang ditemukan

PERNYATAAN HUTANG

Dalam dokumen 1. IPO Prospektus TBI 2010 Eng (Halaman 31-44)

Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewajiban yang seluruhnya berjumlah Rp. 2.557.827 juta dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Kewajiban Lancar

Hutang Usaha – Pihak Ketiga 137.701 Hutang Lain-lain – Pihak Ketiga 202.684

Hutang Pajak 96.480

Pendapatan yang Diterima Di Muka 122.557 Beban yang Masih Harus Dibayar 80.870 Pinjaman – Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun

Sewa Pembiayaan 2.582

Pihak Ketiga 354.569

Jumlah Kewajiban Lancar 997.443

Kewajiban Tidak Lancar

Hutang kepada Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa 85.600 Kewajiban Pajak Tangguhan 4.619

Wesel Bayar 90.120

Cadangan Imbalan Pasca-Kerja 10.733 Investasi Bersama Jangka Panjang 1.046

Goodwill Negatif 7.648

Pinjaman – Bagian yang Jatuh Tempo lebih dari Satu Tahun

Sewa Pembiayaan 4.466

Pihak Ketiga 1.356.152

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 1.560.384

Jumlah Kewajiban 2.557.827

Tidak terdapat negative covenants yang merugikan hak-hak pemegang saham atas seluruh kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan di atas.

Penjelasan lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. k

ewaJiban

l

ancar hutang usaha – Pihak ketiga

Saldo hutang usaha – pihak ketiga Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 137.701 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Falcon Trade Corporation 30.162 PT Karya Abadi Cemerlang 25.698 PT Dutacipta Pakarperkasa 8.000 Asia Pasiic Intertrading Pte Ltd. 6.172

PT Hamasa Hutama 3.404

PT Bhinneka Kreasi Engineering 2.931 Hendra Soernardi dan Rekan 2.704 PT Tandem Tanjung Palapa 2.386

PT Karya Logam Agung 2.026

PT Teknology Research Global 1.743 PT Karya Bakti Metal Asri 1.701

PT Asa Cipta Asri 1.460

PT Armindo Catur Pratama 1.345

PT Titan Technology 1.301

PT Nusa Sumber Artha 1.146

PT Anggun Cipta Internusa 1.095

Ernst & Young 1.055

PT Mobile-8 Telecom Tbk 548

CV Dilia Utama 351

PT Mandira Infra Tripakarti 224

PT Sakabaja Panelindo 43

PT Refconindo Bintang Sejahtera 37 Lainnya (di bawah Rp. 1 miliar) 42.169

Jumlah 137.701

hutang lain-lain – Pihak ketiga

Saldo hutang lain-lain dari Pihak Ketiga Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 202.684 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Fullwealth Paciic Ltd 64.145

Archive Global Limited 63.861

Global International Limited 45.060 Lawnield Paciic Limited 17.915

Tossin Himawan 4.250

Premi asuransi 2.577

Lainnya 4.876

Jumlah 202.684

hutang PaJak

Saldo pajak Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 96.480 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 11.808 Pajak Penghasilan Pasal 21 3.251 Pajak Penghasilan Pasal 23 12.874

Pajak Penghasilan Pasal 25 25

Pajak Penghasilan Pasal 26 1.329 Pajak Penghasilan Pasal 29 33.729 Pajak Pertambahan Nilai-Keluaran 33.464

PendaPatanyang diterima di muka

Saldo pendapatan yang diterima di muka Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 122.557 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

PT Mobile-8 Telecom Tbk 37.471 PT Telekomunikasi Selular 26.123 PT Hutchison CP Telecom Indonesia 23.476 PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk) 18.950

PT Indosat Tbk 10.076

PT Smart Telecom 2.521

PT Bakrie Telecom Tbk 1.995

PT Natrindo Telepon Selular 1.407 PT Telekomunikasi Indonesia Tbk 361

PT Sampoerna Telecom 177

Jumlah 122.557

bebanyang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 80.870 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Beban bunga 48.592

Estimasi biaya pembangunan properti investasi 9.696

Listrik 5.806

Potongan pendapatan yang diberikan 5.726 Bonus dan tunjangan hari raya 2.637

Jamsostek 78

Jasa konsultan 66

Lainnya 8.269

Jumlah 80.870

Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus dikeluarkan Perusahaan atas properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.

2. k

ewaJiban

t

idak

l

ancar

hutang kePada Pihakyang memPunyai hubungan istimewa

Saldo hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 52.600 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Sakti Wahyu Trenggono 70.560

Abdul Satar 12.440

PT Prime Asia Capital 2.600

kewaJiban PaJak tangguhan

Saldo kewajiban pajak tangguhan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 4.619 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Rugi iskal (8.633)

Cadangan imbalan pasca kerja (2.684) Properti investasi 15.936

Jumlah 4.619

wesel bayar/Promes

Saldo wesel bayar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 90.120 juta. Pada tanggal 11 Desember 2008, Perseroan dan PT Tower One (TO), anak Perusahaan, sebagai pembeli mengadakan perjanjian jual beli saham dalam PT Bali Telekom (Balikom) dengan Future Point Pte Ltd sebagai penjual sebesar US$ 10.000.000 (dalam jumlah penuh). Transaksi ini dibayar dengan wesel bayar yang diterbitkan oleh TO dengan tingkat bunga 12% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Desember 2011 atau tanggal yang lebih cepat seperti yang telah disetujui oleh kedua belah pihak. Wesel tagih ini bersifat tidak dapat dialihkan.

cadangan imbalan Pasca-kerJa

Saldo cadangan imbalan pasca-kerja Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 10.733 juta, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Kewajiban (aset) awal tahun 9.745

Akuisisi 263

Beban bersih tahun berjalan 725

Jumlah 10.733

investasi bersama Jangka PanJang

Saldo investasi bersama jangka panjang Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 1.046 juta. Akun ini merupakan kewajiban atas pengembalian pembiayaan bersama atas 4 unit properti investasi dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Investor Jumlah

Gede Madalila Merada 534

Suprihadi 282

Anak Agung Ayu Ariani 230

Jumlah 1.046

goodwill negatif

Saldo goodwill negatif Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 7.648 juta. Pada bulan Agustus 2009, Perseroan memperoleh tambahan kepemilikan di PT Tower One, anak Perusahaan, sebesar 14,99%. Biaya perolehan tambahan kepemilikan tersebut adalah sebesar Rp. 999 juta, sedangkan nilai wajar aset bersih yang diperoleh adalah sebesar Rp. 9.824 juta. Kelebihan nilai wajar aset bersih di atas biaya perolehan sebesar Rp. 8.825 juta tersebut dicatat sebagai goodwill negatif. Amortisasi pendapatan ditangguhkan dari akun ini sebesar Rp. 589 juta dicatat pada

PinJaman

Saldo pinjaman Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2010 adalah sebesar Rp. 1.807.889 juta, dengan rincian sebagai berikut :

a. Sewa pembiayaan

Perseroan memperoleh semua pembiayaan kendaraan bermotor dari PT BCA Finance, PT Astra Sedaya Finance Indonesia, PT Bank Mega Tbk, PT Toyota Astra Finance, PT Bank Bukopin Tbk dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 2.582 Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 4.466

Jumlah 7.048

b. Pihak ketiga

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

A. Jatuh tempo dalam satu tahun Sindikasi

PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”) 37.449 PT Bank Central Asia Tbk (“Bank BCA”) 31.465

PT Bank ICBC 5.480

Sub Jumlah 74.394

Non Sindikasi

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“Bank BNI”) 120.380 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) 99.061 PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”) 45.982 PT Bank BRI Syariah (“BRI Syariah”) 9.960 PT Bank Syariah Mandiri (“BSM”) 4.792

Sub Jumlah 280.175

B. Jatuh tempo lebih dari satu tahun Sindikasi

PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”) 252.053 PT Bank Central Asia Tbk (“Bank BCA”) 470.168 PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) (“Bank Niaga”) 123.132

PT Bank ICBC 21.659

Sub Jumlah 867.012

Non Sindikasi

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”) 187.500 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) 167.490 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“Bank BNI”) 69.725 PT Bank BRI Syariah (“BRI Syariah”) 46.564 PT Bank Syariah Mandiri (“BSM”) 17.861

Sub Jumlah 489.140

Pinjaman Sindikasi

Perseroan dan Anak Perusahaan, menandatangani beberapa perjanjian kredit sebagai berikut:

1. Pada tanggal 7 Januari 2009, sebagaimana diubah, Perseroan, UT, TI, BT, TB, PMS, TO dan Balikom menandatangani perjanjian kredit sindikasi sebesar US$ 130.000.000, yang dapat ditarik dan terhutang dalam mata uang US Dolllar maupun mata uang Rupiah pada nilai tukar sebesar Rp. 10.000 per US$, dengan para kreditur sindikasi, dengan United Overseas Bank Limited Mandated Lead Arranger dan sebagai Agen Fasilitas, PT Bank Permata Tbk sebagai Agen Jaminan, dan Bank BCA sebagai Bank Rekening. Pinjaman tersebut terdiri dari 3 fasilitas, yaitu fasilitas A, B dan C dengan maksimum pinjaman masing-masing adalah US$ 50,000,000 (setara dengan Rp. 500 miliar), US$ 30,000,000 (setara dengan Rp. 300 miliar) dan US$ 50,000,000 (setara dengan Rp. 500 miliar). Per 30 April 2010, seluruh pinjaman yang ditarik adalah dalam mata uang Rupiah.

Waktu pembayaran untuk fasilitas A adalah setiap 3 bulan sekali selama 20 kali, untuk fasilitas B adalah pada akhir periode pinjaman, dan untuk fasilitas C adalah dua tahun setelah periode ketersediaan yaitu 2 tahun dari pinjaman awal yang kemudian baru dibayarkan selama 12 kali sampai dengan akhir periode pinjaman, dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan para pihak. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun dengan persentase yang merupakan penjumlahan: (i) margin, (ii) LIBOR (untuk pinjaman dalam dollar)/JIBOR (untuk pinjaman dalam rupiah), (iii) premi kredit, dan (iv) premi likuiditas. Tujuan penggunaan dana pinjaman ini adalah untuk membiayai kembali hutang yang ada, untuk pembiayaan umum (termasuk pembiayaan pelaksanaan leveraged recapitalization), dan membiayai modal kerja dan belanja modal Perseroan, UT, TI, BT, TB, PMS, TO dan Balikom dan Anak Perusahaan.

Pinjaman ini dijamin dengan setara kas yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha, hasil klaim asuransi, 119 tanah, menara dan shelter-only, serta peralatan terkait lainnya, gadai saham para pemegang saham Perseroan, UT, TI, BT, TB, PMS, TO dan Balikom, gadai rekening bank, pengalihan hak atas kontrak-kontrak telecom asset management, kontrak-kontrak site lease, dan kontrak-kontrak derivatif, serta jaminan perusahaan dari Perseroan, UT, TI, BT, TB, PMS, TO dan Balikom. dan Pinjaman ini memiliki syarat-syarat, antara lain sebagai berikut:

1. Rasio Net Debt to Annualized Adjusted EBITDA tidak lebih dari 5,5 kali. 2. Rasio Interest Service Coverage harus memenuhi kriteria sebagai berikut:

a. Pada tanggal perjanjian ini tidak lebih dari 1,9 kali;

b. Dari Periode 1 Januari 2009 sampai dengan 31 Desember 2009 tidak kurang dari 2 kali; c. Dari Periode 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 tidak kurang dari 2,25 kali. d. Setiap saat setelah 31 Desember 2010, tidak kurang dari 2,50 kali.

3. Rasio Minimum Debt Service Coverage tidak kurang dari 1,2 kali. 4. Rasio Loan to Value tidak kurang dari 0,8 kali.

5. Rasio Contracted Revenue tidak kurang dari 0,7 kali.

6. Minimum Positive Networth tidak kurang dari US$ 15.000.000.

Manajemen berpendapat bahwa syarat-syarat kredit tersebut pada 30 April 2010 telah terpenuhi. 2. Pada tanggal 7 Mei 2010, SKP menandatangani perjanjian kredit sindikasi sebesar US$ 50,000,000,

atau dalam nilai dalam mata uang Rupiah yang setara dengan nilai tersebut, dengan para kreditur sindikasi, United Overseas Bank Limited sebagai Agen Fasilitas, dan Bank UOB sebagai Security Trustee. Waktu pengembalian adalah bulan ke-18 sejak tanggal penggunaan pertama. Pinjaman ini dikenakan bunga dengan persentase suku bunga pertahun yang merupakan penjumlahan: (i) margin, dan (ii) LIBOR. Tujuan penggunaan dana pinjaman ini adalah untuk membiayai kembali hutang yang ada, untuk pembiayaan kembali hutang non-bank yang ada, dan untuk pembiayaan umum. Seluruh pinjaman yang ditarik adalah dalam mata uang Rupiah.

Pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, klaim asuransi, dan menara serta peralatan terkait, 5 bidang tanah yang dimiliki SKP, 30 bidang tanah yang dikuasai oleh SKP, dan gadai saham para pemegang saham perseroan, gadai rekening bank, pengalihan hak atas kontrak-kontrak telekom dan kontrak-kontrak sewa. Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP wajib memelihara kewajiban keuangan sebagai berikut:

a. Rasio Net Debt to Annualized Adjusted EBITDA tidak lebih dari 4:1; b. Rasio Interest Service Coverage tidak kurang dari 2,4 kali;

c. Rasio Minimum Debt Service Coverage tidak kurang dari 1,3 kali; d. Rasio Consolidated Net Debt tidak kurang dari 4:1;

e. Minimum Consolidated Tangible Net Worth tidak kurang dari US$ 300,000.

Pinjaman Non Sindikasi

Perseroan dan anak-anak Perusahaan menandatangani beberapa perjanjian kredit sebagai berikut: 1. Pada tanggal 27 Januari 2010, Perseroan, UT, TI, TB, BT, Balikom, TO, dan PMS menandatangani

perjanjian fasilitasL/C impor dan/atau Surat Komersial Berharga Dalam Negeri (SKBDN) sebesar Rp. 50.000.000.000 atau dalam nilai dalam mata uang lain yang setara dengan nilai tersebut dengan Bank Niaga dengan periode fasilitas selama 12 bulan terhitung sejak penandatangan perjanjian. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan tunai sebesar 20% dari nilai L/C impor dan/atau SKBDN. Berdasarkan perjanjian kredit tersebut wajib memelihara kewajiban keuangan sebagai berikut: a. Net Debt/Annualized EBITDA tidak lebih dari 5,5 kali.

b. Minimum Rasio Interest Service sebesar 1,9 kali di tahun 2008, 2, 0 kali di tahun 2009, dan 2,25 kali di tahun 2010, dan 2,5 kali di tahun 2011.

c. LTV sebesar 80%.

d. Tidak kurang dari 70% kontrak yang dijaminkan berasal dari operator telekomunikasi dengan credit factor 1.

e. Rasio Debt to Equity maksimum adalah 3,5 kali.

2. Pada tanggal 12 Januari 2010, Perseroan, UT, TI, TB, BT, Balikom, TO, dan PMS menandatangani perjanjian kredit L/C impor dan/atau Surat Komersial Berharga Dalam Negeri (SKBDN) dengan Bank BCA sebesar US$ 10,000,000 atau dalam nilai dalam mata uang lain yang setara dengan nilai tersebut dengan periode fasilitas sejak 12 Januari 2010 sampai dengan 12 Januari 2011. Fasilitas kredit ini dijamin dengan produk dana yang ditempatkan oleh Debitur dalam mata uang yang sama dengan usance L/C dan/atau SKBDN berjangka yang dibuka 10% dari nilai usance L/C dan/atau SKBDN dibuka pada saat penerbitan usance L/C dan/atau SKBDN berjangka.

3. Pada tanggal 1 April 2010, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Global International Ltd sebesar US$ 5,000,000 dengan jangka waktu pengembalian selama 3 bulan sejak tanggal penarikan. Pinjaman tersebut memiliki bunga sebesar 20% pertahun. Pinjaman ini telah dilunasi pada tahun 2010.

4. Pada tanggal 2 Oktober 2009, TB menandatangani perjanjian kredit dengan Archive Global Limited sebesar US$ 1,000,000 setara dengan Rp. 9.630.000.000 dengan nilai tukar Rp. 9.630 untuk US$ 1, dengan jangka waktu pengembalian selama 12 bulan dengan pembayaran setiap 3 bulan. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 20%.

Pada tanggal 20 Nopember 2009, PMS menandatangani perjanjian kredit dengan Archive Global Limited sebesar Rp. 100.000.000.000, dengan jangka waktu pengembalian selama 12 bulan dengan pembayaran setiap 3 bulan. Pinjaman tersebut memiliki bunga sebesar 20%.

5. Pada tanggal 26 Oktober 2009, TB menandatangani perjanjian fasilitas dengan Lawnield Paciic Ltd. sebesar US$ 595,000 dengan jangka waktu pengembalian selama 12 bulan dengan pembayaran setiap 3 bulan. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 20%.

6. Pada tanggal 1 Desember 2009, SKP menandatangani Perjanjian Pemesanan Surat Hutang kepada Fullwealth Paciic, Ltd. sebesr Rp. 64.145.000.000 dengan jangka waktu pengembalian terakhir pada tanggal 2 Desember 2012. Fasilitas ini telah dilunasi pada tahun 2010.

PT Solu Sindo Kreasi Pratama (SKP) menandatangani beberapa fasilitas kredit sebagai berikut: 1. Pada tanggal 21 Maret 2005, sebagaimana telah diubah terakhir pada tanggal 14 Agustus 2006,

SKP menandatangani fasilitas kredit dengan Bank BNI berupa fasilitas Kredit Investasi (KI) sebesar Rp. 115.520.285.016 dengan masa pengembalian selama tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang selama satu tahun. Fasilitas KI ini dikenakan bunga per tahun sebesar 13,50%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, aset yang akan dibiayai dan jaminan pribadi.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: a. Rasio Current tidak kurang dari 1,3 kali.

b. Rasio Debt to Equity tidak kurang dari 2,2 kali.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, SKP tidak boleh antara lain untuk:

a. Membayar hutang Perseroan kepada pemegang sahamnya. b. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan.

2. Pada tanggal 6 Juni 2007, SKP menandatangi perjanjian kredit dengan Bank BNI berupa fasilitas Kredit Investasi (KI) sebesar Rp. 115. 879.714.984 dengan masa pengembalian selama tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang selama 12 bulan. Fasilitas KI ini dikenakan bunga per tahun sebesar 14,50%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, aset yang akan dibiayai dan jaminan pribadi.

Sehubungan dengan komitemen fasilitas kredit dari Bank BNI di atas:

a. Pada tanggal 22 Agustus 2006, SKP menandatangani fasilitas kredit dengan Bank BNI sebesar Rp. 6.352.909.018 dengan masa pengembalian setiap bulan sejak bulan September 2006 sampai dengan 31 Maret 2011. Fasilitas ini dikenakan bunga per tahun sebesar 16%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, piutang dari hasil penyewaan proyek yang telah dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, aset yang telah dibiayai oleh dan dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, dan aset yang akan dibiayai dan jaminan pribadi.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: i. Rasio Current tidak kurang dari 1,3 kali.

ii. Rasio Debt to Equity tidak kurang dari 2,2 kali.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, SKP tidak boleh antara lain untuk:

i. Membayar hutang perseroan kepada pemegang sahamnya. ii. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan.

b. Pada tanggal 15 September 2006, SKP menandatangani perjanjian fasilitas kredit dengan Bank BNI sebesar Rp. 19.041.442.299 dengan masa pengembalian setiap bulan sejak bulan Oktober 2006 sampai dengan 31 Maret 2011. Fasilitas ini dikenakan bunga per tahun sebesar 16%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, piutang dari hasil penyewaan proyek yang telah dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, aset yang telah dibiayai oleh dan dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, dan aset yang akan dibiayai dan jaminan pribadi.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: i. Rasio Current tidak kurang dari 1,3 kali.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, Penerima Kredit tidak boleh antara lain untuk:

i. Membayar hutang perseroan kepada pemegang sahamnya. ii. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan.

c. Pada tanggal 28 Juni 2007, SKP menandatangani perjanjian fasilitas kredit dengan Bank BNI sebesar Rp. 47.462.644.000 dengan masa pengembalian selama tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang selama 12 bulan. Fasilitas ini dikenakan bunga per tahun sebesar 14,5%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, piutang dari hasil penyewaan proyek yang telah dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, aset yang telah dibiayai oleh dan dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, dan aset yang akan dibiayai dan jaminan pribadi. Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: i. Rasio Current tidak kurang dari 1,3 kali.

ii. Rasio Debt to Equity tidak kurang dari 2,2 kali.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, SKP tidak boleh antara lain untuk:

i. Membayar hutang perseroan kepada pemegang sahamnya. ii. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan.

d. Pada tanggal 22 Pebruari 2008, SKP menandatangani perjanjian fasilitas kredit modal kerja (KMK) dengan Bank BNI sebesar Rp. 43.023.000.000 dengan masa pengembalian selama tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang selama 12 bulan. Fasilitas ini dikenakan bunga per tahun sebesar 12,5%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, aset yang telah dibiayai dan jaminan pribadi.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: i. Rasio Current tidak kurang dari 1 kali.

ii. Rasio Debt to Equity tidak kurang dari 2,2 kali

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, SKP tidak boleh antara lain untuk:

i. Membayar hutang perseroan kepada pemegang sahamnya.

ii. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan dan pemegang saham.

3. Pada tanggal 19 Agustus 2009, SKP menandatangani perjanjian fasilitas kredit modal kerja (KMK) dengan Bank BNI sebesar Rp. 80.000.000.000 dengan masa pengembalian selama 12 bulan. Fasilitas KMK ini dikenakan bunga per tahun sebesar 13,5%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan berupa piutang dari hasil penyewaan proyek, piutang dari hasil penyewaan proyek yang telah dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, aset yang telah dibiayai oleh dan dijaminkan untuk kepentingan Bank BNI, dan aset yang telah dibiayai dan personal guarantee.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, SKP memiliki kewajiban keuangan sebagai berikut: a Rasio Current tidak kurang dari 1 kali.

b. Rasio Debt to Equity tidak kurang dari 2,2 kali.

Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, tanpa persetujuan terlebih dahulu oleh Bank, SKP tidak boleh antara lain untuk:

a. Membayar hutang perseroan kepada pemegang sahamnya.

b. Merubah susunan direksi atau komisaris perseroan dan pemegang saham.

4. Pada tanggal 19 September 2006, SKP menandatangani perjanjian kredit dengan Bank Mandiri berupa fasilitas Kredit Investasi (KI) sebesar Rp. 450.000.000 dengan masa pengembalian selama lima (5) tahun dan masa tenggangselama satu tahun. Fasilitas KI ini dikenakan bunga per tahun sebesar 15,50%. Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan utama berupa tanah, bangunan shelter, mekanisme kelistrikan, menara dan seluruh obyek yang dibiayai dengan kredit ini, dan jaminan

tambahan berupa deposito, pengalihan hak sewa dan tanah yang dikuasai SKP di Bogor, Labuan, Pandeglang dan Banten. Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya pada tahun 2010.

Berdasarkan perjanjian kredit, SKP harus memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Mandiri, apabila akan melakukan transaksi antara lain:

a. Mengubah anggaran dasar, pemegang saham, pengurangan modal dan nilai saham. b. Membagikan dividen atau mengambil dividen untuk kepentingan pribadi.

c. Memindahtangankan barang jaminan atau menjaminkan harta SKP kepada pihak lain. d. Memperoleh fasilitas kredit dari pihak lain (kecuali untuk transaksi yang wajar). e. Membayar hutang kepada pemegang saham.

5. Pada tanggal 10 Maret 2008, SKP menandatangani perjanjian fasilitas kredit dengan Bank Danamon berupa fasilitas Kredit Berjangka (KB), Kredit Angsuran Berjangka (KAB), dan Transaksi Valuta Asing dengan Pre Settlement Exposure Foreign Exchange (PSE FX), dengan maksimum plafon masing- masing sebesar Rp. 150.000.000.000, Rp. 300.000.000.000 dan Rp. 50.000.000.000 Fasilitas KB dan KAB dikenakan suku bunga sebesar Sertiikat Bank Indonesia (SBI) satu bulan ditambah Margin masing-masing sebesar 3,25% dan 4,00% per tahun. Fasilitas KB dan KAB ini mempunyai masa pengembalian masing-masing selama satu tahun dan tujuh (7) tahun.

Fasilitas-fasilitas kredit ini dijamin dengan piutang dari hasil penyewaan proyek, collection account, aset yang akan dibiayai, tanah dan bangunan, dan personal guarantee. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit dan memiliki syarat-syarat, antara lain sebagai berikut:

Dalam dokumen 1. IPO Prospektus TBI 2010 Eng (Halaman 31-44)

Dokumen terkait