8 . ASET TIDAK LANCAR YANG DIKLASIFIKASIKAN SEBAGAI DIMILIKI UNTUK DIJUAL DAN OPERASI YANG DIHENTIKAN (lanjutan)
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (lanjutan)
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2013, saldo Tranche B sebesar US$23.771.281 atau setara dengan Rp236.025.057.327 dan Rp229.868.296.455.
Pada tahun 2008, berdasarkan surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang menyetujui perubahan komposisi pokok utang antara Tranche A dan B menjadi masing-masing 45:55 karena Perusahaan meningkatkan jaminan sebagai jaminan tambahan pada PT Bank CIMB Niaga Tbk dan Bangkok Bank PCL. Dalam surat tersebut Perusahaan juga setuju untuk mempercepat jatuh tempo Tranche B.
Porsi bunga terutang yang tersisa dan dihapuskan oleh kreditur yang menandatangani perjanjian restrukturisasi sebesar US$23.265.625, telah dicatat sebagai “Pendapatan yang Ditangguhkan atas Pinjaman yang Direstrukturisasi”.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, Perusahaan telah gagal membayar cicilan pokok dan bunga. Oleh karena itu, bagian jangka panjang dari saldo pinjaman tersebut direklasifikasi dan disajikan seluruhnya sebagai liabilitas jangka pendek pada laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 30 Juni 2013, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
PT Bank CIMB Niaga Tbk
a. Pada tanggal 13 November 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman kredit investasi dari PT Bank CIMB Niaga Tbk dengan batas maksimum kredit sebesar US$5.000.000.
Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 10% per tahun dan terutang dalam empat puluh delapan (48) angsuran bulanan masing-masing sebesar US$104.167 mulai bulan Juni 2007. Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, saldo fasilitas pinjaman investasi masing-masing sebesar US$2.914.540 atau setara Rupiah dengan Rp28.938.463.291 dan Rp28.183.601.800.
b. Pada tanggal 1 Oktober 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank CIMB Niaga Tbk dengan batas maksimum kredit sebesar US$5.000.000. Pinjaman tersebut akan dikenakan bunga sebesar 10% per tahun dan terutang dalam tiga puluh enam (36) angsuran bulanan setelah sembilan (9) bulan masa tenggang pembayaran.
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, saldo fasilitas pinjaman investasi masing-masing sebesar US$3.737.940 atau setara Rupiah dengan Rp37.114.013.806 dan Rp36.145.878.543.
c. Pada tanggal 13 November 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari PT Bank CIMB Niaga Tbk dengan batas maksimum kredit sebesar US$8.000.000. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 10% per tahun dengan jangka waktu sampai dengan 29 Juni 2008. Pinjaman ini telah beberapa kali diperpanjang, terakhir telah diperpanjang sampai dengan tanggal 29 Juni 2010.
Pada tanggal 30 Juni 2013 saldo fasilitas pinjaman investasi sebesar US$8.000.000 atau setara Rupiah dengan Rp79.432.000.000
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank CIMB Niaga Tbk
d. Pada tanggal 19 November 2007, Perusahaan mendapat fasilitas tambahan pinjaman modal kerja dari bank yang sama dengan batas maksimum kredit sebesar Rp75.000.000.000. Fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 15% per tahun dengan jangka waktu sampai dengan 29 November 2008. Pinjaman ini telah beberapa kali diperpanjang, terakhir telah diperpanjang sampai dengan tanggal 29 Juni 2010. Berdasarkan akta Notaris Engawati Gazali Nomor: 47 tanggal 25 Juni 2013 mengenai Perubahan ke1 dan pernyataan kembali atas akta perubahan perjanjian kredit (restrukturisasi dan Pernyataan kembali) Nomor 18 tanggal 29 Juni 2009, PT SLJ GLOBAL (dahulu PT Sumalindo Lestari jaya Tbk) Pinjaman dalam Rupiah sebesar Rp75.000.000.000 dikonversi menjadi valuta Dollar Amerika sebesar US$7.530.120. Pada tanggal 30 Juni 2013 saldo fasilitas pinjaman modal kerja US$7.530.120 atau setara Rupiah dengan Rp 74.766.566.245.
Masih berdasarkan akta Notaris Engawati Gazali Nomor: 47 tanggal 25 Juni 2013 mengenai Perubahan ke1 dan pernyataan kembali atas akta perubahan perjanjian kredit (restrukturisasi dan Pernyataan kembali) Nomor 18 tanggal 29 Juni 2009, PT SLJ GLOBAL (dahulu PT Sumalindo Lestari jaya Tbk), seluruh fasilitas kredit diatas sebesar USD22.182.600 yang disebut sebagai “Fasilitas Kredit Yang Telah Ada” direstrukturisasi dengan cara mengalokasikan kedalam Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus, untuk selanjutnya disebut “Fasilitas PTK”, dengan tujuan untuk mengalokasikan sebagian dari outstanding fasilitas kredit yang telah ada menjadi convertible loan dengan opsi untuk mengkonversi ke equity dengan jumlah Fasilitas PTK setelah dikurangi syarat pembayaran kembali sebesar USD 6.547.218 yang harus dibayarkan selambat-lambatnya pada tanggal penandatangan perjanjian.
Perusahaan telah melakukan pembayaran atas syarat pembayaran kembali tersebut (initial payment) sebesar USD 6.547.218 pada tanggal 25 Juni 2013, sehingga pada 30 Juni 2013 saldo fasilitas PTK tersebut pada laporan posisi keuangan konsolidasian menjadi sebesar US$15.635.383 atau setara Rupiah dengan Rp155.243.711.372.
Opsi untuk mengkonversi Fasilitas PTK ke equity mensyaratkan beberapa ketentuan sebagai berikut : • Periode masa konversi setelah bulan ke 12 (duabelas) maksimum konversi (akumulasi)
USD3.000.000
• Periode masa konversi setelah bulan ke 24 (duapuluh empat) maksimum konversi (akumulasi) USD15.635.383
• Jangka waktu konversi maksimal 3 (tiga) tahun termasuk grace period 1 (satu) tahun setelah tanggal restrukturisasi
• Pelaksanaan konversi hutang menjadi modal saham dilaksanakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dipasar modal Indonesia
• Menggunakan harga pasar saat dilakukan konversi dan jumlah saham yang dikonversi telah memperhitungkan internal rate of return 9% (sembilan persen)
• Apabila setelah jangka waktu opsi berakhir dan kreditur tidak mengkonversi maka debitur harus melunasi seluruh kewajiban terhutang atas Fasilitas PTK, dengan memperhitungkan internal rate of return 9% (sembilan persen)
Saldo fasilitas PTK tersebut dikenakan bunga 4,5% per tahun dan denda keterlambatan pembayaran hutang pokok sebesar 4% diatas tingkat suku bunga yang berlaku, sedangkan denda untuk keterlambatan pembayaran bunga sebesar 2% diatas tingkat suku bunga yang berlaku.
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Perusahaan memiliki hak untuk melakukan pembayaran hutang lebih awal sebagian atau sekaligus atas fasilitas PTK ini selama jangka waktu Fasilitas PTK (call option) dengan internal rate of return 9%. Pinjaman ini dijamin dengan piutang, persediaan, sebagaian aset tetap Perusahaan dan Anak
Perusahaan, gadai saham PT Karya Wijaya Sukses (Anak Perusahaan) dan penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari PT Suli Inti Recources dan PT Kalimantan Powerindo.
Jumlah defferred interest dan tunggakan bunga pada saat ditandatanganinya perjanjian tanggal 26 Juni 2013 adalah sebagai berikut :
1. Differred interest USD1.180.111 dan Rp9.425.422.418 2. Tunggakan bunga USD4.933.002 dan Rp38.428.125.000
Hapus tagih defferred interest dan tunggakan bunga dapat dilakukan secara bertahap setiap tahun, termasuk pembayaran pertama (initial payment), selama jangka waktu fasilitas PTK dengan jumlah yang proporsional dengan penurunan saldo Fasilitas PTK.
Saldo defferred interest dan tunggakan bunga dan tunggakan denda sebesar USD4.308.821 atau setara Rupiah dengan Rp42.782.285.895 dan saldo defferred interest, tunggakan bunga dan tunggakan denda dalam mata uang Rupiah sebesar Rp33.729.522.189 telah dicatat sebagai “Pendapatan yang Ditangguhkan atas Pinjaman yang Direstrukturisasi”.
Auspicium Universal Premier Fund
Pada tanggal 10 Juni 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari Citicorp N.A.Inc., melalui PT Binaartha Parama, pihak ketiga, dengan batas maksimum kredit sebesar US$16.394.000 dengan delapan (8) kali jadwal pembayaran setiap tiga bulanan mulai tanggal 10 Juni 2008. Pinjaman tersebut akan dikenakan bunga sebesar LIBOR per tahun. Pinjaman ini dijamin oleh penyertaan saham Perusahaan pada PT Essam Timber.
Pada tanggal 31 Desember 2010, saldo fasilitas pinjaman kredit adalah sebesar US$15.394.000 atau setara Rupiah dengan Rp138.407.454.000..
Perusahaan telah gagal membayar cicilan pokok dan bunga yang telah jatuh tempo. Oleh karena itu, bagian jangka panjang dari saldo pinjaman tersebut direklasifikasi dan disajikan seluruhnya sebagai liabilitas jangka pendek pada laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Pada tanggal 16 Mei 2011, seluruh pinjaman dan kewajiban kepada Citicorp N.A.Inc. telah dialihkan kepada PT Binaartha Parama. Pada tanggal 17 Juni 2011, PT Binaartha Parama selanjutnya mengalihkan seluruh pinjaman kepada Auspicium Universal Premier Fund, Singapura dengan syarat dan ketentuan yang sama. Total pinjaman yang dialihkan adalah sebesar US$15.394.000 atau setara Rupiah sebesar Rp139.592.792.000 pada tanggal 31 Desember 2011.
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
Auspicium Universal Premier Fund
Berkaitan dengan proses restrukturisasi utang, Perusahaan dalam suratnya tertanggal 6 Maret 2012 yang ditujukan kepada Lion Trust (Singapore) Limited selaku wali dari Auspicium Universal Premier Fund, Singapura (Kreditur) memberitahukan bahwa secara prinsip menyetujui skema konversi utang menjadi modal dengan harga konversi sebesar Rp300/saham, dan seluruh bunga yang masih harus dibayar dan bunga yang ditangguhkan akan dihapus. Konversi utang menjadi modal tersebut baru akan dapat dilaksanakan apabila mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham serta setelah memenuhi seluruh ketentuan yang berlaku.
Berdasarkan perjanjian tanggal 4 Juni 2012, Perusahaan dan Lion Trust (Singapore) Limited selaku wali dari Auspicium Universal Premier Fund sepakat untuk melakukan konversi utang sebesar US$15.394.000 menjadi modal saham baru Perusahaan (dengan menggunakan nilai tukar Rupiah yang disepakati sebesar Rp9.180 per US$1), dengan jumlah saham yang diterbitkan sejumlah 471.056.400 lembar saham dan dengan harga konversi saham sebesar Rp300 per saham. Saldo bunga yang terutang akan dihapuskan pada saat perjanjian berlaku efektif (Catatan 32a).
Nilai wajar saham Perusahaan berdasarkan rata-rata tertimbang harga saham selama 25 hari sebelum pemanggilan RUPSLB adalah sebesar Rp99, oleh karena itu selisih antara harga konversi dengan nilai wajar sebesar Rp101.809.758.400 dicatat sebagai bagian dari “Pendapatan Lain-lain” pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian (Catatan 24). Saldo bunga terutang sebesar Rp74.043.569.140 dihapuskan dan dicatat sebagai bagian dari “Pendapatan Lain-lain” pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian (Catatan 24).
Pada tanggal 18 Desember 2012, berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), para pemegang saham Perusahaan menyetujui untuk melakukan konversi utang menjadi modal saham kepada Lion Trust (Singapore) Limited selaku wali dari Auspicium Universal Premier Fund sebanyak 471.056.400 lembar saham dengan nilai nominal Rp100 per saham (Catatan 32a). Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pokok pinjaman tersebut telah direklasifikasi menjadi
tambahan modal disetor - transaksi pembayaran berbasis saham (Catatan 20).
Pada tanggal 9 Januari 2013, tambahan modal disetor - transaksi pembayaran berbasis saham telah direklasifikasi menjadi Modal ditempatkan dan disetor penuh.
Bangkok Bank PCL, Cabang Jakarta
Pada tanggal 20 Oktober 2006, Perusahaan menandatangani perjanjian Fasilitas Pinjaman Berulang dengan Bangkok Bank PCL, Cabang Jakarta. Fasilitas pinjaman tersebut terdiri atas:
o Fasilitas “Packing Loan” dengan batas maksimum kredit sebesar US$3.000.000.
o Fasilitas “Bills Receivable under Letter of Credit” dengan batas maksimum kredit sebesar US$1.000.000.
Pada tanggal 17 Mei 2010, Perusahaan telah memperoleh restrukturisasi pinjaman dengan jangka waktu pengembaliannya sampai dengan 28 November 2017 dan pada tanggal 30 Juni 2013 dan Desember 2011, Perusahaan telah memenuhi kewajiban sesuai dengan skedul pembayaran yang disepakati.
Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 4% per tahun dan dijamin dengan pemindahan hak secara fidusia atas aset tetap tertentu yang dimiliki oleh Perusahaan.
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, saldo fasilitas kredit adalah masing-masing sebesar US$2.429.400 atau setara Rupiah dengan Rp24.121.509.871 dan US$2.779.307 atau setara Rupiah dengan Rp Rp25.795.090.043.
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan)