RISIKO USAHA - Prospektus. life.love. laughter. PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM SAHAM PERDANA PT MITR

Investasi pada saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor Perseroan harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan dalam Prospektus ini, sebelum membuat keputusan investasi terhadap saham Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward-looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur kejadian di masa yang akan datang dan kinerja keuangan. Secara umum, berinvestasi dalam saham perusahaan di negara berkembang seperti Indonesia melibatkan risiko-risiko yang biasanya tidak terkait dengan berinvestasi dalam saham perusahaan di negara-negara ekonomi berkembang.

Risiko yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan memiliki dampak paling besar hingga dampak yang paling kecil bagi Perseroan dan Entitas Anak.

A. Risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha dan industri Perseroan

1. Beberapa izin rumah sakit dari Entitas Anak akan berakhir pada tahun 2015, dan seluruh izin rumah sakit dari Entitas Anak wajib untuk dilakukan perpanjangan izin secara berkala, dan tidak ada jaminan bahwa Entitas Anak dapat memperoleh, menjaga atau memperpanjang izin rumah sakit tersebut

Izin operasional rumah sakit RS Mitra Kemayoran akan berakhir pada 9 Agustus 2015. Peraturan perundangan yang berlaku mewajibkan suatu rumah sakit untuk mengajukan permohonan perpanjangan atas izin operasional rumah sakitnya setidaknya enam bulan sebelum berakhirnya masa berlaku izin operasional rumah sakit tersebut. PT Karyasukses Mandiri telah mengajukan permohonan atas perpanjangan izin operasional rumah sakit tersebut pada tanggal 25 Februari 2015, yang mana aplikasi permohonan perpanjangan tersebut telah dimasukkan dalam jangka waktu kurang dari enam bulan sebelum berakhirnya masa berlaku izin operasional rumah sakit tersebut. Meskipun PT Karyasukses Mandiri tidak mendapatkan teguran atau sanksi mengingat aplikasi permohonan perpanjangan izin operasional rumah sakit tersebut diajukan kurang dari enam bulan, tidak ada jaminan bahwa ketidakpatuhan tersebut tidak akan memberikan dampak yang merugikan untuk permohonan tersebut atau permohonan lainnya di masa yang akan datang apabila Entitas Anak tidak mematuhi ketentuan tersebut di masa yang akan datang. Selanjutnya, izin operasional rumah sakit sementara untuk RSMK Kenjeran akan berakhir pada 11 Juni 2015. RSMK Kenjeran telah menerima akreditasi sebagai rumah sakit kelas C dari institusi pemerintahan yang terkait dan pada saat ini PT Alpen Agungraya sedang dalam proses untuk mendapatkan izin operasional rumah sakit untuk RSMK Kenjeran.

Tidak ada jaminan bahwa PT Karyasukses Mandiri dan PT Alpen Agungraya dapat mendapatkan perpanjangan izin operasional rumah sakit untuk RS Mitra Kemayoran atau izin operasional rumah sakit untuk RSMK Kenjeran, atau Entitas Anak dimasa yang akan datang dapat menjaga atau memperpanjang izin operasional rumah sakit untuk rumah sakit-rumah sakit dari setiap Entitas Anak. Apabila Entitas Anak tidak mendapatkan perpanjangan izin operasional rumah sakit atau izin operasional rumah sakit, atau izin operasional rumah sakit untuk setiap rumah sakit dari Entitas Anak tersebut dicabut, Entitas Anak akan diwajibkan secara hukum untuk menunda kegiatan operasional dari rumah sakit tersebut. Berdasarkan Undang-undang Rumah Sakit, apabila suatu rumah sakit beroperasi tanpa memiliki perizinan yang diharuskan, rumah sakit tersebut dan manajemen dari rumah sakit tersebut dapat dikenakan sanksi pidana, yaitu denda sampai dengan Rp 15 miliar untuk rumah sakit, dan denda sampai dengan Rp 5 miliar dan penjara sampai dengan 2 tahun untuk pihak manajemen dari rumah sakit. Apabila Entitas Anak diharuskan untuk menunda kegiatan operasional dari rumah sakit tersebut atau Entitas Anak atau manajemen dari Entitas Anak dikenakan sanksi pidana, kegiatan usaha, keadaan keuangan, dan peluang dimasa yang akan datang untuk Entitas Anak dapat terpengaruh secara material. Tidak adanya izin operasional rumah sakit yang sah dapat juga memberikan pengaruh atas keabsahan atas dan/atau hak-hak kontraktual dalam perjanjian-perjanjian material dari Entitas Anak, cakupan polis-polis asuransi Entitas Anak, dan cakupan polis-polis asuransi untuk masing-masing dokter.

VI. RISIKO USAHA

Risiko yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan memiliki dampak paling besar hingga dampak yang paling kecil bagi Perseroan dan Entitas Anak.

A. Risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha dan industri Perseroan

2. Perubahan atau pentaatan terhadap peraturan pemerintah dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak

Pelayanan kesehatan merupakan daerah atau bidang yang tunduk pada peraturan pemerintah yang ekstensif dan perubahan peraturan yang dinamis. Rumah sakit yang dikelola Perseroan melalui Entitas Anak, dokter, perawat, dan tenaga ahli medis lainnya tunduk kepada hukum dan peraturan, termasuk, namun tidak terbatas pada, perizinan, inspeksi fasilitas, kebijakan-kebijakan penggantian dan kontrol atas pengeluaran tertentu. Mungkin akan ada pemeriksaan berkala oleh pemerintah dan otoritas lainnya yang berwenang untuk memastikan kepatuhan yang berkelanjutan dengan peraturan hukum tersebut.

Entitas Anak diwajibkan memiliki berbagai izin atau persetujuan dari regulator untuk menjalankan usaha Entitas Anak, termasuk antara lain, izin perusahaan secara umum dan izin operasional rumah sakit. Pada bulan September 2014, Kementerian Kesehatan mengeluarkan Peraturan Menteri Kesehatan No. 56 Tahun 2014 tentang Klasifikasi Perizinan Rumah Sakit (“Peraturan No. 56/2014”), yang mengganti Peraturan Menteri Kesehatan No. 147/Menkes/Per/I/2010 tentang Perizinan Rumah Sakit, Peraturan Menteri Kesehatan No. 340/Menkes/Per/III/2010 Tentang Klasifikasi Rumah Sakit, dan Keputusan Menteri Kesehatan No. 2264/Menkes/SK/XI/2011 tentang Pelaksanaan Perizinan Rumah Sakit. Peraturan No. 56/2014 dikeluarkan untuk menyediakan deskripsi yang lebih jelas atas syarat pendirian dan operasi sebuah rumah sakit tergantung pada klasifikasinya. Meskipun Peraturan No. 56/2014 menetapkan bahwa izin operasional dan klasifikasi rumah sakit yang diterbitkan dalam peraturan pendahulunya tetap berlaku sampai masa berlakunya berakhir, Entitas Anak masih perlu mengajukan permohonan untuk memperpanjang atau memperbarui izin-izin tersebut di bawah peraturan baru yang memiliki persyaratan yang lebih luas. Lebih lanjut, rumah sakit yang memiliki izin operasional tetapi belum mendapatkan klasifikasi rumah sakit harus menyerahkan aplikasi untuk izin operasional yang baru dalam waktu dua tahun dari tanggal efektif Peraturan No. 56/2014. Entitas Anak harus memperbaharui semua izin dan persetujuan ketika masa berlakunya berakhir, serta mendapatkan izin yang diperlukan, termasuk izin pendirian rumah sakit dan izin operasional rumah sakit sesuai Peraturan No. 56/2014, yang sampai saat ini belum pernah diaplikasikan.

Selanjutnya, tidak ada jaminan bahwa Entitas Anak akan mampu menjamin izin yang belum diperoleh dan saat ini sedang dalam proses atau izin-izin yang mungkin diperlukan di masa datang, atau bahwa Entitas Anak tidak akan menerima sanksi yang timbul dari kegagalan memperoleh izin yang diperlukan. Dikenakannya sanksi berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku secara material dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Jika Entitas Anak gagal mendapatkan, mempertahankan atau memperbaharui izin atau persetujuan yang disyaratkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah untuk menjalankan usaha, maka hal tersebut pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Entitas Anak. Pada umumya, Entitas Anak tunduk pada sejumlah peraturan pemerintah yang mempengaruhi jenis layanan yang disediakan Entitas Anak untuk pasien Entitas Anak. Perubahan apapun di dalam peraturan-peraturan ini dapat berdampak negatif pada ruang lingkup layanan yang kami sediakan untuk pasien. Sesuai Peraturan No. 56/2014, rumah sakit swasta diharuskan menyediakan jumlah tempat tidur pada “kamar kelas 3” minimal sebesar 20% dari jumlah seluruh tempat tidur. Pada saat ini Entitas Anak belum memenuhi peraturan tersebut pada satu rumah sakit, yakni RSMK Kelapa Gading dan meskipun PT Ekamita Arahtegar belum pernah dikenakan denda untuk ketidakpatuhan tersebut, Perseroan dapat terkena sanksi administratif di masa yang akan datang. Perseroan bermaksud untuk mengubah konfigurasi ruangan rumah sakit tersebut untuk memenuhi persyaratan minimum untuk tempat tidur pada “kamar kelas 3”.

Sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku, rumah sakit Entitas Anak disyaratkan untuk melaksanakan akreditasi setidaknya sekali dalam setiap 3 tahun. Sertifikat akreditasi untuk RSMK Kelapa Gading, RSMK Bekasi Barat, RSMK Surabaya, dan RSMK Bekasi Timur telah berakhir masa berlakunya, dan pada saat ini Perseroan sedang dalam proses untuk memperbaharui sertifikat akreditasi masing-masing rumah sakit tersebut. RSMK Cibubur yang mulai beroperasi pada Maret 2012 harus melaksanakan akreditasi pertamanya paling tidak 2 tahun sejak mulai beroperasi dan saat ini Entitas Anak sedang mempersiapkan proses akreditasi untuk RSMK Cibubur. Meskipun sebelumnya kami tidak mendapatkan sanksi atau peringatan apapun dari instansi yang berwenang karena kegagalan kami memperoleh sertifikat akreditasi sebelum masa berlakunya berakhir, kami dapat saja dikenakan sanksi di masa yang akan datang karena tidak dapat memperoleh akreditasi tepat pada waktunya.

Masa berlaku sertifikat akreditasi untuk RSMK Cikarang, RSMK Tegal, RSMK Waru, dan RSMK Depok akan berakhir pada Juni 2015. Saat ini Entitas Anak yang terkait belum memulai proses untuk memperbaharui sertifikat akreditasi untuk masing-masing rumah sakit tersebut. Tidak ada jaminan bahwa RSMK Cikarang, RSMK Tegal, RSMK Waru, dan RSMK Depok akan dapat memperoleh akreditasi baru tepat pada waktunya. Rumah sakit kami dapat dikenakan sanksi oleh instansi yang berwenang dalam hal adanya pelanggaran ketentuan terkait akreditasi rumah sakit. Sanksi atau penalti tersebut dapat berupa sanksi administratif, yaitu berupa teguran lisan atau tertulis dan dapat pula berpotensi hingga sanksi berupa pencabutan izin rumah sakit.Jika ada rumah sakit kami yang mendapatkan sanksi atau penalti tersebut, dapat menyebabkan kerugian yang material terhadap hasil dari kegiatan operasional dan kondisi keuangan kami.

3. Beberapa izin lingkungan Entitas Anak telah berakhir dan tidak ada jaminan bahwa pengajuan perpanjangan akan disetujui tepat waktu atau sama sekali; kegagalan Entitas Anak untuk mendapatkan izin atau pelanggaran peraturan lingkungan oleh kontraktor pihak ketiga Perseroan dapat membuat Perseroan terkena sanksi dari pemerintah.

Kegiatan operasional rumah sakit Perseroan melibatkan penggunaan bahan, proses, atau instalasi tertentu yang diatur berdasarkan hukum dan peraturan lingkungan tertentu, dan Perseroan diwajibkan untuk mendapatkan izin lingkungan tertentu dari pihak yang berwenang. Peraturan tersebut termasuk, namun tidak terbatas, pada limbah medis atau menular dan insinerator. Hukum dan peraturan lingkungan juga membebankan tanggung jawab pada Perseroan untuk penghilangan atau remediasi substansi berbahaya atau beracun. Oleh karena itu, Perseroan juga bertanggung jawab terhadap denda dari pemerintah dan ganti rugi untuk kerugian orang lain, sumber daya alam, dan hal lain yang berhubungan. Perseroan menyewa kontraktor pihak ketiga untuk membuang limbah dan substansi lain yang dihasilkan rumah sakit Perseroan, dan dapat dikenakan tanggung jawab atau hukuman dalam situasi dimana kontraktor tersebut gagal untuk membuang limbah atau substansi lain dengan benar.

Entitas Anak telah mengajukan izin pembuangan limbah cair dan/atau izin penyimpanan sementara bahan beracun dan berbahaya (B3) untuk RSMK Waru, RSMK Tegal, RSMK Surabaya, dan RSMK Kenjeran, serta izin penyimpanan sementara bahan beracun untuk RSMK Surabaya telah dimasukkan. Pengajuan ini sedang tertunda dan tidak ada jaminan bahwa Entitas Anak dapat memperoleh izin tersebut tepat waktu atau sama sekali, atau setelah diperoleh, izin tersebut tidak dicabut. Kegagalan untuk mendapatkan izin dan penghentian sementara atau pencabutan izin dapat mengekspos Perseroan terhadap sanksi administratif, yang dapat berupa peringatan tertulis sampai penghentian sementara atau pencabutan izin usaha. Tidak ada jaminan bahwa Entitas Anak tidak dikenakan tanggung jawab untuk kegagalan mematuhi peraturan lingkungan atau mengakibatkan kerusakan lingkungan di masa depan, atau bahwa tanggung jawab lingkungan tidak akan mempengaruhi bisnis Perseroan. Biaya untuk mematuhi hukum dan peraturan lingkungan dan keselamatan dan kesehatan kerja yang telah ada dan juga untuk masa depan dapat meningkatkan biaya operasional Perseroan di atas jumlah yang telah diantisipasi, dimana ini akan mengakibatkan efek negatif terhadap bisnis Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

4. Perseroan telah mendapatkan izin prinsip sebagai perusahaan penanaman modal dalam negeri, atau perusahaan PMDN, namun tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan diberikan izin usaha tetap dalam satu tahun dari tanggal izin dasar tersebut.

Perseroan, yang merupakan perusahaan PMDN, tunduk pada hukum dan peraturan penanaman modal di Indonesia, termasuk Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 berhubungan dengan Penanaman Modal (“Undang-Undang Penanaman Modal”) dan peraturan pelaksanaan Undang-Undang Penanaman Modal. Perseroan memperoleh izin prinsip sebagai perusahaan PMDN dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) pada 30 Desember 2014 dan diwajibkan untuk mengajukan izin usaha tetap dalam jangka waktu 1 tahun setelah tanggal diterbitkannya izin prinsip dimaksud. Perseroan berencana untuk menyampaikan aplikasi izin usaha tetap segera setelah selesainya Penawaran Umum. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan diberikan izin usaha tetap dan kegagalan untuk mendapatkan izin usaha tetap tersebut mungkin mengakibatkan Perseroan tidak dapat melanjutkan kegiatan usahanya atau tidak dapat memperoleh persetujuan yang diwajibkan oleh BKPM untuk memperluas usahanya dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, prospek usaha.

5. Kegagalan untuk mematuhi persyaratan pengendalian internal dan pelaporan keuangan dapat membahayakan kegiatan operasional dan kemampuan Perseroan untuk mematuhi kewajiban pelaporan berkala Perseroan.

Setelah Penawaran Umum ini berakhir, Perseroan akan tunduk pada persyaratan pelaporan dari BEI, yang merupakan bursa efek dimana Saham yang Ditawarkan tersebut akan tercatat. Peraturan dan regulasi BEI mensyaratkan, antara lain, bahwa Perseroan harus menjaga kontrol dan prosedur terhadap keterbukaan informasi yang efektif dan kontrol internal yang relevan terhadap pelaporan keuangan untuk menyediakan data keuangan secara berkala dan untuk memperbaharui kegiatan usaha yang bersifat material kepada BEI dan investor Perseroan. Terhitung sejak tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan harus memenuhi persyaratan pencatatan yang mewajibkan Perseroan untuk mengeluarkan biaya profesional dan biaya internal tambahan yang substansial untuk memperluas fungsi akuntansi dan keuangan Perseroan dan membutuhkan upaya manajemen yang signifikan. Perseroan juga harus memiliki personil yang cukup dengan tingkat pengetahuan akuntansi, pengalaman, dan pelatihan yang cukup dan sepadan dengan persyaratan pelaporan keuangan Perseroan, dan pemisahan tanggung jawab terhadap fungsi keuangan dan akuntansi Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat memenuhi persyaratan pencatatan dari BEI, atau jika Perseroan tidak dapat menjaga kontrol internal yang efektif, hasil kegiatan operasional Perseroan dapat terganggu dan hal ini dapat menghalangi Perseroan dalam memenuhi kewajiban pelaporan Perseroan. Kontrol internal yang tidak efektif juga dapat menyebabkan pemegang saham

Dalam dokumen Prospektus. life.love. laughter. PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM SAHAM PERDANA PT MITRA KELUARGA KARYASEHAT TBK. PT MITRA KELUARGA KARYASEHAT Tbk (Halaman 60-82)