VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Kabupaten Tangerang. Perseroan didirikan dengan nama PT Sentralindo Wirasta didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 3 tanggal 3 Agustus 1996, dibuat dihadapan Myra Yuwono, Sarjana Hukum, Notaris di Sukabumi, telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-8639.HT.01.01.TH’96 tanggal 27 Agustus 1996, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UU WDP dengan No. TDP 09031623426 pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No. 927/ BH.09.03/X/96 tanggal 4 Oktober 1996, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 3 Desember 1996 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 9518 Tahun 1996 (“Akta Pendirian”).
Akta Pendirian Perseroan sejak pendirian sampai dengan saat ini telah mengalami beberapa perubahan anggaran dasar yaitu:
a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 48 tanggal 22 Juni 2004, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-15855 HT.01.04.TH.2004 tanggal 24 Juni 2004, didaftarkan di KDP Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 1140/RUB.09.03/XI/2004 tanggal 24 Nopember 2004 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 12 tanggal 11 Pebruari 2005, dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1486 (”Akta No. 48/2004”). Berdasarkan Akta No. 48/2004, para pemegang saham menyetujui perubahan (i) Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, (ii) Pasal 4 ayat (1) dan (2) mengenai peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor, (iii) Pasal 10 mengenai Direksi, (iv) Pasal 13 mengenai Komisaris. b. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 8 tanggal 10 Agustus 2004,
yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-20276 HT.01.04.TH.2004 tanggal 11 Agustus 2004, didaftarkan di KDP Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 1140/BH.09.03/XI/2004 tanggal 24 Nopember 2004 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 22 Maret 2005, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2934 (”Akta No. 8/2004”). Berdasarkan Akta No. 8/2004, para pemegang saham menyetujui perubahan Pasal 1 mengenai nama Perseroan yang semula PT Sentralindo Wirasta menjadi PT Siloam Gleneagles Hospitals.
c. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 3 tanggal 2 Desember 2004, dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Sukabumi, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00827 HT.01.04.TH.2005 tanggal 11 Januari 2005, didaftarkan di KDP Jakarta Selatan di bawah No. 330/RUB 09.03/IV/2005 tanggal 1 April 2005, dan diumumkan dalam Berita Negara No. 40 tanggal 20 Mei 2005, Tambahan No. 4995 (”Akta No. 3/2004”). Berdasarkan Akta No. 3/2004, para pemegang saham menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha.
d. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 31 tanggal 15 November 2006, dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Sukabumi, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02602 HT.01.04-TH.2006 tanggal 16 November 2006, didaftarkan di KDP Jakarta Selatan di bawah No. 908/BH.09-03/VII/2008 tanggal 8 Juli 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara No. 96 tanggal 28 November 2008, Tambahan No. 25480
(”Akta No. 31/2006”). Berdasarkan Akta No. 31/2006, para pemegang saham menyetujui perubahan Pasal 1 mengenai nama dan tempat kedudukan terkait dengan perubahan nama Perseroan yang semula PT Siloam Gleneagles Hospitals menjadi PT Siloam International Hospitals.
e. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 36 tanggal 12 September 2008, dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Sukabumi, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-77182.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Oktober 2008, didaftarkan dalam daftar perseroan No. AHU-0099866.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Oktober 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara No. 12 tanggal 10 Februari 2009, Tambahan No. 4177 (”Akta No. 36/2008”). Berdasarkan Akta No. 36/2008, para pemegang saham menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar agar disesuaikan dengan ketentuan UUPT. f. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 13 tanggal 30 Juni 2010, dibuat dihadapan
Linda Hapsari Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-17174 tanggal 8 Juli 2010, didaftarkan dalam daftar perseroan No. AHU-0051682.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 8 Juli 2010 (”Akta No. 13/2010”). Berdasarkan Akta No. 13/2010, para pemegang saham menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) mengenai modal terkait dengan perubahan nilai nominal saham dari Rp1.000 menjadi Rp100.
g. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 15 tanggal 13 Juli 2010, dibuat dihadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham No. AHU-36561.AH.01.02.Tahun 2010 dan didaftarkan dalam daftar perseroan No. AHU-0055037.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 22 Juli 2010 (”Akta No. 15/2010”). Berdasarkan Akta No. 15/2010, para pemegang saham menyetujui (i) perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) mengenai modal, dan (ii) perubahan Pasal 1 mengenai nama dan tempat kedudukan terkait dengan perubahan status Perseroan yang semula PT tertutup menjadi PT terbuka.
h. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 01 tanggal 8 September 2011, dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan (i) persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-59224.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 2 Desember 2011, (ii) penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-10170 tanggal 26 Maret 2012 dan didaftarkan dalam (i) daftar perseroan No. AHU-0098184.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 2 Desember 2011, (ii) daftar perseroan No. AHU-0025435.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 26 Maret 2012 (”Akta No. 01/2011”). Berdasarkan Akta No. 01/2011, para pemegang saham menyetujui (i) perubahan Pasal 1 mengenai nama dan tempat kedudukan terkait dengan perubahan tempat kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta Selatan menjadi di Kabupaten Tangerang dan perubahan status Perseroan yang semula PT terbuka menjadi PT tertutup, (ii) perubahan Pasal 4 ayat (3), (4), (5), (6), (7), (8) mengenai modal dan Pasal 5 sampai dengan Pasal 28.
i. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 307 tanggal 25 Maret 2013, dibuat di hadapan Doktor Irawan Soerodjo, SH, Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan (i) persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-15929.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 27 Maret 2013, (ii) penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-11768 tanggal 2 April 2013 dan didaftarkan dalam (i) daftar perseroan No. AHU-0027230.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 27 Maret 2013, (ii) daftar perseroan No. AHU-0028449.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 2 April 2013 (”Akta No. 307/2013”). Berdasarkan Akta No. 307/2013, para pemegang saham menyetujui (i) perubahan Pasal 1 mengenai nama dan tempat kedudukan terkait dengan perubahan nama Perseroan yang semula PT Siloam International Hospitals menjadi PT Siloam International Hospitals Tbk dan perubahan status Perseroan yang semula PT tertutup menjadi PT terbuka, (ii) perubahan seluruh Anggaran Dasar dalam rangka penawaran umum saham kepada masyarakat untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam No. IX.J.I.
Lebih lanjut, untuk melaksanakan Penawaran Umum, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari RUPS Perseroan atas rencana pelaksanaan Penawaran Umum sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 05 tanggal 4 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta dengan keputusan menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui penawaran umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 190.500.000 saham dengan nilai nominal masing-masing saham Rp100.
Kegiatan Usaha Perseroan
Berdasarkan Pasal 3 Akta No. 307/2013 disebutkan bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah Berusaha dalam bidang jasa kesehatan meliputi jasa rumah sakit, klinik dan poliklinik, balai pengobatan serta kegiatan usaha terkait.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
i. kegiatan usaha utama :
a. mendirikan dan mengelola rumah sakit umum maupun rumah sakit khusus; b. mendirikan dan menyelenggarakan poliklinik dan rumah sakit bersalin;
c. mendirikan dan menyelenggarakan sarana dan pra sarana pelayanan penunjang kesehatan;
d. menyelenggarakan pelayanan dan penyelenggaraan kesehatan; e. menyelenggarakan jaminan pemeliharaan kesehatan masyarakat; ii. kegiatan usaha penunjang :
a. menjalankan usaha sebagai berikut :
1. Jasa Kesehatan dan Kegiatan Sosial meliputi Jasa Rumah Sakit, Klinik, Poliklinilk dan Balai Pengobatan lainnya seperti jasa pelayanan kesehatan yang dilakukan oleh paramedis, tradisional, dan jasa pelayanan penunjang kesehatan lainnya untuk kepentingan masyarakat luas;
2. Pelayanan dan Penyelenggaraan Kesehatan meliputi, penyelenggaraan pelayanan, penyelenggaraan penyuluhan, konsultasi dan pemeliharaan kesehatan tenaga kerja dan masyarakat;
3. Pengelolaan Rumah Sakit, Klinik, Poliklinik dan Balai Kesehatan beserta segala sarana dan prasarana pendukung kegiatan serta lingkup usaha yang terkait;
4. Sarana dan Prasarana Penunjang Kesehatan meliputi, pembangunan Laboratorium, Pusat Penelitian, Pendidikan Perawat dan Tehnisi Kesehatan beserta asrama Perawat dan Mahasiswa, Perumahan Dokter serta lingkup usaha yang terkait;
5. Penunjang kebijakan dan program pemerintah di bidang kesehatan meliputi kegiatan penyelenggaraan usaha jasa pelayanan kesehatan yang meliputi pelayanan kesehatan, pendidikan dan pelatihan kesehatan, pelayanan jasa konsultan manajemen kesehatan, perdagangan farmasi dan peralatan kesehatan, pelayanan jasa kesehatan, pelayanan gizi masyarakat, pelayanan kebugaran kesehatan, pelayanan jasa jaminan pemeliharaan kesehatan masyarakat dan pelayanan penunjang kesehatan lainnya;
6. Rumah Sakit Spesialis dan Poliklinik Spesialis meliputi Rumah Sakit Spesialis dan Poliklinik Spesialis antara lain meliputi Rumah Sakit atau Poliklinik Spesialis antara lain meliputi Rumah Sakit atau Poliklinik Mata, THT, Kulit, Jiwa, Paru-paru, Kanker dan pelayanan penunjang kesehatan lainnya seperti laboratorium, sanatorium serta kegiatan usaha terkait;
7. Rumah Sakit Bersalin dan Poliklinik antara lain untuk Ibu dan balita serta kegiatan usaha terkait;
b. menjalankan usaha-usaha lain yang berkaitan dan menunjang kegiatan usaha pada butir i diatas sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Kantor Pusat Perseroan berlokasi di Siloam Hospital Lt. 5, Jl. Siloam No. 06, Lippo Village, Kel. Bencongan Indah, Kec. Kelapa Dua – Tangerang 15810.