Informasi Investor | Semen Indonesia Buku Prospektus SMI

(1)

JADWAL

Tanggal Efektif : 14 Juni 2017

Masa Penawaran Umum : 15 Juni 2017

Tanggal Penjatahan : 16 Juni 2017

Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 20 Juni 2017

Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 21 Juni 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT SEMEN INDONESIA (PERSERO) TBK. (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT SEMEN INDONESIA (PERSERO) Tbk.

Kegiatan Usaha Utama: Industri Persemenan Berkedudukan di Jawa Timur, Indonesia Kantor Pusat :

Gedung Utama Semen Indonesia Jl. Veteran, Gresik 61122, Jawa Timur, Indonesia Telp. (031) 3981732, website: www.semenindonesia.com

e-mail: info@semenindonesia.com

Kantor Perwakilan Jakarta : The East Building, 18th_Floor Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kuningan,

Jakarta 12950, Indonesia Telp. (021) 5261174-5, Faks. (021) 5261176 Perseroan memiliki 4 pabrik yang terdapat di 4 lokasi:

Pabrik Tuban : Desa Sumber Arum Kec. Kerek, Kab. Tuban, Jawa Timur

Telp. (0356) 325001-3 Le Loi Commune- Hoanh Bo district- Quang Ninh province

Tel: 84-033-369 1325 Fax: 84-033-369 1326 PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SEMEN INDONESIA

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN I TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SEMEN INDONESIA TAHAP I TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH)

(“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 20 September 2017, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 20 Juni 2022. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SEMEN INDONESIA TAHAP II DAN/ ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN JAMINAN YANG BERSIFAT UMUM. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENURUNAN MARKET SHARE PERSEORAN. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):

idAA+ (Double A Plus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BABI PROSPEKTUS OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas (Terailiasi) PT Danareksa Sekuritas (Terailiasi) PT Mandiri Sekuritas (Terailiasi)

Penawaran Obligasi Ini Dijamin Secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) WALI AMANAT

(2)

PT Semen Indonesia (Persero) Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia seluruhnya sebesar Rp8.000.000.000.000,- (delapan triliun

Rupiah) kepada Otoritas Jasa keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No.0000191/KU.02.02/

SUP/50000026/2000/03.2017 tanggal 31 Maret 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan

dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta

peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00005/BEI.

PP1/03-2017 tanggal 29 Maret 2017 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat

pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan uang

pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi

sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi

Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya

masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terailiasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis

terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak yang terailiasi dengan Perseroan secara

tidak langsung melalui pemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Adapun Lembaga dan Profesi

Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terailiasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan deinisi Ailiasi dalam UUPM kecuali PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat adalah pihak yang terailiasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Penjelasan mengenai deinisi Ailiasi dapat dilihat

pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

(3)

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ... i

DAFTAR ISTILAH & SINGKATAN ...iii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ...xii

RINGKASAN ... xiii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ... 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI... 23

III. PERNYATAAN UTANG ... 26

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 61

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 66

VI. FAKTOR RISIKO ... 84

VII. KEJADIAN PENTING DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR ... 88

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK USAHA ... 89

A. RIWAYAT SINGKAT ... 89

B. IZIN-IZIN MATERIAL TERKAIT KEGIATAN USAHA ... 94

C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ... 97

D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ... 97

E. SUMBER DAYA MANUSIA... 112

F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN ... 117

G. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK ... 122

H. PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI ... 160

I. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN ... 161

J. STRUKTUR ORGANISASI ... 164

K. ASET ... 165

L. ASURANSI ... 166

M. TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI ... 180

N. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING YANG DILAKUKAN PERSEROAN ... 202

O. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (“HAKI”) ... 270

P. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPAI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA DEWAN KOMISARI DAN DIREKSI ENTITAS ANAK ... 270

Q. KEGIATAN USAHA PERSEROAN ... 273

(4)

S. PELANGGAN DAN DAYA SAING ... 286

T. TEKNOLOGI INFORMASI ... 288

U. PROSPEK USAHA ... 289

V. KEUNGGULAN BERSAING ... 290

W. STRATEGI USAHA ... 290

X. PENGENDALIAN KUALITAS ... 291

Y. PENELITIAN DAN PENGEMBANGAN ... 292

Z. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) ... 294

AA. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE – GCG) ... 296

BB. PENGHARGAAN ... 300

IX. PERPAJAKAN ... 302

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI... 304

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 305

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT... 308

A. RIWAYAT SINGKAT ... 308

B. PERMODALAN ... 309

C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ... 310

D. KEGIATAN USAHA ... 310

E. PENGALAMAN PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK DI PASAR MODAL 4 (EMPAT) TAHUN TERAKHIR ... 311

F. TUGAS POKOK WALI AMANAT ... 312

G. PENGGANTI WALI AMANAT ... 312

H. LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT ... 313

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ... 315

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI... 319

XV. AGEN PEMBAYARAN ... 320

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 321

(5)

DAFTAR ISTILAH & SINGKATAN

Ailiasi Berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM pasal 1 ayat 1 dan peraturan pelaksanaannya, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung

maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Bagian Penjaminan Berarti bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi secara sendiri-sendiri berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) berdasarkan hasil Penawaran Awal

(bookbuilding) untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat

pada pasar perdana dan secara sendiri-sendiri wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Bapepam Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajiban.

Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BEI Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau

(6)

Bunga Obligasi Berarti tingkat bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Daftar Pemegang

Rekening Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi Berarti:

- Prospektus Awal, Prospektus dan Prospektus Ringkas dan/atau informasi tambahan lainnya (jika ada);

- Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan; - Perjanjian Perwaliamanatan;

- Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; - Akta Pengakuan Utang;

- Perjanjian Agen Pembayaran;

- Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI;

- Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan Bursa Efek untuk pencatatan Obligasi di Bursa Efek;

- Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi; beserta semua perubahan-perubahan, penambahan-penambahan dan pembaharuan-pembaharuannya dan dokumen lain yang akan dibuat dikemudian hari dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

Efek Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

Emisi Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

(7)

Entitas Asosiasi Berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 20% (dua puluh persen) namun kurang dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut sehingga penyertaan saham tersebut dicatat menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan

keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Force Majeure Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan

dan kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

Formulir Konirmasi

Penjatahan Berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi.

Formulir Pemesanan

Pembelian Obligasi Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi. Harga Penawaran Adalah 100 % (seratus persen) dari nilai pokok Obligasi

Hari Bursa Berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jum’at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender Berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali

termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja.

Jumlah Terutang Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konirmasi Tertulis Berarti konirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konirmasi Tertulis Untuk RUPO atau

KTUR

Berarti surat konirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan

(8)

Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK nomor: IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Dalam penawaran umum Obligasi ini adalah PT Bahana Sekuritas.

Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

Masyarakat Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Obligasi Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang merupakan penerbitan obligasi tahap I dan rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui penawaran umum Obligasi dan dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi. Jumlah Obligasi dapat berkurang dengan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, serta akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Otoritas Jasa Keuangan

atau OJK Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 Tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; atau

b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

Pemeringkat Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11.

Penawaran Awal

(bookbuilding)

(9)

Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang merupakan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalamUndang-undang Pasar Modal.

Penawaran Umum

Berkelanjutan Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor: 36/POJK.04/2014.

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I

Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 dalam jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, dengan mengacu ke Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014. Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Obligasi Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas.

Penjamin Pelaksana

Emisi Obligasi Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 27 tanggal 5 Juni 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/ atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.VI.C.3 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

Peraturan No.VI.C.4 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No.IX.A.7 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.C.11 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK Nomor

32/POJK.04/2014 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2014, tanggal 08-12-2014 (delapan Desember tahun dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Peraturan OJK Nomor

(10)

Peraturan OJK Nomor

36/POJK.04/2014 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014, tanggal 08-12-2014 (delapan Desember tahun dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Peraturan OJK Nomor

30/POJK.04/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum

Peraturan OJK Nomor 7/

POJK.04/2017 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 7/POJK.04/2017, tanggal 14 Maret 2017 (empat belas Maret tahun dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK Nomor 9/

POJK.04/2017 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 9/POJK.04/2017, tanggal 14 Maret 2017 (empat belas Maret tahun dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektu Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK Nomor

10/POJK.04/2017 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 10/POJK.04/2017, tanggal 14 Maret 2017 (empat belas Maret tahun dua ribu tujuh belas) tentang Perubahan Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014.

Perjanjian Agen

Pembayaran Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 58 tanggal 30 Maret 2017 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 91 tanggal 27 April 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/ atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendahuluan

Pencatatan Efek Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Bursa Efek perihal pencatatan Obligasi, satu dan lain sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal Nomor: SP-00005/BEI. PP1/03-2017, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan

(11)

Perjanjian Pendaftaran

Obligasi di KSEI Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI, sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP-0020/PO/KSEI/0317 tanggal 30 Maret 2017 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian

Perwaliamanatan Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 56 tanggal 30 Maret 2017 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 89 tanggal 27 April 2017 serta Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 26 tanggal 5 Juni 2017 antara Perseroan dengan Wali Amanat dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Warsito, S.H., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Penawaran

Umum Berkelanjutan Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia No. 55 tanggal 30 Maret 2017 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia No. 88 tanggal 27 April 2017 serta Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia No. 25 tanggal 5 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.A.2. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.1 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dengan memperhatikan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor: 36/POJK.04/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

Perseroan Adalah pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Semen Indonesia (Persero) Tbk. berkedudukan di Kabupaten Gresik atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pernyataan Pendaftaran

Menjadi Efektif Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif. Perusahaan Ailiasi

Negara Republik Indonesia

Berarti:

i. Badan atau badan hukum yang secara langsung maupun tidak langsung dimiliki atau dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia; atau

ii. Badan atau badan hukum yang dibentuk oleh Negara Republik Indonesia atau

iii. Badan atau badan hukum yang didirikan atau dimiliki badan atau badan hukum yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia;

(12)

Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah), jumlah obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buyback)

sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017, dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.

Prospektus Awal Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai penjaminan Emisi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas Berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017.

Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal

10 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan

Pemindahbukuan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 ayat 5.9 Perjanjian Perwaliamanatan.

Sertiikat Jumbo

Obligasi Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI dan diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertiikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dicantumkan dalam Prospektus.

(13)

Tanggal Pelunasan

Pokok Obligasi Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dicantumkan dalam Prospektus.

Tanggal Pembayaran Berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi yang merupakan seluruh jumlah Pokok Obligasi kepada Perseroan yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal Emisi.

Tanggal Pembayaran

Bunga Obligasi Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi sebagaimana dicantumkan dalam Prospektus.

Undang-undang Pasar

Modal Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal berikut perubahannya dan peraturan pelaksanaanya.

Utang Berarti utang-utang Perseroan yang menimbulkan kewajiban pembayaran bunga atau kewajiban tetap lainnya.

(14)

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

BSA PT Bima Sepaja Abadi

IKSG PT Industri Kemasan Semen Gresik KIG PT Kawasan Industri Gresik

KSI PT Krakatau Semen Indonesia

SB PT Sepatim Batamtama

SEP PT SGG Energi Prima

SG PT Semen Gresik

SIA PT Semen Indonesia Aceh

SIB PT Semen Indonesia Beton

SII PT Semen Indonesia Internasional

SIL PT Semen Indonesia Logistik (dahulu bernama PT Varia Usaha) SISI PT Semen Informatika Semen Indonesia

SKI PT Semen Kupang Indonesia

SP PT Semen Padang

ST PT Semen Tonasa

SWG PT Swadaya Graha

UTSG PT United Tractors Semen Gresik

VUB PT Varia Usaha Beton

VUBA PT Varia Usaha Bahari

VUDS PT Varia Usaha Dharma Segara VULS PT Varia Usaha Lintas Segara

WA PT Waru Abadi

TLCC Thang Long Cement Joint Stock Company

TLCC2 Thang Long Cement Joint Stock Company 2

(15)

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci, serta laporan keuangan konsolidasian dan catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Semua informasi keuangan konsolidasian Perseroan disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang disajikan dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan pada mulanya didirikan dengan nama NV. Pabrik Semen Gresik, pada tanggal 25 Maret 1953, berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 25 Maret 1953 yang dibuat dihadapan Raden Meester Soewandi, Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A. 5/51/5 tertanggal 8 Juni 1953 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tertanggal 31 Juli 1953 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 451/1953. Selanjutnya pada tahun 1969, status Perseroan diubah menjadi Perseroan Terbatas, dengan nama PT Semen Gresik (Persero) dengan Akta No. 81 tanggal 24 Oktober 1969 yang dibuat dihadapan J.N. Siregar, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A.5/129/5 tanggal 18 Nopember 1969 dan diumumkan dalam Berita·Negara Republik Indonesia No. 95 tanggal 28 Nopember 1969 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 255/1969.

Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 26 April 2017 dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn Notaris di Jakarta yang memuat persetujuan pemegang saham Perseroan untuk mengubah Pasal 4 Ayat 3, Pasal 4 Ayat 4, Pasal 4 Ayat 5, Pasal 4 Ayat 6, Pasal 4 Ayat 7, Pasal 5, Pasal 6, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 25, Pasal 26, Pasal 27, Pasal 28, Pasal 29 Anggaran Dasar Perseroan (“Akta 69/2017”). Akta 69/2017 telah mendapat persetujuan dari Menkumhan melalui

Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0011328.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 24 Mei 2017 dan penerimaan pemberitahuan dari Menkumham melalui Surat Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03.0139111 tanggal 24 Mei 2017 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-0066674.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 24 Mei 2017.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang industri, persemenan, pertambangan, produksi, perdagangan barang dan jasa, energi, pengelolaan limbah Bahan Berbahaya dan Beracun serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha utama sebagai berikut:

1. menjalankan usaha dalam bidang industri, khususnya dalam bidang industri persemenan;

2. menjalankan usaha dalam bidang produksi menambang dan/atau menggali dan/atau mengolah bahan-bahan mentah tertentu menjadi bahan-bahan pokok yang diperlukan dalam industri persemenan dan/atau industri lainnya, mengolah bahan tersebut menjadi berbagai macam semen dan/atau menjadi hasil industri lainnya serta mengolah berbagai macam semen dan/atau hasil industri tersebut menjadi barang-barang jadi yang lebih bermanfaat;

(16)

4. menjalankan usaha dalam bidang pemberian jasa untuk industri persemenan dan atau industri lainnya antara lain studi penelitian, pengembangan, rancang bangun dan perekayasaan industri, konstruksi, manajemen, pengoperasian pabrik, pergudangan dan pengangkutan, reparasi/ perbaikan, pemeliharaan peralatan, pabrikasi alat-alat, konsultasi (kecuali konsultasi dalam bidang hukum) dan kegiatan jasa lainnya;

5. melakukan investasi termasuk penyertaan modal pada perusahaan dan/atau badan usaha lainnya; 6. memberikan jasa pengelolaan perusahaan dan jasa konsultasi manajemen;

7. menjalankan usaha di bidang energi terbarukan maupun energi tidak terbarukan, melakukan eksplorasi, produksi, konversi energi, distribusi dan pembangkit tenaga listrik; dan

8. menjalankan pengelolaan limbah B3 (Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun) berupa rangkaian kegiatan dan/atau kegiatan-kegiatan yang mencakup reduksi, penyimpanan, pengumpulan, pengangkutan, pemanfaatan, pengolahan, penimbunan limbah B3, termasuk penimbunan hasil pengolahan tersebut.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan berdomisili di Gedung Utama Semen Indonesia, Jl. Veteran, Gresik 61122, Jawa Timur, Indonesia.

Berikut ini adalah Penyertaan Perseroan pada Entitas Anak dan Entitas Asosiasi sampai dengan Prospektus ini diterbitkan :

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Presentase Kepemilikan

1. PT Industri Kemasan

Semen Gresik menjalankan usaha di bidang pembuatan kemasan atau industri kemasan, perdagangan dan jasa atau pelayanan

Tuban 60% 1992 beroperasi secara

langsung

2. PT Kawasan Industri

Gresik menjalankan usaha di bidang pembangunan dan pengelolaan

Gresik 65% 1990 beroperasi secara

langsung

3. PT Krakatau Semen

Indonesia menjalankan usaha di bidang perindustrian dan perdagangan

Cilegon 50% 2014 belum

beroperasi langsungsecara

4. PT SGG Energi Prima menjalankan usaha di bidang pertambangan, perdagangan, dan pengangkutan

Gresik 97% 2011 beroperasi secara

langsung

5. PT Semen Indonesia

Beton dan entitas anak menjalankan usaha di bidang perindustrian, perdagangan, jasa, dan pertambangan

Gresik 99,99% 2012 beroperasi secara

langsung

Internasional menjalankan usaha di bidang perdagangan, jasa pelayanan dan manajemen logistik, serta investasi

Jakarta Selatan 100% 2016 beroperasi 85% secara langsung, 5%

melalui SP, 5% melalui ST, dan 5% melalui SG 7. PT Sinergi Informatika

Semen Indonesia menjalankan usaha di bidang industri, pemberian jasa dan perdagangan

Jakarta Selatan 100% 2014 beroperasi 85% secara langsung, 5%

melalui SP, 5% melalui ST, dan 5% melalui SG 8. PT Semen Gresik menjalankan usaha

di bidang industri,

Gresik 99,96% 2013 belum

(17)

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Presentase

Indonesia melakukan usaha dibidang industri, produksi, pertambangan, perdagangan, pemberian jasa, dan pertambangan

Kupang 99,48% 2016 belum

10. PT Semen Padang dan

entitas anak menjalankan usaha di bidang industri, produksi, perdagangan dan pemberian jasa dan usaha di bidang pertambangan

Indarung 99,99% 1995 beroperasi secara

langsung

11. PT Semen Tonasa menjalankan usaha di bidang industri, produksi, perdagangan, pemberian jasa, dan pertambangan

Pangkep 99,99% 1995 beroperasi secara

langsung

12. PT United Tractors

Semen Gresik menjalankan usaha di bidang pertambangan, perdagangan, dan pemberian jasa

Tuban 55% 1992 beroperasi secara

langsung

13. PT Semen Indonesia Logistik (d/h PT Varia Usaha) dan entitas anak

langsung

14. Thang Long Cement Joint Stock Company dan entitas anak

Hanoi 70% 2012 beroperasi secara

langsung

Aceh menjalankan usaha di bidang bidang industri, produksi,

Aceh 52,28% 2016 belum

Entitas Anak Tidak Langsung

1. PT Bima Sepaja Abadi menjalankan usaha di bidang industri

(18)

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Presentase 2. PT Sepatim Batamtama menjalankan usaha di

bidang perindustrian,

Batam 97% 1994 beroperasi 85% melalui

SP 15% melalui

BSA

3. Thang Long Cement

Joint Stock Company 2 produksi semen Hanoi 69,57% 2012 beroperasibelum melalui TLCC69,57% 4. An Phu Cement Joint

Stock Company produksi semen Hanoi 69,93% 2012 beroperasibelum melalui TLCC69,93% 5. PT Varia Usaha Beton menjalankan usaha di

bidang perindustrian, perdagangan, jasa, dan pembangunan

Sidoarjo 63,15% 1991 beroperasi 50,90%

melalui SIB dan 49,10% melalui SIL 6. PT Varia Usaha Dharma

Segara menjalankan usaha di bidang pengurusan transportasi (freight forwarding)

Gresik 73,65% 1994 beroperasi 48% melalui SIL, 26% melalui WA,

dan 26% melalui VUBA 7. PT Varia Usaha Bahari menjalankan usaha

di bidang jasa pengelolaan pelabuhan dan fasilitas pelabuhan lainnya

Gresik 73,65% 1992 beroperasi 64% melalui SILdan 36% melalui WA

8. PT Varia Usaha Lintas

Segara menjalankan usaha di bidang pelayaran dalam negeri

Gresik 73,65% 1997 beroperasi 60% melalui SIL dan 40% melalui VUBA 9. PT Waru Abadi menjalankan usaha di

bidang perdagangan

Gresik 73,61% 1989 beroperasi 99,50%

melalui SIL

Entitas Asosiasi Langsung

1. PT Eternit Gresik menjalankan usaha di bidang perindustrian dan perdagangan

langsung

2. PT Swadaya Graha menjalankan usaha di bidang pembangunan, perbengkelan, jasa, perindustrian, dan perdagangan

Gresik 33,06% 1985 beroperasi 25% secara langsung dan 8,06% melalui

SIL Entitas Asosiasi Tidak Langsung

1. PT Igasar menjalankan usaha di bidang perdagangan, perindustrian, kontraktor, jasa dan pertambangan

Padang 12% 1995 beroperasi 12% melalui

SP

Penyertaan Lainnya 1. PT Megah Sejahtera

Bersama berusaha dalam bidang perdagangan, jasa persewaan,

Gresik 29,37% 2015 beroperasi 5,7% melalui VUDS, 5,7% melalui VUBA,

52% melalui WA, dan 2,3%

melalui VULS

2. PT Sumatera Utara

Perkasa Semen berusaha dalam bidang pembangunan Medan 9,99% 2001 beroperasi 9,99% melalui SP 3. PT Swabina Gatra berusaha dalam bidang

jasa, perdagangan dan industri

Gresik 7,15% 1988 beroperasi 6,7% melalui SWG, 6,7%

(19)

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70 tanggal 22 April 2015 dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan dari Menkumham melalui Surat Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03.0926917 tanggal 23 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-3496680.

AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015 dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Maret 2017 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 20.000.000.000 2.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor

Pemerintah Republik Indonesia 3.025.406.000 302.540.600.000 51,01

Masyarakat (masing-masing dibawah

5%) 2.906.114.000 290.611.400.000 48,99

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 5.931.520.000 593.152.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 14.068.480.000 1.406.848.000.000

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.

Ikhtisar data laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 serta ikhtisar data laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal tersebut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Satrio Bing Eny & Rekan (dahulu bernama KAP Osman Bing Satrio & Eny) (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), akuntan publik independen, penanggung jawab Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa modiikasian.

Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember

2016 2015

Total Aset 44.226.896 38.153.119

Total Liabilitas 13.652.504 10.712.321

Total Ekuitas 30.574.392 27.440.798

Ikhtisar Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

2016 2015

Pendapatan 26.134.306 26.948.004

Beban pokok penghasilan (16.278.434) (16.302.008)

Laba kotor 9.855.872 10.645.996

Laba sebelum pajak penghasilan 5.084.622 5.850.923

Laba bersih tahun berjalan 4.535.037 4.525.441

Laba komprehensif tahun berjalan 4.368.344 4.662.164

(20)

Rasio-rasio Penting

2016 2015

Rasio Pertumbuhan

Total Aset (%) 15,92 11,13

Total Liabilitas (%) 27,45 14,86

Total Ekuitas (%) 11,42 9,74

Pendapatan (%) -3,02 -0,14

Laba bersih tahun berjalan (%) 0,21 -18,72

Laba Rugi Komprehensif (%) -6,30 -17,37

Rasio Keuangan

Marjin laba bruto (%) 37,71 39,51

Marjin laba usaha (%) 20,00 22,06

Marjin EBITDA (%) 26,64 27,73

Rasio EBITDA terhadap bunga (x) 19,16 20,20

Rasio lancar (Current Ratio) (x) 1,27 1,60

Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan(%) 17,30 16,78

Rasio imbal hasil aset (ROA) (%) 10,22 11,85

Rasio imbal hasil ekuitas (ROE) (%) 15,57 17,11

Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) 0.22 0,15

Rasio total utang terhadap ekuitas (DER) (x) 0,47 0,41

Rasio total utang terhadap aset (Debt-to-Asset) (x) 0,31 0,28

Rasio utang terhadap EBITDA (Debt/EBIDTA) (x) 0,90 0,54

FAKTOR RISIKO

A. Risiko Yang Berkaitan Dengan Usaha Perseroan

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama Perseroan.

Risiko Usaha

1. Risiko Penurunan Market Share SMI Grup

2. Risiko Kompetisi Bisnis (Aktivitas Pesaing & New Entrants)

3. Risiko Pengembangan Kapasitas (Ekspansi Regional) 4. Risiko Ekspansi Lahan & Energi

5. Risiko Pengembangan Bisnis Turunan Semen 6. Risiko Finansial (Pendanaan dan Likuiditas) 7. Risiko Pengelolaan SDM

8. Risiko Tuntutan Hukum

9. Risiko Compliance Aktivitas Perseroan

10. Risiko Pengelolaan Lingkungan

11. Risiko Penelitian Dan Pengembangan 12. Risiko Image (Citra Perusahaan)

13. Risiko Pengelolaan Capex

14. Risiko Stabilitas Suplai Listrik PLN

(21)

B. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

3. Risiko bunga Obligasi yang diperoleh selama kepemilikan hingga jatuh tempo lebih rendah daripada tingkat suku bunga yang ada di pasar uang.

Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab VI tentang Risiko Usaha.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan seluruhnya untuk:

1. Sebanyak-banyaknya Rp 1,37 triliun kepada ST, yang akan digunakan untuk pelunasan utang kredit sindikasi.

2. Sisanya akan digunakan untuk Modal Kerja Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi : Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah)

Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi

Tingkat Bunga Obligasi : 8,60% (delapan koma enam nol persen) per tahun

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

(22)

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi

dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan untuk sebagian atau seluruh Obligasi, pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat

dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab I tentang Keterangan Mengenai Obligasi.

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN

No. Nama Obligasi Seri

Jumlah Nominal (Rp juta)

Tingkat Bunga Jangka

Waktu Peringkat

Tanggal Efektif

OJK

Jatuh Tempo

Jumlah Terutang (Rp juta)

1.

Obligasi Semen

Gresik I Tahun 2001

A 120.000 19,625% 5 Tahun

idA 28 Juni ₂₀₀₁

12 Juli 2006

-B 480.000

Tetap menurun per tahun Tahun Pertama 20,375%

Tahun Kedua 20% Tahun Ketiga 19.625% Tahun Keempat 19.125%

Tahun Kelima 19%

5 Tahun 12 Juli 2006

-Total Obligasi Terutang

-HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

(23)

3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit

lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Ailiasinya, berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Hak Suara Pemegang Obligasi ditentukan bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) Suara.

KEUNGGULAN BERSAING

Perseroan memiliki beberapa keunggulan bersaing yang memperkuat kinerja Perseroan yaitu sebagai berikut:

a. Memiliki jangkauan distribusi yang luas dan strategis

Keunggulan jaringan distribusi Perseroan didukung oleh 30 unit gudang penyangga, pengoperasian

24 packing plant di lokasi yang strategis serta didukung oleh 651 distributor nasional untuk menjamin

kelancaran pasokan semen ke seluruh penjuru Nusantara. Adapun distributor TLCC di Vietnam berjumlah 78 yang tersebar di Vietnam Utara, Tengah, dan Selatan.

b. Memiliki bahan baku dengan kualitas terbaik dan dalam jumlah besar

Area-area tambang Perseroan memiliki cadangan bahan baku dengan kualitas terbaik dan dalam jumlah besar, sehingga menjamin kelangsungan produksi semen di seluruh pabrik Perseroan dalam jangka panjang.

c. Brand Image yang kuat

Perseroan memiliki tiga merk yang lekat di hati konsumen. Pangsa pasar domestik (Indonesia) terbesar, mencapai sekitar 43,0%, menunjukkan keunggulan reputasi yang mencerminkan kekuatan corporate dan brand image Perseroan.

d. Fundamental keuangan Perseroan yang kuat

Perseroan berhasil mengelola fundamental keuangan yang tetap kuat, sehingga memberikan kesempatan lebih luas bagi Perseroan untuk melakukan perluasan kapasitas produksi serta ekspansi usaha terkait lainnya.

PROSPEK USAHA

Dari sumber laporan Fitch Ratings (Oktober 2016), industri semen Indonesia dalam jangka menengah

cenderung masih mengalami kelebihan pasokan, meskipun terjadi pemulihan volume penjualan dalam tahun 2016. Belum pulihnya industri semen di tanah air, mendorong Perseroan untuk memperluas wilayah pabrik dan pasarnya di luar negeri. Sejak tahun lalu, Perseroan secara intensif berupaya melakukan ekspansi regional dengan melakukan survey dan pendalaman, antara lain di Asia Selatan, dan direncanakan akan direalisasikan pada tahun 2017.

(24)

mengendalikan kredit yang berdampak pada tertahannya laju investasi. Perlambatan ekonomi di RRT berpotensi melemahkan mitra dagang RRT dan negara penghasil komoditas, termasuk Indonesia. Pada tahun 2017 ini, terjadi perubahan kepemimpinan presiden AS dengan terpilihnya Donald Trump sebagai presiden. Beberapa kebijakan Pemerintah AS berpengaruh signiikan terhadap perekonomian dan akan menimbulkan ketidakpastian global. Kebijakan tersebut antara lain, meliputi : pengenaan tarif perdagangan yang tinggi, pemotongan belanja pemerintah AS, kebijakan anti imigran, dan tingkat keyakinan yang negatif. Menurunnya tingkat keyakinan investor (conidence level) dan ekonomi AS yang cenderung lebih tertutup (proteksionisme) akan berdampak negatif pada ekonomi global dan menyebabkan investor lebih memilih untuk menahan investasinya. Perlambatan ekonomi AS dan turunnya tingkat keyakinan investor di tingkat global akan berpotensi menurunkan permintaan domestik di Indonesia dan PDB secara keseluruhan. Dalam tahun 2017, diperkirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia berada pada kisaran 5,1% - 5,3%.

Investasi untuk membangun pabrik semen di Indonesia tahun 2013-2017 senilai ± Rp 63 triliun, akan meningkatkan kapasitas produksi semen menjadi 108,77 juta ton per tahun. Para investor pabrik semen tersebut meliputi : Perseroan, Lafarge Cement Indonesia, PT Semen Baturaja (Persero), PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk., PT Holcim Indonesia Tbk., PT Semen Bosowa. Adapun pendatang baru akan membangun pabrik semen dengan total kapasitas 13 juta ton dan bernilai investasi sekitar Rp 18 triliun. Investor tersebut terdiri atas China Triumph, Anhui Cement, dan State Development and Investment Cooperation (SDIC) asal Tiongkok, Siam Cement dari Thailand, PT Jhui Shin Indonesia dari Taiwan atau Semen Garuda, serta Wilmar (Semen Merah Putih).

STRATEGI USAHA

Perseroan menetapkan arah strategi korporasi, yaitu yang disebut CHT (Customer - Holding - Transformation) untuk mengubah dari production oriented company menjadi customer oriented company yang didukung 3 pilar + 1. Tiga pilar tersebut meliputi: Construction Material, Adjacent Business, dan Regional Expansion, ditambah dengan Cost Transformation yang meliputi: Supply Chain

Optimization, Operational Eiciency, Corporate Service Cost Transformation, serta ditunjang oleh

System and Structure, People and Culture yang kuat untuk mencapai Commercial Excellence (Active Channel Management, Customer Relation Management, dan Brand Management).

Perseroan melaksanakan sinergi untuk memanfaatkan keunggulan geograis dari letak fasilitas produksi Perseroan yang tersebar di tiga wilayah pertumbuhan utama Indonesia, sehingga memiliki daya jangkau lebih luas. Sinergi yang meliputi berbagai bidang termasuk engineering, pengadaan, produksi,

pemasaran, distribusi dan keuangan ini memungkinkan penekanan biaya operasional Perseroan sehingga lebih meningkatkan daya saing.

WALI AMANAT

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalan Perjanjian Perwaliamanatan.

Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus ini.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Peindo). Berdasarkan surat Peindo No. RC-181/PEF-DIR/III/2017 tanggal 10 Maret 2017, hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

(25)

(26)

(27)

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SEMEN INDONESIA

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN I TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SEMEN INDONESIA TAHAP I TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH)

(“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 20 September 2017, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 20 Juni 2022. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Peindo):

idAA+ (Double A Plus)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada BAB I dalam Prospektus ini.

PT SEMEN INDONESIA (PERSERO) TBK.

Kegiatan Usaha Utama:

Industri Persemenan

Berkedudukan di Jawa Timur, Indonesia

Kantor Pusat :

Gedung Utama Semen Indonesia Jl. Veteran, Gresik 61122, Jawa Timur, Indonesia

Telp. (031) 3981732, Faks. (031) 3983209 website: www.semenindonesia.com

e-mail: info@semenindonesia.com

Kantor Perwakilan Jakarta : The East Building, 18th_Floor

Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kuningan, Jakarta 12950, Indonesia