Nomor Surat Nama Perusahaan Kode Emiten Lampiran Perihal 96/WK/CORSEC/2020.
PT Waskita Karya (Persero) Tbk WSKT
1
Laporan Informasi atau Fakta Material Penyampaian Hasil Rapat Umum Pemegang Obligasi atas Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018
Go To English Page
Dengan ini kami untuk dan atas nama perusahaan menyampaikan Laporan Informasi atau Fakta Material sebagai berikut:
Nama Emiten atau Perusahaan Publik PT Waskita Karya (Persero) Tbk
Bidang Usaha Jasa Konstruksi, Industri, Realty dan Perdagangan
Telepon 021 8508510
Faksimili 21 8508506
Alamat Surat Elektronik (email) [email protected]
Tanggal Kejadian 11 Februari 2021
Jenis Informasi atau Fakta Material Penyampaian Hasil Rapat Umum Pemegang Obligasi atas Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018
Uraian Informasi atau Fakta Material Pelaksanaan RUPO tersebut telah dihadiri dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 (“Obligasi”) yang bernilai pokok Rp. 2.702.550.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah) atau sebanyak 2.702.550.000.000 (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta) suara yang merupakan 78,30% (tujuh puluh delapan koma tiga nol persen) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Perseroan (Persero) PT Waskita Karya Tbk disingkat PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan/atau afiliasi Perseroan, yang telah diterbitkan oleh Perseroan, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp.
3.451.500.000.000,- (tiga triliun empat ratus lima puluh satu miliar lima ratus Rupiah). Oleh karena itu persyaratan kuorum yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018, Akta No. 12, tanggal
6 Februari 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, telah terpenuhi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat mengenai hal-hal yang dibicarakan dalam RUPO.
Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara, yaitu :
• Jumlah suara yang tercatat hadir pada RUPO sebanyak 2.702.550.000.000 (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 2.702.550.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah).
• Jumlah suara yang abstain sebanyak 500.000.000 (lima ratus juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah). • Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak 700.000.000 (tujuh ratus juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 700.000.000,- (tujuh ratus juta Rupiah).
• Jumlah suara yang setuju sebanyak
2.701.350.000.000 (dua triliun tujuh ratus satu miliar tiga ratus lima puluh juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 2.701.350.000.000,- (dua triliun tujuh ratus satu miliar tiga ratus lima puluh juta Rupiah).
Sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO, Pemegang Obligasi dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir menyetujui secara pemungutan suara yaitu :
1. Menyetujui pengesampingan pemenuhan kewajiban Emiten terhadap financial performance yang tercantum dalam Pasal 6 ayat 6.3 angka 8) Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018, Akta No. 12, tanggal 6 Februari 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian
Perwaliamanatan), yaitu :
a. Memelihara perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar tidak kurang dari 1:1,
b. Memelihara perbandingan Total Pinjaman dengan Total Ekuitas (debt to equity ratio) tidak lebih dari 3:1, c. Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan Beban Bunga Pinjaman tidak kurang dari 1,5:1,
untuk periode laporan keuangan per 31 Desember 2020, 31 Desember 2021 dan
31 Desember 2022.
2. a. Sehubungan dengan Keputusan RUPO yang tercantum pada No. 1 tersebut diatas Pemegang Obligasi menyetujui memberikan kuasa kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan/addendum terhadap Perjanjian Perwaliamanatan (apabila diperlukan), dan melakukan segala tindakan yang berkaitan dengannya termasuk tetapi tidak terbatas menghadap Notaris dan menandatangani perubahan/addendum terhadap Perjanjian Perwalianatan (apabila diperlukan), untuk melaksanakan keputusan tanggal 11 Februari 2021 ini.
b. Atas pemberian kuasa kepada PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 sebagaimana dimaksud pada ad.2.a tersebut diatas, maka Pemegang Obligasi dan/atau PT Waskita Karya (Persero) Tbk selaku Emiten meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi itu sendiri, untuk itu Pemegang Obligasi dan Emiten dengan ini menyatakan secara tegas membebaskan Wali Amanat dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas sehubungan dengan pelaksanaan keputusan tanggal 11 Februari 2021 ini.
Dampak kejadian, informasi atau fakta material tersebut terhadap kegiatan operasional, hukum, kondisi keuangan, atau kelangsungan usaha Emiten atau Perusahaan Publik
-Hormat Kami,
Demikian untuk diketahui.
Jln. MT Haryono Kav. 10 Cawang, Jakarta SVP Corporate Secretary
Tanggal dan Waktu
Telepon : 021 8508510, Fax : 21 8508506, www.waskita.co.id
PT Waskita Karya (Persero) Tbk
15-02-2021 17:57 PT Waskita Karya (Persero) Tbk
Ratna Ningrum
Lampiran 1. 96-WK-CORSEC-2021.pdf
Dokumen ini merupakan dokumen resmi PT Waskita Karya (Persero) Tbk yang tidak memerlukan tanda tangan karena dihasilkan secara elektronik oleh sistem pelaporan elektronik. PT Waskita Karya (Persero) Tbk bertanggung
Letter / Announcement No. Issuer Name Issuer Code Attachment Subject 96/WK/CORSEC/2020.
PT Waskita Karya (Persero) Tbk WSKT
1
Material Information or Facts Report Penyampaian Hasil Rapat Umum Pemegang Obligasi atas Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018
Go To Indonesian Page
The company hereby announce the Material Information or Facts Report as follows Name of Issuer or Public Company PT Waskita Karya (Persero) Tbk
Business Activities Jasa Konstruksi, Industri, Realty dan Perdagangan
Telephone 021 8508510
Faximile 21 8508506
Email Address [email protected]
Date of Event 11 February 2021
Description of Material Information or Facts
Pelaksanaan RUPO tersebut telah dihadiri dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 (“Obligasi”) yang bernilai pokok Rp. 2.702.550.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah) atau sebanyak 2.702.550.000.000 (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta) suara yang merupakan 78,30% (tujuh puluh delapan koma tiga nol persen) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Perseroan (Persero) PT Waskita Karya Tbk disingkat PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan/atau afiliasi Perseroan, yang telah diterbitkan oleh Perseroan, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp.
3.451.500.000.000,- (tiga triliun empat ratus lima puluh satu miliar lima ratus Rupiah). Oleh karena itu persyaratan kuorum yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018, Akta No. 12, tanggal
6 Februari 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, telah terpenuhi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat mengenai hal-hal yang dibicarakan dalam RUPO.
Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara, yaitu :
• Jumlah suara yang tercatat hadir pada RUPO sebanyak 2.702.550.000.000 (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 2.702.550.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah).
• Jumlah suara yang abstain sebanyak 500.000.000 (lima ratus juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah). • Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak 700.000.000 (tujuh ratus juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 700.000.000,- (tujuh ratus juta Rupiah).
• Jumlah suara yang setuju sebanyak
2.701.350.000.000 (dua triliun tujuh ratus satu miliar tiga ratus lima puluh juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp. 2.701.350.000.000,- (dua triliun tujuh ratus satu miliar tiga ratus lima puluh juta Rupiah).
Sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO, Pemegang Obligasi dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir menyetujui secara pemungutan suara yaitu :
1. Menyetujui pengesampingan pemenuhan kewajiban Emiten terhadap financial performance yang tercantum dalam Pasal 6 ayat 6.3 angka 8) Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018, Akta No. 12, tanggal 6 Februari 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian
Perwaliamanatan), yaitu :
a. Memelihara perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar tidak kurang dari 1:1,
b. Memelihara perbandingan Total Pinjaman dengan Total Ekuitas (debt to equity ratio) tidak lebih dari 3:1, c. Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan Beban Bunga Pinjaman tidak kurang dari 1,5:1,
untuk periode laporan keuangan per 31 Desember 2020, 31 Desember 2021 dan
31 Desember 2022.
2. a. Sehubungan dengan Keputusan RUPO yang tercantum pada No. 1 tersebut diatas Pemegang Obligasi menyetujui memberikan kuasa kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan/addendum terhadap Perjanjian Perwaliamanatan (apabila diperlukan), dan melakukan segala tindakan yang berkaitan dengannya termasuk tetapi tidak terbatas menghadap Notaris dan menandatangani perubahan/addendum terhadap Perjanjian Perwalianatan (apabila diperlukan), untuk melaksanakan keputusan tanggal 11 Februari 2021 ini.
b. Atas pemberian kuasa kepada PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Tahun 2018 sebagaimana dimaksud pada ad.2.a tersebut diatas, maka Pemegang Obligasi dan/atau PT Waskita Karya (Persero) Tbk selaku Emiten meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi itu sendiri, untuk itu Pemegang Obligasi dan Emiten dengan ini menyatakan secara tegas membebaskan Wali Amanat dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas sehubungan dengan pelaksanaan keputusan tanggal 11 Februari 2021 ini.
Impact of event, material information or facts towards Issuers or Public
Company’s operational activities, legal, financial condition, or going concern
-Respectfully,
Thus to be informed accordingly.
PT Waskita Karya (Persero) Tbk
Ratna Ningrum
SVP Corporate Secretary
15-02-2021 17:57 Date and Time
PT Waskita Karya (Persero) Tbk
Jln. MT Haryono Kav. 10 Cawang, Jakarta
Phone : 021 8508510, Fax : 21 8508506, www.waskita.co.id
Attachment 1. 96-WK-CORSEC-2021.pdf
This is an official document of PT Waskita Karya (Persero) Tbk that does not require a signature as it was generated electronically by the electronic reporting system. PT Waskita Karya (Persero) Tbk is fully responsible for
