DUE DILIGENCE DALAM AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007
TENTANG PERSEROAN TERBATAS SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk Mencapai Gelar Sarjana Hukum
OLEH :
CHRISTANTI SILABAN 070200089
DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
MEDAN
DUE DILIGENCE DALAM AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007
TENTANG PERSEROAN TERBATAS
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk Mencapai Gelar Sarjana Hukum
OLEH :
CHRISTANTI SILABAN 070200089
DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI Ketua Departemen
Windha, S.H., M.Hum NIP. 197501122005012002
Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II
Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H Prof. Dr. Sunarmi, S.H., M.Hum NIP. 195603291986011001 NIP. 196302151989032002
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
MEDAN
KATA PENGANTAR
Segala puji dan syukur Penulis panjatkan kepada Tuhan Yesus Kristus atas segala kasih karunia dan penyertaan-Nya yang dirasakan oleh Penulis setiap waktu terkhusus dalam proses penulisan skripsi ini. Oleh karena kasih-Nyalah maka skripsi ini dapat dirampungkan, dan skripsi ini Penulis persembahkan hanya kepada-Nya.
Penulisan skripsi ini merupakan salah satu syarat bagi mahasiswa pada umumnya dan mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara pada khususnya guna melengkapi tugas-tugas dan syarat-syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum. Adapun judul yang dibahas dalam skripsi ini adalah Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Penulis telah berusaha semaksimal mungkin dan bekerja keras dalam menyusun skripsi ini. Namun disadari masih banyak kekurangan baik dari isi maupun penulisannya. Melalui kesempatan ini, Penulis ingin menyampaikan terima kasih yang setinggi-tingginya kepada semua pihak yang telah membantu dalam penyelesaian skripsi ini, yaitu :
1. Bapak Prof. Dr. dr. Syahril Pasaribu, DTM&H, M. Sc.(CTM), Sp. A (K), selaku Rektor Universitas Sumatera Utara.
2. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, SH, M. Hum, selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
3. Ibu Windha, SH, M.Hum, selaku Ketua Departemen Hukum Ekonomi di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
4. Bapak Prof. Dr. Bismar Nasution, SH, MH, selaku Dosen Pembimbing I yang telah memberikan waktu, bimbingan dan pengarahan dalam penulisan skripsi ini.
5. Ibu Prof. Dr. Sunarmi, SH, M. Hum, selaku Dosen Pembimbing II yang telah memberikan waktu, bimbingan dan pengarahan dalam penulisan skripsi ini.
6. Kepada dosen wali, Ibu Suria Ningsih, SH, M. Hum, yang telah mendidik Penulis selama masa kuliah.
7. Bapak dan Ibu Dosen Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang tidak dapat Penulis sebutkan satu persatu yang telah mendidik Penulis dari awal sampai akhir kuliah ini.
8. Kepada orang tua tercinta, buat Papa yang telah mengajarkan ku banyak hal dalam hidup ini meskipun hanya dalam waktu yang singkat (Ini semua buat papa, kak dah penuhi janjiku menjadi seorang sarjana), buat Mama guru terbaikku yang selalu mendukungku, menyemangatiku, dan selalu mendoakanku. Trima kasih buat semuanya, aku tidak bisa seperti ini tanpa papa dan mama.
9. Buat adikku tersayang Fery Christanto Silaban (rajin- rajin belajar,cepat-cepat nyusul kak jadi sarjana hukum), buat adik-adikku Juliyanti dan Ervani, makasih ya sayang karna kalian selalu nyemangati kak sampai ini selesai. Kalian semua motivasi terbaikku.
10.Buat seluruh keluarga besarku, buat opung tersayang, semua tulang dan nantulangku, buat sepupu-sepupuku trima kasih buat semua doa dan dukungannya selama ini.
11.Buat abangku tersayang Folmer Kristian Sitindaon, makasih sayang buat semua dukungannya yang selalu ada buatku setiap waktu..
12.Buat adikku Mory dan Fitri makasih sayang buat semua doa dan dukungannya, selama ne da mau dengerin curhat dan slalu semangatin kak..^^
13.Buat teman-temanku tersayang, Elsamaria Tambunan dan Cory Sinaga yang selalu setia menemaniku sejak aku menginjakkan kaki di FH, dan selalu sabar mendengarkan curhatan-curhatan ku.
14.Buat kak tersayang, kak Tetty makasih kak udah sabar ngajarin aku yang bandel ini, membimbing aku untuk semakin dekat dengan Tuhan, makasih udah semangatin aku dan selalu mendoakan aku. Luph u sista..
15.Buat teman-teman Kelompok Kecilku (Echa, Cory, Mika, Hana, Arisanta) kapan kita kelompok lg,,,
16.Buat teman-temen seperjuanganku (Ariz, Andrei, Beni, Mika, Ismed, Daulat, Lie pei Jung, Miranda), I love u all,,,
17.Buat senior-senior ku di kampus, kak emmy (sekarang da jadi kak kelompokku) makasih kak buat bantuan dan nasehat-nasehatnya, kak Melvus makasih buat semua perhatian dan wejangan2 kak.
18.Buat bang Dean si Roa-roa, makasih bg da baek bgt selalu setia menemaniku kemana ajah (cepat2 nyusul ya bang), buat bg Sadak tempat
curhatku, makasih bg buat nasehat2nya, perhatiannya, dan selalu menyemangatiku.
19.Buat teman-teman kost ku (Dino, k’sinto, k’Juni, k’Ibenk jg tante Kukun) trima kasih karena ku bisa berbagi cerita bersama kalian…
20.Seluruh teman-teman yang tidak dapat saya sebutkan satu persatu dan semua pihak yang turut terlibat dalam penulisan skripsi ini.
Akhir kata Penulis mengucapkan terima kasih, semoga skripsi ini berguna dan berkenan bagi para pembaca sekalian.
Medan, Januari 2011
Penulis
KATA PENGANTAR KATA PENGANTAR ... i DAFTAR ISI ... v ABSTRAKSI ... vii BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1 B. Perumusan Masalah ... 8
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan ... 8
D. Keaslian Penulisan ... 10
E. Tinjauan Kepustakaan ... 10
F. Metode Penulisan ... 15
G. Sistematika Penulisan ... 17
BAB II DUE DILIGENCE PADA PERSEROAN TERBATAS A. Pengertian Due Diligence ... 19
B. Tujuan Due Diligence ... 24
C. Pihak-Pihak yang Terlibat dalam Due Diligence ... 27
D. Persiapan-Persiapan dalam Due Diligence ... 36
BAB III AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS A. Pengertian Akuisisi ... 45
B. Klasifikasi Akuisisi ... 51
C. Sebab-Sebab Terjadinya Akuisisi ... 63
BAB IV PELAKSANAAN DUE DILIGENCE DALAM AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pelaksanaan Due Diligence Pada Perseroan Terbatas ... 74 B. Proses dan Tahap Akuisisi Perseroan Terbatas... 78 C. Pelaksanaan Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan terbatas 87 BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan ... 93 B. Saran ... 96 DAFTAR PUSTAKA
ABSTRAKSI
Prof. Dr. Bismar Nasution, SH. M.H.* Prof. Dr. Sunarmi, SH. M. Hum.* *
Christanti Silaban***
Kemajuan di bidang pengetahuan dan teknologi dalam era globalisasi ini telah menyebarkan dampak yang besar ke seluruh dunia. Dampak dari globalisasi ini juga terlihat pada perkembangan ekonomi Indonesia. Sejalan dengan perkembangan perekonomian yang didukung oleh peningkatan teknologi komunikasi itu, semakin meningkat pula upaya berbagai perusahaan untuk mengembangkan usahanya. Berbagai perusahaan dengan giat melakukan ekspansi dengan memperluas usahanya memasuki lingkup global sejalan dengan perkembangan ekonomi dunia yang semakin meningkat. Upaya ekspansi perusahaan ini antara lain dilakukan dengan kegiatan akuisisi, merger, ataupun konsolidasi perusahaan.
Metode yang digunakan dalam penulisan skripsi ini adalah normatif, dengan pengumpulan data secara studi pustaka (library research) yakni mengumpulkan data dan membaca referensi melalui peraturan, internet, dan sumber-sumber lain yang kemudian diseleksi data-data yang layak untuk mendukung penulisan.
Dari penulisan skripsi ini maka dapat disimpulkan bahwa sebelum diputuskan untuk dilakukan akuisisi terhadap perseroan terbatas, terlebih dahulu harus diketahui tentang situasi dan kondisi dari perusahaan yang akan diakuisisi tersebut. Penelitian ini dalam bahasa lebih teknis disebut dengan due diligence yang bertujuan untuk memberikan informasi dan fakta material yang menggambarkan kondisi suatu perusahaan guna menghindari masalah hukum dan resiko-resiko yang dapat timbul dikemudian hari bagi pihak yang akan melakukan transaksi akuisisi. Untuk itu perlu dilakukan due diligence oleh seluruh Profesi Penunjang Pasar Modal seperti Konsultan Hukum, Akuntan Publik, Notaris, dan Penilai terhadap semua dokumen sesuai dengan aspek-aspek yang diperlukan dalam transaksi akuisisi. Hasil dari legal due diligence ini akan menjadi dasar bagi Konsultan Hukum untuk memberikan pendapat hukum yang dituangkan dalam legal opinion. Legal opinion ini yang digunakan oleh para pihak sebagai salah satu dasar untuk membuat keputusan dan pertimbangan apakah akan melanjutkan kegiatan akuisisi atau membatalkannya.
*) Dosen Pembimbing I **) Dosen Pembimbing II
KATA PENGANTAR KATA PENGANTAR ... i DAFTAR ISI ... v ABSTRAKSI ... vii BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1 B. Perumusan Masalah ... 8
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan ... 8
D. Keaslian Penulisan ... 10
E. Tinjauan Kepustakaan ... 10
F. Metode Penulisan ... 15
G. Sistematika Penulisan ... 17
BAB II DUE DILIGENCE PADA PERSEROAN TERBATAS A. Pengertian Due Diligence ... 19
B. Tujuan Due Diligence ... 24
C. Pihak-Pihak yang Terlibat dalam Due Diligence ... 27
D. Persiapan-Persiapan dalam Due Diligence ... 36
BAB III AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS A. Pengertian Akuisisi ... 45
B. Klasifikasi Akuisisi ... 51
C. Sebab-Sebab Terjadinya Akuisisi ... 63
BAB IV PELAKSANAAN DUE DILIGENCE DALAM AKUISISI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pelaksanaan Due Diligence Pada Perseroan Terbatas ... 74 B. Proses dan Tahap Akuisisi Perseroan Terbatas... 78 C. Pelaksanaan Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan terbatas 87 BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan ... 93 B. Saran ... 96 DAFTAR PUSTAKA
ABSTRAKSI
Prof. Dr. Bismar Nasution, SH. M.H.* Prof. Dr. Sunarmi, SH. M. Hum.* *
Christanti Silaban***
Kemajuan di bidang pengetahuan dan teknologi dalam era globalisasi ini telah menyebarkan dampak yang besar ke seluruh dunia. Dampak dari globalisasi ini juga terlihat pada perkembangan ekonomi Indonesia. Sejalan dengan perkembangan perekonomian yang didukung oleh peningkatan teknologi komunikasi itu, semakin meningkat pula upaya berbagai perusahaan untuk mengembangkan usahanya. Berbagai perusahaan dengan giat melakukan ekspansi dengan memperluas usahanya memasuki lingkup global sejalan dengan perkembangan ekonomi dunia yang semakin meningkat. Upaya ekspansi perusahaan ini antara lain dilakukan dengan kegiatan akuisisi, merger, ataupun konsolidasi perusahaan.
Metode yang digunakan dalam penulisan skripsi ini adalah normatif, dengan pengumpulan data secara studi pustaka (library research) yakni mengumpulkan data dan membaca referensi melalui peraturan, internet, dan sumber-sumber lain yang kemudian diseleksi data-data yang layak untuk mendukung penulisan.
Dari penulisan skripsi ini maka dapat disimpulkan bahwa sebelum diputuskan untuk dilakukan akuisisi terhadap perseroan terbatas, terlebih dahulu harus diketahui tentang situasi dan kondisi dari perusahaan yang akan diakuisisi tersebut. Penelitian ini dalam bahasa lebih teknis disebut dengan due diligence yang bertujuan untuk memberikan informasi dan fakta material yang menggambarkan kondisi suatu perusahaan guna menghindari masalah hukum dan resiko-resiko yang dapat timbul dikemudian hari bagi pihak yang akan melakukan transaksi akuisisi. Untuk itu perlu dilakukan due diligence oleh seluruh Profesi Penunjang Pasar Modal seperti Konsultan Hukum, Akuntan Publik, Notaris, dan Penilai terhadap semua dokumen sesuai dengan aspek-aspek yang diperlukan dalam transaksi akuisisi. Hasil dari legal due diligence ini akan menjadi dasar bagi Konsultan Hukum untuk memberikan pendapat hukum yang dituangkan dalam legal opinion. Legal opinion ini yang digunakan oleh para pihak sebagai salah satu dasar untuk membuat keputusan dan pertimbangan apakah akan melanjutkan kegiatan akuisisi atau membatalkannya.
*) Dosen Pembimbing I **) Dosen Pembimbing II
