PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

(1)

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR

PADA TANGGAL-TANGGAL 30 JUNI 2007 DAN 2006

(2)

AKTIVA KEWAJIBAN DAN EKUITAS

AKTIVA LANCAR KEWAJIBAN LANCAR

KAS DAN SETARA KAS 2c,3 24.432.874 19.361.801 HUTANG JANGKA PENDEK 11 27.759.580 23.798.660

PIUTANG USAHA HUTANG USAHA 12

Pihak-pihak ketiga 2f,4 64.302.604 82.881.156 Pihak-pihak ketiga 203.762.261 100.987.054 Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e,5a 77.778.703 98.439.424 Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 103.525.846 45.314.129 PIUTANG LAIN-LAIN 16.603.350 15.986.071 HUTANG LAIN-LAIN 48.499.392 11.969.026 PERSEDIAAN 2g,6 360.721.771 305.816.923 BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR 146.172.868 92.631.052 UANG MUKA KEPADA PEMASOK 7 41.085.938 36.633.984 HUTANG PAJAK 2.971.492 75.033 PAJAK DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA 2h ,8 91.175.659 47.007.442 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH

AKTIVA LANCAR LAINNYA 2d,3 74.760.467 128.048.334 TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN 82.500.000 82.500.000

JUMLAH AKTIVA LANCAR 750.861.366 734.175.135 JUMLAH KEWAJIBAN LANCAR 615.191.439 357.274.954

AKTIVA TIDAK LANCAR KEWAJIBAN TIDAK LANCAR

PIUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA 5c 186.642.289 212.733.689 HUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA 5d 153.925 121.792 PENYERTAAN SAHAM 2i ,9 3.116.007 3.470.538 KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN - bersih 100.572.313 263.505

PIUTANG USAHA KEWAJIBAN MANFAAT KARYAWAN 2p 32.358.266 24.476.676

Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5b 101.490.739 113.040.814 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG

UANG MUKA HUBUNGAN ISTIMEWA 300.639.153 300.639.153 Wesel bayar dan hutang Obligasi - bersih 13 2.088.462.518 2.143.363.671

AKTIVA TETAP - SETELAH DIKURANGI AKUMULASI Hutang bank dan pemasok 14 817.531.056 840.147.675

PENYUSUTAN 2j,10 4.042.439.009 3.825.359.993 Kewajiban jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam

AKTIVA PAJAK TANGGUHAN 110.489 47.182.276 satu tahun (82.500.000) (82.500.000) LAIN-LAIN 45.908.923 46.486.168 JUMLAH KEWAJIBAN TIDAK LANCAR 2.956.578.078 2.925.873.319

JUMLAH AKTIVA TIDAK LANCAR 4.680.346.609 4.548.912.631 JUMLAH KEWAJIBAN 3.571.769.517 3.283.148.273

HAK MINORITAS 16.488 2.641

EKUITAS

MODAL SAHAM BIASA DITEMPATKAN DAN

DISETOR PENUH 15 2.189.015.592 2.189.015.592 TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 5.807.836 5.807.836

DEFISIT (335.401.458) (194.886.576)

JUMLAH EKUITAS 1.859.421.970 1.999.936.852

JUMLAH AKTIVA 5.431.207.975 5.283.087.766 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 5.431.207.975 5.283.087.766

(3)

30 JUNI 2007 30 JUNI 2006 (enam bulan) (enam bulan)

Catatan AS$ AS$

PENJUALAN BERSIH 2e,2n,2s,16,17 826.910.604 758.247.150

BEBAN POKOK PENJUALAN 2e,2n,2s (696.465.967) (623.531.053)

LABA KOTOR 130.444.637 134.716.097

BEBAN USAHA 2n

PENJUALAN (46.054.117) (48.055.020)

UMUM DAN ADMINISTRASI (38.261.745) (38.507.705)

JUMLAH BEBAN USAHA (84.315.862) (86.562.725)

LABA USAHA 2s,17 46.128.775 48.153.372

PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN

BEBAN BUNGA - bersih (35.384.232) (47.182.975)

LABA (RUGI) SELISIH KURS - bersih 2o 6.276.426 (24.472.126)

LAIN-LAIN - bersih (6.081.931) 1.346.738

JUMLAH PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN (35.189.737) (70.308.363)

LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK 10.939.038 (22.154.991)

BEBAN PAJAK TANGGUHAN 2q (7.535.976) (19.246.876) HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN

YANG DIKONSOLIDASI 2b (11.508) 11.395 LABA (RUGI) BERSIH 2r 3.391.554 (41.390.472)

LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR 0,001 (0,008)

(4)

Tidak diaudit

Modal

Ditempatkan Tambahan Modal

dan Disetor Penuh Disetor - bersih Defisit Jumlah Ekuitas

AS$ AS$ AS$ AS$

Saldo 31 Desember 2005 2.189.015.592 5.807.836 (153.496.104) 2.041.327.324 Rugi bersih periode berjalan (41.390.472) (41.390.472) Saldo 30 Juni 2006 2.189.015.592 5.807.836 (194.886.576) 1.999.936.852 Saldo 31 Desember 2006 2.189.015.592 5.807.836 (338.793.012) 1.856.030.416

Laba bersih periode berjalan 3.391.554 3.391.554 Saldo 30 Juni 2007 2.189.015.592 5.807.836 (335.401.458) 1.859.421.970

(5)

30 JUNI 2007 30 JUNI 2006

AS$ AS$

Arus Kas dari Aktivitas Operasi

Penerimaan kas dari pelanggan 838.808.032 786.863.620

Pembayaran kas kepada pemasok dan lain-lainnya (552.290.988) (519.421.207)

Kas yang dihasilkan dari operasi 286.517.044 267.442.413

Pembayaran biaya bunga dan pembiayaan lainnya (38.736.419) (38.436.740)

Penerimaan pendapatan bunga 1.728.662 3.632.482

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 249.509.287 232.638.155

Arus Kas dari Aktivitas Investasi

Penambahan aktiva tetap dan aktiva tetap dalam pengerjaan (254.849.027) (255.799.070)

Penurunan (penambahan) piutang hubungan istimewa 9.225.800 (6.632.791)

Penurunan aktiva lancar lainnya 3.352.155 65.959.715

Penambahan aktiva lain-lain (396.093) (683.754)

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (242.667.165) (197.155.900)

Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan:

Penambahan hutang jangka pendek 13.494.692 4.775.291

Penurunan hutang jangka panjang (36.524.774) (38.036.777)

Penurunan hutang hubungan istimewa (32.279) (5.704.520)

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan (23.062.361) (38.966.006)

PENURUNAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS (16.220.239) (3.483.751)

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 40.653.113 22.845.552

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 24.432.874 19.361.801

(6)

1. U M U M

PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk (Perusahaan) didirikan di Indonesia dalam kerangka Undang-undang Penanaman Modal Asing No. 1 tahun 1967 berdasarkan Akta Notaris Ridwan Suselo, S.H. No. 68 tanggal 7 Desember 1976. Anggaran Dasar Perusahaan telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. Y.A.5/50/2 tanggal 9 Pebruari 1978 dan diumumkan dalam Tambahan No. 172 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 1978. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 141 tanggal 30 Juni 1998 mengenai perubahan nama dan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan sehubungan dengan Surat Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-13/PM/1997 tanggal 30 April 1997 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman melalui Surat Keputusan No. C-2701 HT.01.04.Th.99 tanggal 12 Pebruari 1999 dan diumumkan dalam Tambahan No. 7966 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 2000.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah di bidang industri pulp dan kertas, pengelolaan pelabuhan khusus, perdagangan, pertambangan dan kehutanan.

Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan alamat di Jalan M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dan pabrik berlokasi di Tangerang dan Serang, Jawa Barat dan Perawang, Riau. Kegiatan usaha komersial Perusahaan dimulai sejak 1978.

Pada tahun 1990, Perusahaan melakukan penawaran umum perdana 60.000.000 lembar saham Perusahaan dengan nilai nominal Rp 1.000 per lembar saham dan harga penawaran Rp 10.600 per lembar saham, serta telah mencatat saham tersebut di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya pada tanggal 16 Juli 1990. Pada tahun 1996 dan 1997, Perusahaan melakukan beberapa penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu di bursa efek yang sama. Jumlah saham Perusahaan yang telah dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya sampai dengan tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, sebanyak 5.470.982.941 lembar saham.

Perusahaan mencatatkan Obligasi Indah Kiat I 1999 sebesar Rp 1 triliun di Bursa Efek Surabaya pada tanggal 20 Oktober 1999. Obligasi tersebut telah direstrukturisasi sebagai bagian dari Master

Restructuring Agreement (MRA) yang ditandatangani pada tanggal 28 April 2005.

Perusahaan dan beberapa Anak perusahaan juga mencatatkan wesel bayar (Guaranteed Secured

Global Notes) jatuh tempo tahun 2002, 2006 dan 2007 masing-masing sebesar AS$ 200 juta, AS$ 150

juta dan AS$ 600 juta di Bursa Efek Luxembourg. Wesel bayar yang jatuh tempo tahun 2002, 2006 dan sebesar AS$ 60 juta dari yang jatuh tempo tahun 2007 tidak berpartisipasi dalam MRA .

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat tertanggal 29 Juni 2007, sebagaimana tertuang dalam Akta Notaris No. 79 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H., susunan Komisaris, Komisaris Independen dan Direksi Perusahaan per tanggal neraca 30 Juni 2007 adalah sebagai berikut:

(7)

Komisaris

Presiden Komisaris : Teguh Ganda Wijaya

Wakil Presiden Komisaris : Ir.Gandi Sulistiyanto Soeherman

Komisaris : Indah Suryasari Wijaya Limantara

Komisaris : Arthur Tahya

Komisaris : Frenky Loa

Komisaris : Hasanuddin The

Komisaris Independen : Ramelan S.H.

Komisaris Independen : Mas Achmad Daniri

Komisaris Independen : Prof. DR. Teddy Pawitra

Komisaris Independen : Kamardy Arief

Komisaris Independen : Letjend. TNI (Purnawirawan) Soetedjo

Direksi

Presiden Direktur : Yudi Setiawan Lin

Wakil Presiden Direktur : Linda Suryasari Wijaya Limantara

Wakil Presiden Direktur : Hendra Jaya Kosasih

Wakil Presiden Direktur : Suresh Kilam

Wakil Presiden Direktur : Lin Shun Keng

Direktur : Raymond Liu, Phd.

Direktur : Didi Harsa

Direktur : Ir. Buyung Wahab, MM

Direktur : Baharudin

Direktur / Sekretaris Perusahaan : Agustian R. Partawidjaja

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI

Laporan keuangan konsolidasi Perusahaan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dan Surat Edaran Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. SE-02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik dan Surat Keputusan Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 mengenai Perubahan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan. Kebijakan akuntansi signifikan yang diterapkan secara konsisten adalah sebagai berikut:

a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi, kecuali laporan arus kas konsolidasi, disusun berdasarkan konsep akrual. Dasar pengukuran yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah konsep biaya perolehan, kecuali akun-akun tertentu yang dicatat berdasarkan basis sebagaimana diungkapkan pada kebijakan akuntansi terkait.

Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu menggunakan Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dalam laporan keuangannya, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan.

(8)

b. Prinsip Konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Anak perusahaan ke laporan keuangan Perusahaan dimana:

- Kepemilikan Perusahaan melebihi 50% baik secara langsung maupun tidak langsung, atau - Kepemilikan Perusahaan sama dengan atau kurang dari 50%, tetapi Perusahaan mempunyai

kemampuan untuk mengendalikan.

Laporan keuangan Anak perusahaan dikonsolidasi saat kendali diperoleh dan tidak dikonsolidasikan lagi sejak kendali tersebut lepas dari Perusahaan. Hasil usaha Anak perusahaan yang diakuisisi dicatat pada laporan laba rugi konsolidasi dari tanggal efektif akuisisi, sedangkan hasil usaha Anak perusahaan yang dilepas dicatat sampai dengan tanggal pelepasan.

Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aktiva bersih. Hak minoritas akan disesuaikan mengikuti perubahan ekuitas. Kerugian yang melebihi hak minoritas dialokasikan sebagai bagian induk perusahaan.

Jika diperlukan, penyesuaian dilakukan terhadap laporan keuangan Anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan Anak Perusahaan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan.

Saldo dan transaksi antar perusahaan, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai satu entitas usaha.

c. Kas dan Setara Kas

Kas meliputi kas dan bank. Setara kas meliputi investasi jangka pendek, investasi yang jatuh tempo dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal penempatan, dan tidak mempunyai resiko perubahan nilai yang signifikan.

d. Aktiva Lancar Lainnya

Kas dan deposito berjangka yang ditempatkan dalam bentuk rekening escrow di bank sehubungan dengan restrukturisasi hutang dan jaminan atas fasilitas Letter of Credit disajikan sebagai “Aktiva Lancar Lainnya”.

e. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang memenuhi sifat hubungan istimewa. Sesuai dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: (1) Perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, atau dikendalikan oleh,

atau berada dibawah pengendalian bersama dengan, perusahaan pelapor (termasuk induk perusahaan, anak perusahaan dan fellow subsidiaries);

(9)

(3) Perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan);

(4) Karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan

(5) Perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan.

Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan syarat dan kondisi yang sama maupun yang tidak sama dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.

f. Piutang

Piutang diakui sebesar nilai penagihan dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu. Penghitungan penyisihan piutang ragu-ragu dilakukan sesuai dengan kemungkinan kerugian pada piutang. Tingkat kemungkinan kerugian ditentukan berdasarkan evaluasi manajemen atas penagihan-penagihan yang dilakukan dan faktor-faktor lain yang mempengaruhi penagihan-penagihan.

g. Persediaan

Persediaan dinyatakan berdasarkan nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang

(weighted-average method). Nilai realisasi bersih ditentukan berdasarkan taksiran harga penjualan dikurangi

taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melaksanakan penjualan. Penyisihan atas persediaan yang usang dan yang perputarannya lambat ditentukan, jika ada, berdasarkan hasil penelaahan terhadap kondisi persediaan pada akhir tahun.

h. Biaya Dibayar di Muka

Biaya dibayar di muka diamortisasi secara proporsional selama masa manfaat masing-masing biaya.

i. Investasi pada Perusahaan Asosiasi

Perusahaan membukukan penyertaan saham dengan persentase kepemilikan minimal 20% sampai 50% dengan menggunakan metode ekuitas (equity method). Dengan metode tersebut, penyertaan dinyatakan sebesar biaya perolehannya ditambah/dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi sesuai dengan persentase kepemilikan serta dikurangi dengan

(10)

pendapatan dividen.

Penyertaan saham Perusahaan dengan persentase kepemilikan kurang dari 20% disajikan sebesar biaya perolehan (cost method).

j. Aktiva Tetap

1. Pemilikan Langsung

Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan, kecuali aktiva tertentu yang digunakan dalam operasi dan diperoleh sebelum tanggal 12 September 1986 yang dinilai kembali sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 45 tahun 1986. Aktiva tetap tersebut dinyatakan sebesar nilai penilaian kembali dikurangi akumulasi penyusutan. Sebelum Perusahaan merubah mata uang pelaporan menjadi mata uang fungsional, pada tahun 1997 Perusahaan menilai kembali aktiva tetap yang diperoleh sampai dengan tanggal 31 Desember 1992 (kecuali aktiva tetap bukan bangunan dengan taksiran masa manfaat ekonomis empat (4) tahun atau kurang). Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 52, “Mata Uang Pelaporan”, pada tahun 1998 Perusahaan melakukan pengukuran kembali laporan keuangan tahun sebelumnya, dimana selisih penilaian kembali aktiva tetap akibat pengukuran kembali tersebut hanya dicatat untuk tujuan pelaporan pajak.

Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:

Tahun

Prasarana 12 - 20

Bangunan 11 - 20

Mesin 25

Peralatan pengangkutan, perabot, peralatan kantor dan peralatan lain-lain 2 - 5

Sesuai dengan PSAK No. 47, “Akuntansi untuk Tanah”, perolehan tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak diamortisasi. Biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah yang terjadi setelah 1 Januari 1999 ditangguhkan dan diamortisasi sepanjang masa yang lebih pendek antara periode hak atas tanah atau taksiran umur ekonomis tanah. Saldo beban ditangguhkan tersebut disajikan dalam “Aktiva tidak lancar lainnya”. Sebelum 1 Januari 1999, biaya perolehan tanah termasuk biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah tidak diamortisasi.

Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi diakui pada laporan laba rugi tahun berjalan.

2. Sewa Guna Usaha

Transaksi sewa guna usaha dicatat dengan menggunakan metode capital lease apabila

memenuhi semua kriteria sebagaimana disebutkan dalam PSAK No. 30, “Akuntansi

Transaksi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tersebut tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease).

(11)

Aktiva dan kewajiban sewa guna usaha yang dikapitalisasi dicatat sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha pada awal masa sewa ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha.

Aktiva sewa guna usaha disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama taksiran masa manfaat aktiva yang bersangkutan, sesuai dengan aktiva tetap yang diperoleh melalui pemilikan langsung.

Laba atau rugi atas transaksi penjualan dan penyewaan kembali (sale-and-leaseback

transactions) ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus

(straight-line method) selama taksiran masa manfaat ekonomis aktiva yang bersangkutan. Laba atau rugi ditangguhkan dari transaksi penjualan dan penyewaan kembali disajikan dalam akun “Laba atau Rugi Ditangguhkan atas Transaksi Penjualan dan Penyewaan Kembali” pada neraca konsolidasi.

3. Aktiva dalam Pengerjaan

Aktiva dalam pengerjaan atau pemasangan dinyatakan sebesar biaya perolehan, termasuk biaya pinjaman dan biaya-biaya untuk memperoleh pinjaman yang digunakan untuk pembangunan aktiva tersebut dan disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Akumulasi biaya pekerjaan dalam pelaksanaan akan direklasifikasi ke aktiva tetap yang bersangkutan dan kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat pekerjaan dalam pelaksanaan atau pemasangan tersebut secara substansial telah selesai dikerjakan dan dan siap digunakan. k. Kapitalisasi Biaya Pinjaman

Sesuai dengan PSAK No. 26 (Revisi 1997), “Biaya Pinjaman”, beban bunga, selisih kurs atas pinjaman dan beban lainnya yang digunakan untuk membiayai konstruksi atau pemasangan aktiva dikapitalisasi. Kapitalisasi biaya-biaya pinjaman tersebut berakhir pada saat aktivitas pengerjaan atau pemasangan secara substansial telah selesai dan aktiva siap untuk digunakan sesuai dengan tujuannya.

l. Penurunan Nilai Aktiva

Sesuai dengan PSAK No. 48, “Penurunan Nilai Aktiva”, nilai aktiva dikaji kembali atas kemungkinan penurunan nilai wajarnya yang disebabkan oleh peristiwa atau perubahan keadaan yang menyebabkan nilai tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. Bila nilai tercatat suatu aktiva melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount), nilai kerugian kerusakan diakui di laporan keuangan konsolidasi pada tahun berjalan.

m. Biaya Emisi Efek Hutang

Biaya emisi efek hutang dikurangkan langsung dari hasil emisi selama jangka waktu pinjaman dengan metode garis lurus.

n. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Penjualan lokal diakui pada saat hak kepemilikan beralih kepada pelanggan, yaitu pada saat barang diserahkan atau pada saat penagihan dalam hal barang disimpan di gudang Perusahaan

(12)

atas permintaan pelanggan. Penjualan ekspor diakui pada saat penyerahan barang di atas kapal di pelabuhan pengiriman (f.o.b. shipping point). Penjualan bersih diakui setelah dikurangi pajak pertambahan nilai, retur penjualan dan potongan harga.

Beban diakui pada saat terjadinya (metode akrual) atau sesuai dengan masa manfaatnya. o. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing

Transaksi dalam mata uang selain Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang selain Dolar AS dijabarkan ke dalam Dolar AS untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi yang terjadi dibebankan pada tahun berjalan.

Kurs yang digunakan pada tanggal 30 Juni 2007 dan 2006 adalah sebagai berikut:

2007 2006 Rupiah 9.054,00 9.300,00 Yen Jepang 123,24 114,87 Dolar Singapura 1,53 1,59 Euro Eropa 0,74 0,79

p. Cadangan Manfaat Karyawan

Cadangan manfaat karyawan dicatat sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja” yang mencakup imbalan pensiun dan imbalan jangka pendek (cuti tahunan yang dibayar, cuti sakit yang dibayar) dan imbalan jangka panjang lainnya (imbalan jasa jangka panjang, imbalan kesehatan pasca kerja).

Perhitungan imbalan kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi jumlah yang lebih besar diantara 10% dari nilai kini imbalan pasti dan 10% nilai wajar aktiva program diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested.

Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca konsolidasi merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, biaya jasa lalu yang belum diakui dan nilai wajar aktiva program.

q. Pajak Penghasilan

Perusahaan dan Anak Perusahaan menerapkan metode pajak tangguhan untuk menentukan manfaat (beban) pajak sesuai dengan PSAK No. 46, “Akuntansi Pajak Penghasilan”.

Berdasarkan metode tersebut, aktiva dan kewajiban pajak tangguhan dinilai untuk efek pajak di masa mendatang atas perbedaan antara nilai tercatat aktiva dan kewajiban di laporan keuangan dengan masing-masing dasar pengenaan pajaknya. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang dapat dikurangkan hanya jika terdapat kemungkinan penghasilan kembali pajak di

(13)

masa mendatang dapat dimanfaatkan terhadap perbedaan temporer yang dapat dikurangkan tersebut.

Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan disajikan sebesar nilai bersihnya pada neraca, kecuali untuk aktiva dan kewajiban entitas yang berbeda secara legal.

r. Laba (Rugi) per Saham

Sesuai PSAK No. 56, “Laba per Saham”, Perusahaan dan Anak Perusahaan menghitung laba (rugi) bersih per saham dasar dengan membagi laba (rugi) bersih yang tersedia bagi pemegang saham biasa (laba bersih residual) dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar selama tahun yang bersangkutan. Laba (rugi) bersih per saham dilusian dihitung setelah melakukan penyesuaian yang diperlukan terhadap jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar dengan memperhitungkan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif. s. Informasi Segmen

Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen Perusahaan dan Anak perusahaan adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis.

Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain.

Aktiva dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aktiva tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut.

t. Restrukturisasi Hutang

Perusahaan dan Anak perusahaan telah menerapkan PSAK No. 54, “Akuntansi untuk Restrukturisasi Hutang Bermasalah.” Laba bersih sehubungan dengan restrukturisasi hutang setelah dikurangi pajak penghasilan dimasukkan dalam penghitungan laba bersih dalam periode terjadinya restrukturisasi, dan disajikan dalam akun “Pos Luar Biasa”.

u. Kontinjensi dan Pencadangan

Kewajiban kontijensi hanya diakui bila: (a) ada kewajiban masa kini (secara legal atau implisit) sebagai akibat dari peristiwa dimasa lalu; (b) ada kemungkinan akan terjadi arus kas keluar sumber daya untuk memenuhi kewajiban tersebut; dan (c) dapat dibuat taksiran yang terpercaya atas kewajiban yang mungkin timbul. Pencandangan yang dilakukan akan dievaluasi pada tanggal neraca dan dilakukan pernyesuaian untuk menggambarkan estimasi terbaik.

Kewajiban kontinjensi tidak diakui dalam laporan keuangan, hanya diungkapkan jika kemungkinan arus kas keluar sumber kecil. Aktiva kontijensi tidak diakui dalam laporan

(14)

keuangan akan tetapi diungkapkan apabila kemungkinan adanya arus kas masuk dari manfaat ekonomi cukup besar (probable).

v. Peristiwa Setelah Tanggal Neraca

Peristiwa setelah tanggal neraca yang menyediakan informasi tambahan tentang keadaan Perusahaan dan Anak perusahaan pada tanggal neraca (Adjusting events) disajikan di laporan keuangan. Peristiwa setelah tanggal neraca yang tidak memiliki dampak (Not an adjusting

events), apabila material, disajikan dalam laporan keuangan konsolidasi.

w. Penggunaan Estimasi

Penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aktiva dan kewajiban dan pengungkapan aktiva dan kewajiban kontinjen pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah yang dilaporkan dari pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Hasil yang sebenarnya mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi.

3. KAS, SETARA KAS DAN AKTIVA LANCAR LAINNYA

Kas dan setara kas dan deposito berjangka terdiri dari:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Kas dan bank AS$ 13.372.224 AS$ 17.761.801

Setara kas

Deposito berjangka

Pihak ketiga 11.060.650 1.600.000

Kas dan setara kas AS$ 24.432.874 AS$ 19.361.801 Aktiva lancar lainnya

Kas dan bank AS$ 971.560 AS$ 901.824

Setara kas

Deposito berjangka

Pihak ketiga 73.788.907 127.146.510

Jumlah aktiva lancar lainnya AS$ 74.760.467 AS$ 128.048.334

Suku bunga deposito berjangka tahunan (yang dicatat sebagai setara kas dan aktiva lancar lainnya) adalah sebagai berikut:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

(15)

4. PIUTANG USAHA

Akun ini terdiri dari:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Pihak-pihak ketiga

Ekspor AS$ 58.679.780 AS$ 80.911.266

Lokal 5.622.824 1.969.890

Piutang usaha - pihak ketiga - bersih AS$ 64.302.604 AS$ 82.881.156 Pihak-pihak hubungan istimewa

Ekspor AS$ 4.954.006 AS$ 6.678.705

Lokal 72.824.697 91.760.719

Piutang usaha - hubungan istimewa 77.778.703 98.439.424

Piutang usaha - bersih AS$ 142.081.307 AS$ 181.320.580

5. SALDO DAN TRANSAKSI YANG MATERIAL DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

a. Piutang dari PT Cakrawala Mega Indah , PT Sinar Dunia Makmur, dan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 22%, 21% dan 8% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 30 Juni 2007 dan piutang dari PT Cakrawala Mega Indah, PT Sinar Dunia Makmur, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 32%, 16%, dan 8% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 30 Juni 2006.

b. Piutang usaha – tidak lancar dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa terutama merupakan piutang dari APP International Trading Ltd., APP International Trading (VIII) Ltd., APP International Trading (II) Ltd. dan APP Paper Trading (S) Pte. Ltd. masing-masing sebesar 62%, 5%, 15% dan 9% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 30 Juni 2007, dan 56%, 5%, 14% dan 8% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 30 Juni 2006. c. Piutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak

yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

PT Purinusa Ekapersada AS$ 154.159.426 AS$ 172.353.326

Global Forest Limited 27.000.000 27.000.000

PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry 2.016.932 1.019.267

Zhenjiang Dadong 1.559.250 1.559.250

Ningbo Zhinghua Paper Co. Ltd. 1.049.081 1.049.081

Asia Pulp & Paper Co. Ltd - 7.300.000

PT Sinar Mas Specialty Minerals - 1.241.611

PT Pindo Deli Pulp & Paper Mills - 598.961

Lain-lain 857.600 612.193

(16)

Piutang dari PT Purinusa Eka Persada (Purinusa) terutama timbul sehubungan dengan pengambilalihan hutang Purinusa oleh Imperial Investment Ltd, Anak Perusahaan, sesuai dengan syarat dan ketentuan dari Master Restructuring Agreement (MRA).

Selain yang telah diungkapkan pada catatan-catatan di bawah ini, saldo piutang hubungan istimewa terutama berasal dari transaksi peminjaman bahan baku yang akan dikembalikan dalam bentuk bahan baku dan tagihan atas pembebanan biaya.

d. Hutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

PT Sinar Mas Speciality Minerals AS$ 751 AS$ 529

Lain-lain 153.174 121.263

AS$ 153.925 AS$ 121.792

e. Transaksi-transaksi material dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

a) Perusahaan melakukan penjualan pulp, kertas budaya dan kertas industri di dalam negeri melalui PT Cakrawala Mega Indah (CMI) selaku distributor dan ke pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sekitar 69% dan 25% pada periode yang berakhir tanggal 30 Juni 2007, dan pada periode yang berakhir tanggal 30 Juni 2006 masing-masing sekitar 99% dan 1% dari jumlah penjualan domestik bersih Perusahaan. b) Perusahaan mengekspor pulp, kertas dan kertas industri melalui Asia Pulp & Paper (Canada)

limited dan APP Italia SRL masing-masing sekitar 1,3% dan 0,4% pada periode yang berakhir tanggal 30 Juni 2007 , dan pada periode yang berakhir tanggal 30 Juni 2006 sekitar 0,1% dan 0,1% dari penjualan ekspor bersih Perusahaan.

c) Perusahaan membeli seluruh kebutuhan kayu untuk memproduksi pulp dari PT Arara Abadi, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Perusahaan dari waktu ke waktu juga memberikan dukungan finansial kepada PT Arara Abadi untuk pembelian bahan baku dan untuk melakukan program reboisasi dan penanaman kembali guna menjamin tersedianya kayu bagi Perusahaan dalam jangka panjang.

(17)

6. PERSEDIAAN

Persediaan terdiri dari:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Barang jadi

Pulp AS$ 1.776.320 AS$ 5.352.481

Kertas budaya 22.341.823 14.289.760

Kertas industri 27.707.079 33.815.869

Lain-lain 513.335 1.011.526

Barang dalam proses 18.222.283 19.046.974

Bahan baku 160.670.420 105.987.951

Bahan pembantu dan suku cadang 129.490.511 126.312.362

Jumlah AS$ 360.721.771 AS$ 305.816.923

Bahan pembantu sebagian besar terdiri dari perlengkapan listrik dan mekanik, peralatan dan instrumen, bahan-bahan kimia dan perlengkapan pabrik.

7. UANG MUKA KEPADA PEMASOK DAN LAIN-LAIN

Akun ini terutama merupakan uang muka kepada pemasok atas pembelian bahan baku, bahan pembantu, suku cadang dan lain-lainnya.

8. PAJAK DAN BIAYA DIBAYAR DI MUKA

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Biaya dibayar di muka AS$ 33.903.933 AS$ 18.574.254

Pajak dibayar di muka 57.271.726 28.433.188

Jumlah biaya dan pajak dibayar di muka AS$ 91.175.659 AS$ 47.007.442

9. PENYERTAAN SAHAM

Rincian akun ini adalah sebagai berikut:

Jumlah

Lembar Saham Persentase Perusahaan Yang Dimiliki Pemilikan 30 Juni 2007

PT Sinar Mas Specialty Minerals 2.500 50 % AS$ 3.116.007

Jumlah AS$ 3.116.007

(18)

Jumlah Lembar Saham Persentase

Perusahaan Yang Dimiliki Pemilikan 30 Juni 2006

PT Sinar Mas Specialty Minerals 2.500 50 % AS$ 3.470.538

Jumlah AS$ 3.470.538

PT Sinar Mas Specialty Minerals (SMSM) memulai operasi komersialnya pada bulan Juli 1997 dan bergerak di bidang usaha pabrikan cairan kimia.

10. AKTIVA TETAP

Aktiva tetap terdiri dari:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Nilai tercatat

Hak atas tanah AS$ 34.995.348 AS$ 33.109.807

Prasarana 166.442.516 166.442.516

Bangunan 373.356.839 367.327.479

Mesin 5.148.025.269 4.652.147.464

Peralatan pengangkutan 22.213.644 22.220.857

Peralatan kantor dan lainnya 42.781.684 39.440.706

5.787.815.300

5.280.688.829

Aktiva tetap dalam pengerjaan 444.202.908 519.370.680

Jumlah nilai tercatat 6.232.018.208 5.800.059.509

Akumulasi penyusutan

Prasarana AS$ 86.706.084 AS$ 78.514.482

Bangunan 196.011.569 177.488.434

Mesin 1.849.439.698 1.663.897.703

Peralatan pengangkutan 21.005.126 20.820.301

Peralatan kantor dan lainnya 36.416.722 33.978.596

Jumlah akumulasi penyusutan 2.189.579.199 1.974.699.516

Nilai buku AS$ 4.042.439.009 AS$ 3.825.359.993

Jumlah penyusutan atas aktiva tetap yang dibebankan pada beban pabrikasi dan beban usaha adalah sebesar US$ 110.266.437 dan US$ 108.936.694 masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan 2006.

(19)

11. HUTANG BANK JANGKA PENDEK

Akun ini terdiri atas pinjaman yang diperoleh dari:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Pihak-pihak ketiga :

PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta AS$ 22.959.622 AS$ 17.282.493 ABN Amro Bank N.V.,Jakarta 1.416.030 66.311 PT Bank Mandiri Tbk (Persero) 265.325 1.275.054 PT Bank Rakyat Indonesia 2.707.949 4.829.414

Cosmos Bank 410.654 311.853

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia - 33.535

Jumlah AS$ 27.759.580 AS$ 23.798.660

Pinjaman bank dalam mata uang dolar AS dikenakan tingkat bunga tahunan berkisar antara 4,4% sampai dengan 9,9% pada tahun 2007 dan antara 4,4 % sampai dengan 9,9% pada tahun 2006.

12. HUTANG USAHA

Akun ini merupakan hutang kepada pemasok atas pembelian bahan baku, suku cadang dan bahan pembantu.

13. WESEL BAYAR DAN HUTANG OBLIGASI JANGKA PANJANG - BERSIH

Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), kecuali untuk beberapa kreditur tertentu. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratan-persyaratan untuk konsensus restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai

Pre-Effective Date tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 mencapai

Effective Date sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA telah berlaku pada tanggal tersebut. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, sebagai berikut:

(20)

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Pihak yang berpartisipasi dalam MRA

Guaranteed Secured Global Notes

jatuh tempo 2015 - 2024 1.339.715.782 1.380.989.284

Secured Company Global Notes

jatuh tempo 2015 - 2024 146.653.409 151.077.167

Jumlah 1.486.369.191 1.532.066.451

Pihak yang berpartisipasi dengan syarat khusus;

Obligasi Indah Kiat I 1999 dalam Rupiah 91.646.442 100.866.630

Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA 510.446.885 510.446.885

Jumlah 2.088.462.518 2.143.379.966

Dikurangi: diskonto yang belum diamortisasi

(lihat Catatan 2m) - (16.295 )

Bersih 2.088.462.518 2.143.363.671

Pihak yang berpartisipasi dalam MRA

Guaranteed Secured Global Notes dan Secured Company Global Notes jatuh tempo 2015 - 2024 masing-masing diterbitkan oleh Indah Kiat Finance B.V. (IKF B.V.), Anak perusahaan dan Perusahaan berdasarkan Fiscal Agency Agreement (FAA) tanggal 28 April 2005 sesuai dengan yang disyaratkan untuk menjadikan MRA efektif.

Rincian syarat dan ketentuan yang signifikan dalam FAA adalah sebagai berikut:

Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2015 (Tranche A Notes)

Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan AS$ 29.127.655 Secured

Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan AS$ 271.760.017 Guaranteed Secured Global

Notes (keduanya disebut dengan “Tranche A Notes”). Wesel Tranche A akan jatuh tempo pada bulan April 2015, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo. Wesel Tranche A ini memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:

• dari tanggal efektif hingga tiga (3) tahun setelah tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 1% per tahun (batas maksimum 6%);

• dari tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 2% per tahun (tidak ada batas maksimum); dan

• dari dan setelah lima (5) tahun dari tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 3% per tahun (tidak ada batas maksimum).

(21)

Ketentuan terhadap jumlah batas maksimum bunga adalah sebagai berikut:

• setiap bulan dimana Wesel Tranche A atau Pinjaman Tranche A masih terhutang, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B dan Pinjaman

Tranche B yang masih terhutang dibatasi maksimum 50% dari jumlah MMDS untuk bulan tersebut; dan

• untuk setiap bulan setelah seluruh Wesel Tranche A dan Pinjaman Tranche A dilunasi, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche B and Pinjaman Tranche B yang masih terhutang, dan jika memungkinkan Wesel Tranche C dan Pinjaman Tranche C yang masih terhutang, dibatasi maksimum 33% dari jumlah MMDS bulan tersebut.

Bunga dibayar secara tiga (3) bulanan pada hari kerja terakhir hari di bulan Januari, April, Juli dan Oktober setiap tahunnya, dimulai pada bulan Juli 2005. Tidak ada jadual tetap pembayaran amortisasi sehubungan dengan Wesel Tranche A, namun pada hari kerja terakhir dalam bulan Oktober dan April setiap tahunnya, pembayaran pokok pinjaman dapat dilakukan jika terjadi surplus dari akumulasi jumlah MMDS sesuai dengan pembayaran bunga yang masih harus dibayar.

Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2018 (

Tranche B Notes)

Notes (keduanya disebut “Tranche B Notes”). Wesel Tranche B akan jatuh tempo pada bulan April 2018, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo atau dilakukan pendanaan kembali sesuai prasyarat tersebut di atas.

Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2024 (diperpanjang hingga tahun 2027) (Tranche C Notes)

Notes (keduanya disebut “Tranche C Notes”). Wesel Tranche C akan jatuh tempo pada bulan April 2024, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo atau diperpanjang sesuai dengan jangka waktu sampai dengan

bulan April 2027. Jadwal Wesel Tranche C sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B, kecuali Wesel Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:

• dari tanggal efektif hingga semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar semuanya, tidak ada bunga yang harus diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan di kapitalisasi pada tahun ke-9 dan tahun ke-15 setelah tanggal efektif;

• setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh dikenakan tarif tetap 2% per tahun; dan

• jika tanggal jatuh tempo diperpanjang sesuai dengan prasyarat Wesel Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah dengan 1% pertahun tetapi dapat dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B

Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yaitu tanah, mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan yang bebas ikatan beban jaminan.

(22)

Obligasi Indah Kiat I 1999

Pada tanggal 20 Oktober 1999, Perusahaan menerbitkan obligasi Indah Kiat I tahun 1999 dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp 1 triliun pada Bursa Efek Surabaya.

Rapat umum pemegang obligasi rupiah PIOC tanggal 8 Agustus 2003, memutuskan untuk bergabung dengan restrukturisasi hutang dengan persyaratan khusus dan memberikan wewenang kepada wali amanat untuk menandatangani perjanjian restrukturisasi dengan Perusahaan dan Kreditur.

Pada tanggal 7 September 2004, berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 11, Perusahaan, Wali Amanat, PT Bank Niaga Tbk dan wakil pemegang obligasi Indah Kiat I Tahun 1999 mengadakan rapat umum pemegang obligasi, dimana para pemegang obligasi memutuskan hal berikut di bawah ini:

1. Alokasi pembayaran obligasi dibagi menjadi dua (2) tranches:

a. Tranche A (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 2,5% dari pokok dan selama sepuluh (10) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2014 dan pembayaran pertama efektif enam (6) bulan setelah tanggal 1 Oktober 2004; dan

b. Tranche B (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 8,33% dari pokok selama tiga (3) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2017 dan pembayaran pertama efektif dalam enam (6) bulan setelah Tranche A dibayar penuh;

2. Suku bunga ditetapkan berdasarkan suku bunga SBI tiga (3) bulan ditambah 2%, maksimum sebesar 14% untuk tiga (3) tahun pertama, dibayar per tiga (3) bulan dan efektif mulai tanggal 1 Oktober 2004;

3. Memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menunjuk satu (1) Wali Amanat dari tiga (3) Wali Amanat yang sekarang ada yang berlaku sejak tanggal penandatanganan Perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan (PWA) (trustee agreement);

4. Menunjuk Agen Penjamin yaitu PT Bank Internasional Indonesia Tbk;

5. Memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk mendukung perannya sebagai wakil pemegang obligasi yang akan menjadi anggota Komite Pengawasan; dan

6. Apabila MRA tidak berlaku efektif (Long Stop Date tidak diperpanjang oleh para kreditur asing), maka semua ketentuan sebagaimana diatur dalam perubahan PWA berlaku dan mengikat para pemegang obligasi, Perusahaan dan Wali Amanat sampai berakhirnya jangka waktu obligasi rupiah tersebut.

MRA berlaku efektif pada tanggal 28 April 2005 dan obligasi tersebut di atas turut dalam skema restrukturisasi dengan syarat dan ketentuan khusus.

Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA

Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung pada kelengkapan bukti hutang (proof of debt) yang terkait dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang berhubungan dengan MRA.

(23)

14. HUTANG BANK DAN PEMASOK JANGKA PANJANG

Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), termasuk Hutang Jangka Panjang dan Hutang Kepada Pemasok. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratan-persyaratan untuk ketetapan restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai tanggal efektif awal (Pre-Effective Date) tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya tanggal 28 April 2005 mencapai tanggal efektif sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA menjadi efektif. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, berikut adalah rincian dari pinjaman dalam beberapa mata uang ekuivalen dalam AS dolar:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Pihak yang berpartisipasi dalam MRA

Tranche A AS$ 101.816.883 AS$ 120.749.774

Tranche B 384.356.213 386.663.440

Tranche C 229.287.731 230.662.209

Jumlah 715.460.827 738.075.423

Tidak berpartisipasi dalam MRA 102.070.229 102.072.252

Jumlah AS$ 817.531.056 AS$ 840.147.675

Pihak yang berpartisipasi dalam MRA (Multi-Lender Creditors)

Setelah restrukturisasi hutang menjadi Pre-Effective pada tanggal 3 Desember 2004, saldo terhutang pada tanggal tersebut diklasifikasi menjadi Pihak yang Berpartisipasi dan Pihak yang Tidak Berpartisipasi dalam MRA. Selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 Perusahaan menandatangani

Multi-Lender Credit Agreement (MLCA) dengan DBS Bank Limited sebagai Facility Agent dengan

Tranches sebagai berikut:

28 April 2005

Mata Uang

Fasilitas AS$ Euro JPY Rp

Tranche A (jatuh tempo 2015) 47.683.592 22.474.697 4.887.493.891 214.244.747.584

Tranche B (jatuh tempo 2018) 125.166.234 58.994.573 12.829.343.955 562.378.105.972

Tranche C (jatuh tempo 2024) 74.565.013 35.144.711 7.642.797.633 335.024.306.164

Jumlah 247.414.839 116.613.981 25.359.635.479 1.111.647.159.720

(24)

Mulai tahun 2005 Perusahaan telah melakukan pembayaran pokok hutang sesuai dengan syarat dan ketentuan MRA, selanjutnya terdapat beberapa kreditur yang sebelumnya tidak berpartisipasi akhirnya ikut berpartisipasi dalam MRA. Rincian hutang pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebagai berikut:

30 Juni 2007

Mata Uang

Fasilitas US$ Euro JPY Rp

Jumlah 242.723.932 109.742.255 25.851.870.272 1.046.141.005.881

Rincian hutang pada tanggal 30 Juni 2006 adalah sebagai berikut:

30 Juni 2006

Mata Uang

Fasilitas AS$ Euro JPY Rp

Jumlah 250.096.792 113.155.596 26.655.947.426 1.042.527.173.848

Berikut adalah ringkasan syarat dan ketentuan signifikan dari MLCA:

Fasilitas tersebut terdiri dari Fasilitas Tranche A jatuh tempo tahun 2015, Fasilitas Tranche B jatuh tempo 2018, Fasilitas Tranche C jatuh tempo tahun 2024 (diperpanjang sampai tahun 2027), dan fasilitas telah dicairkan seluruhnya pada saat tanggal efektif.

Fasilitas Tranche A dan Fasilitas Tranche B memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:

• dari tanggal efektif sampai tiga tahun (3) setelah tanggal efektif.

- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 6%); dan

- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 14%). tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Tanggal efektif:

(25)

- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro) dan TIBOR (untuk Yen Jepang), dalam setiap kasusnya, dimana disetiap kasus ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu maksimum ); dan

- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu maksimum).

• dari dan sesudah lima (5) tahun setelah Effective Date:

- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu maksimum); dan

- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu maksimum).

Fasilitas Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:

• dari tanggal efektif sampai seluruh Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar seluruhnya, tidak ada bunga yang diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan dikapitalisasi sejak tahun ke-9 hingga tahun ke-15 setelah tanggal efektif;

• setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh, dikenakan tarif tetap 2% per tahun; dan

• jika tanggal jatuh tempo final diperpanjang sesuai dengan prasyarat Fasilitas Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dan tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah), dalam setiap kasus, dimana setiap kasusnya ditambah dengan 1% per tahun.

Fasilitas Tranche A, Fasilitas Tranche B dan Fasilitas Tranche C akan dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A, Wesel Tranche B dan Wesel Tranche C.

Fasilitas Tranche A jatuh tempo pada bulan April 2015 dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche A.

Fasilitas Tranche B jatuh tempo pada bulan April 2018 dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche B.

Fasilitas Tranche C jatuh tempo pada bulan April 2024 (diperpanjang sampai tahun 2027) dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche C.

Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yang bebas dari ikatan jaminan yaitu tanah, mesin-mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan.

Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA

Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah internal lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung pada kelengkapan bukti hutang (proof of debt) yang relevan dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang relevan sesuai dengan MRA.

(26)

15. MODAL SAHAM

Pemegang saham Perusahaan dan pemilikan saham adalah sebagai berikut:

30 Juni 2007

Jumlah Saham

Persentase Ditempatkan dan

Pemegang Saham Pemilikan Disetor Penuh Jumlah

PT Purinusa Ekapersada (Purinusa) 52,72 % 2.884.472.088 AS$ 1.154.116..992

CHP International (BVI) Corporation,

British Virgin Islands 0,37 20.135.969 8.056.678

YFY Global Investment (BVI) Corporation,

Masyarakat lainnya 46,84 2.562.402.847 1.025.252.655 Jumlah (Rp 5.470.982.941.000) 100,0000 % 5.470.982.941 AS$ 2.189.015.592 30 Juni 2006 Jumlah Saham

Persentase Ditempatkan dan

Pemegang Saham Pemilikan Disetor Penuh Jumlah

PT Purinusa Ekapersada (Purinusa) 52,46 % 2.870.118.047 AS$ 1.168.369.099

CHP International (BVI) Corporation,

YFY Global Investment (BVI) Corporation,

Yuen Foong Yu H.K., Co. Ltd., HongKong 0,05 2.913.027 1.126.378

Masyarakat lainnya 44,92 2.457.721.160 960.798.599

Jumlah (Rp 5.470.982.941.000) 100,0000 % 5.470.982.941 AS$ 2.189.015.592 __________________________

16. PENJUALAN BERSIH

Penjualan bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007 dan 2006 diklasifikasikan sebagai berikut:

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Local:

- Pihak-pihak yang mempunyai

hubungan istimewa AS$ 329.010.881 AS$ 332.319.194

- Pihak-pihak ketiga 22.576.372 1.455.727

Ekspor:

- Pihak-pihak yang mempunyai

hubungan istimewa 9.475.883 7.168.217

- Pihak-pihak ketiga 465.847.468 417.304.012

Penjualan bersih AS$ 826.910.604 AS$ 758.247.150

(27)

17. INFORMASI SEGMEN

Informasi mengenai segmen usaha Perusahaan adalah sebagai berikut (dalam ribuan dolar AS):

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Informasi menurut Daerah Geografis Penjualan Bersih

Ekspor AS$ 475.323 AS$ 424.472

Lokal 351.587 333.775

Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi AS$ 826.910 AS$ 758.247

Informasi menurut Jenis Produk Penjualan Bersih

Kertas budaya dan pulp AS$ 529.275 AS$ 498.040

Kertas industri dan lain-lain 297.635 260.207

Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi AS$ 826.910 AS$ 758.247

Laba Usaha

Kertas budaya dan pulp AS$ 26.590 AS$ 38.195

Kertas industri dan lain-lain 19.539 9.958

Laba Usaha Konsolidasi AS$ 46.129 AS$ 48.153

30 Juni 2007 30 Juni 2006

Jumlah Aktiva

Kertas budaya dan pulp 84% 84%

Kertas industri 15 15 Lain-lain 1 1 Jumlah 100% 100% 18. RESTRUKTURISASI HUTANG

Ringkasan peristiwa signifikan sehubungan dengan restrukturisasi hutang Perusahaan, sejak tahun 2001 adalah sebagai berikut:

a. Pada tanggal 12 Maret 2001, APP dan Anak perusahaannya, termasuk Perusahaan mengumumkan penghentian pembayaran (standstill) atas seluruh pembayaran kewajiban dari Grup APP (termasuk APP, sebagai perusahaan Induk di Singapura). Pengumuman ini pada dasarnya merupakan pengakuan dari APP atas ketidakmampuan Grup APP, termasuk Perusahaan

(28)

untuk membayar hutangnya tepat waktu. Tindak lanjut atas pengumuman standstill, APP melakukan negosiasi persyaratan untuk kesepakatan perjanjian restrukturisasi hutang dengan para krediturnya.

b. Pada tanggal 28 September 2002, APP dan perusahaan-perusahaan yang beroperasi di Indonesia dalam grup APP (PIOC) yaitu Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk (Tjiwi Kimia), PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry (Lontar Papyrus) dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills (Pindo Deli) menyetujui persyaratan awal di Bali (“Bali Accord”) dengan kreditur utama tertentu yang berisi prinsip-prinsip dasar restrukturisasi. Perusahaan-perusahaan ini juga meyetujui persyaratan awal sesuai dengan restrukturisasi pada Perusahaan.

c. Pada awal Desember 2002, Badan penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) mengedarkan kepada komite kreditur, preliminary agreements yang berisi restrukturisasi hutang dan komposisi yang berhubungan dengan PIOC. Preliminary agreements ini mencerminkan Bali Accord serta hasil dari perundingan lanjutan restrukturisasi hutang dengan para kreditur.

Preliminary agreements tersebut ditandatangani di Jakarta pada tanggal 18 Desember 2002, antara PIOC dan kreditur tertentu mereka masing-masing, termasuk BPPN. Perwakilan dari berbagai agen kredit ekspor dan Perusahaan Perdagangan Jepang ikut dalam penandatanganan tersebut dan selanjutnya pada konferensi pers berikutnya, menyatakan dukungan atas preliminary

agreements dalam berbagai tingkatan.

Preliminary agreements dimaksudkan untuk mendokumentasikan rincian dari persyaratan restrukturisasi dan pelaksanaannya, berdasarkan ketentuan-ketentuan yang telah ditetapkan dalam

preliminary agreements, yang akan dirundingkan, diselesaikan dan ditandatangani oleh setiap PIOC dan krediturnya pada tanggal yang akan ditetapkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan tersebut.

d. Pada tanggal 30 Oktober 2003, PIOC menandatangani Master Restructuring Agreement (MRA) dengan BPPN, Export Credit Agencies tertentu, bank-bank komersial internasional tertentu dan perusahaan perdagangan Jepang (atau secara kolektif disebut kreditur yang berunding). MRA dan dokumen restrukturisasi lainnya merupakan dokumen restrukturisasi yang definitif berupa Perjanjian Komposisi dan Restrukturisasi Hutang yang telah ditandatangani pada tanggal 18 Desember 2002.

Sesuai dengan persyaratan MRA, Long Stop Date untuk tujuan restrukturisasi dijadualkan pada 31 Maret 2004. Long Stop Date merupakan tanggal penentu untuk Pre-Effective Date dan tanggal efektif MRA. Pihak yang melakukan negosiasi sesuai MRA akan dibebaskan dari kewajiban atas

MRA dan hak serta kewajiban sebelum masuk ke perjanjian tetap mempunyai kekuatan jika

Pre-Effective Date tidak terjadi sebelum atau pada, dan Tanggal efektif tidak terjadi pada hari tertentu setelah Long Stop Date seperti yang disyaratkan oleh MRA.

e. Pada tanggal 31 Maret 2004, Perusahaan dan ketiga PIOC lainnya yaitu Tjiwi Kimia, Pindo Deli dan Lontar Papyrus (secara bersama disebut “Debtors”), Purinusa, Accepting Creditors dan

Negotiating Creditors sesuai dengan MRA disetujui dan dilakukan Extension Letter dimana Long

Stop Date sesuai MRA diperpanjang sampai 31 Mei 2004 dan pada saat tanggal efektif tidak terjadi pada tanggal 31 Mei 2004, maka Long Stop Date secara otomatis akan diperpanjang sampai 30 Juni 2004.

f. Prasyarat MRA selanjutnya diubah beberapa kali. Perubahan-perubahan tersebut

(29)

• CAL I dilaksanakan pada tanggal 25 Juni 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili

Negotiating Creditors and Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari

MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi 30 Juni 2004 jika Perusahaan tidak menyampaikan Exchange Offer kepada pemegang obligasi pada tanggal tersebut, atau menjadi 15 Agustus 2004 jika Perusahaan menyampaikan Exchange Offer pada tanggal 30 Juni 2004. Pada tanggal 12 Agustus 2004 mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan

Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi tanggal 30 September 2004;

• CAL II dilaksanakan pada tanggal 3 September 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi tanggal 30 September 2004; • CAL III dilaksanakan pada tanggal 10 Nopember 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan

Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili

Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) dan mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk (i) mengubah Long Stop Date menjadi 30 Nopember 2004; (ii) mengubah MRA sehingga Pre-Effective Date harus terjadi tidak lebih dari 30 Nopember 2004 dan (iii) mengubah persyaratan MRA sehingga tanggal dimana semua kondisi penentu harus terpenuhi (“Effective Date”) sebelum tanggal 31 Januari 2005. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, prasyarat MRA diubah sehingga tanggal efektif harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005; dan

• CAL IV dilaksanakan pada tanggal 28 April 2005 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili

Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah prasyarat tertentu dari MRA. • CAL V ditandatangani pada tanggal 13 Januari 2006 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo

Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili

Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang antara lain mengubah beberapa persyaratan dari MRA termasuk mengubah kata “Effective Date” dalam definisi “MMDS Period” menjadi 1 Mei 2006.

• CAL VI telah ditandatangani pada tanggal 18 Mei 2007 oleh dan antara Perusahaan, Indah Kiat dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah beberapa persyaratan dari MRA.

g. Pada tanggal 30 Juni 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan Exchange

Offer Memorandum kepada pemegang wesel masing-masing perusahaan untuk memberikan kesempatan kepada Pemegang wesel untuk berperan dalam restrukturisasi dengan menawarkan

Notes mereka pada Exchange Offer pada tanggal 29 Juli 2004 (“Tender Expiry Date”).

Selanjutnya, Tender Expiry Date diperpanjang beberapa kali dan terakhir pada tanggal 18 Nopember 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan tambahan atas

Exchange Offer Memorandum kepada masing-masing pemegang weselnya dan memberitahukan bahwa Tender Expiry Date diperpanjang sampai tanggal 2 Desember 2004.

(30)

h. Pada tanggal 30 September 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan

Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 15 Oktober 2004.

i. Pada tanggal 15 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting

Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 29 Oktober 2004.

j. Pada tanggal 29 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting

Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 30 Nopember 2004.

k. Pada tanggal 17 Nopember 2004, mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting

Creditors, (i) Long Stop Date diubah menjadi tanggal 3 Desember 2004 dan (ii) MRA diperbahatui sehingga Pre-Effective Date terjadi sebelum tanggal 3 Desember 2004.

l. Pada tanggal 2 Desember 2004, Tender Expiry Date terjadi dan Exchange Offer ditutup. m. Pada tanggal 3 Desember 2004, Pre-Effective Date terpenuhi.

n. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan hasil Negotiating Creditors and Accepting

Creditors, syarat MRA diamandemen sehingga Effective Date harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005.

o. Pada tanggal 28 April 2005, tanggal efektif atas kesepakatan restrukturisasi hutang Perusahaan terpenuhi. Syarat dan ketentuan baru atas hutang yang direstrukturisasi sesuai dengan MRA antara lain sebagai berikut:

• Menjaga akun Monthly Mandatory Debt Services (MMDS) pada bank tertentu dan menyetorkan pada awal bulan sebesar AS$ 16.500.000 per bulan ke rekening yang ditentukan. Tujuan rekening bank dimaksud adalah untuk membayar pokok dan bunga hutang yang direstrukturisasi;

• Pengeluaran modal dan pengeluaran pemeliharaan tidak melebihi AS$ 99.000.000 untuk tahun buku tertentu;

• Menjaga jumlah Debt Service Reserve tidak lebih dari enam (6) kali jumlah MMDS yang kemudian ditetapkan;

• Perusahaan sebaiknya menentukan jumlah kelebihan kas pada tanggal 31 Desember untuk tahun yang baru berakhir dan penentuan tersebut dikonfirmasikan kepada akuntan pengawas, dalam waktu tidak lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tahun buku; dan

• Dividen hanya dapat diumumkan dan dibayar jika kelebihan kas tersedia dan tidak ada kegagalan pembayaran atas hutang yang direstrukturisasi.

Sesuai dengan MRA, hutang bunga Perusahaan dan Anak perusahaan yang seharusnya diakui pada tanggal 31 Desember 2004 adalah sebesar AS$ 88.977.058. Perusahaan mengakui selisih antara hutang bunga tercatat dengan yang seharusnya tersebut sebagai “Pos Luar Biasa - Laba atas Restrukturisasi Hutang” pada tahun 2004.

p. Pada tanggal 28 April 2005, ditandatangani akta jaminan untuk pinjaman yang direstrukturisasi secara MLCA dan Fiscal Agency Agreement sebagai berikut :

• Akta No.5/2005 oleh Notaris Yulia, S.H. untuk sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2, 3, 6, 557 dan 558, Pakulonan, Tangerang, Banten tempat lokasi pabrik Perusahaan senilai Rp 86.125.390.500;

• Akta No. 1/2005 oleh Notaris Yulianty Santosa, S.H. untuk HGB No. 1, 2, 3, 4 dan 5 desa Kamaruton, HGB No. 3, 4, 5 dan 6 desa Tegalmaja dan HGB No. 25, 26, 27, 30, 31, 33, 34,