LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR
PADA TANGGAL-TANGGAL 31 MARCH 2007 DAN 2006
AKTIVA KEWAJIBAN DAN EKUITAS
AKTIVA LANCAR KEWAJIBAN LANCAR
KAS DAN SETARA KAS 2c,3 33.943.092 29.758.933 HUTANG JANGKA PENDEK 11 17.503.319 28.820.504
PIUTANG USAHA 2f,4 HUTANG USAHA 12
Pihak-pihak ketiga 56.486.632 92.357.300 Pihak-pihak ketiga 120.361.172 91.936.245 Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e,5a 87.721.337 124.598.140 Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 87.314.350 39.936.987 PIUTANG LAIN-LAIN 16.469.524 31.882.471 HUTANG LAIN-LAIN 21.093.812 13.310.554 PERSEDIAAN 2g,6 322.480.542 308.873.044 BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR 129.589.069 113.457.393 UANG MUKA KEPADA PEMASOK 7 24.353.181 34.536.585 HUTANG PAJAK 2.190.188 216.915 PAJAK DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA 2h ,8 55.954.480 42.400.920 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH
AKTIVA LANCAR LAINNYA 2d,3 104.674.092 224.105.982 TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN 82.500.000 82.500.000
JUMLAH AKTIVA LANCAR 702.082.880 888.513.375 JUMLAH KEWAJIBAN LANCAR 460.551.910 370.178.598
AKTIVA TIDAK LANCAR KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
PIUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA 5c 189.212.013 212.617.049 HUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA 5d 115.637 123.902 PENYERTAAN SAHAM 2i ,9 3.116.007 3.470.538 KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN - bersih 93.672.718 263.505
PIUTANG USAHA KEWAJIBAN MANFAAT KARYAWAN 2p 32.358.266 24.476.676
Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5b 101.490.739 130.283.312 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG
UANG MUKA HUBUNGAN ISTIMEWA 300.639.153 300.639.153 Wesel bayar dan hutang Obligasi - bersih 13 2.114.571.287 2.168.613.424
AKTIVA TETAP - SETELAH DIKURANGI AKUMULASI Hutang bank dan pemasok 14 836.910.406 844.009.310
PENYUSUTAN 2j,10 3.970.200.060 3.704.101.787 Kewajiban jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam
AKTIVA PAJAK TANGGUHAN 105.273 57.827.109 satu tahun (82.500.000) (82.500.000) LAIN-LAIN 45.913.234 46.489.574 JUMLAH KEWAJIBAN TIDAK LANCAR 2.995.128.314 2.954.986.817
JUMLAH AKTIVA TIDAK LANCAR 4.610.676.479 4.455.428.522 JUMLAH KEWAJIBAN 3.455.680.224 3.325.165.415
HAK MINORITAS 21.946 1.400
EKUITAS
MODAL SAHAM BIASA DITEMPATKAN DAN
DISETOR PENUH 15 2.189.015.592 2.189.015.592 TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 5.807.836 5.807.836 DEFISIT (337.766.239) (176.048.346) JUMLAH EKUITAS 1.857.057.189 2.018.775.082
JUMLAH AKTIVA 5.312.759.359 5.343.941.897 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 5.312.759.359 5.343.941.897
31 MARET 2007 31 MARET 2006
(tiga bulan) (tiga bulan)
Catatan AS$ AS$
PENJUALAN BERSIH 16 416.604.424 356.206.246
BEBAN POKOK PENJUALAN (349.304.736) (293.804.066)
LABA KOTOR 67.299.688 62.402.180
BEBAN USAHA
PENJUALAN (24.387.529) (24.160.096)
UMUM DAN ADMINISTRASI (16.978.138) (18.138.680)
JUMLAH BEBAN USAHA (41.365.667) (42.298.776)
LABA USAHA 25.934.021 20.103.404
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
BEBAN BUNGA - bersih (16.977.226) (23.050.713)
LABA (RUGI) SELISIH KURS - bersih (3.398.444) (11.157.093)
LAIN-LAIN - bersih (3.886.458) 145.521
JUMLAH PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN (24.262.128) (34.062.285)
LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK 1.671.893 (13.958.881)
BEBAN PAJAK TANGGUHAN 2q (644.255) (8.604.175)
HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN
YANG DIKONSOLIDASI (865) 10.814
LABA (RUGI) BERSIH 1.026.773 (22.552.242)
LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR 0,0002 (0,0041)
Tidak diaudit
Modal
Ditempatkan Tambahan Modal
dan Disetor Penuh Disetor - bersih Defisit Jumlah Ekuitas
Catatan AS$ AS$ AS$ AS$
Saldo 31 Desember 2005 2.189.015.592 5.807.836 (153.496.104) 2.041.327.324 Rugi bersih periode berjalan (22.552.242) (22.552.242) Saldo 31 Maret 2006 2.189.015.592 5.807.836 (176.048.346) 2.018.775.082 Saldo 31 Desember 2006 2.189.015.592 5.807.836 (338.793.012) 1.856.030.416
Laba bersih periode berjalan 1.026.773 1.026.773 Saldo 31 Maret 2007 2.189.015.592 5.807.836 (337.766.239) 1.857.057.189
31 MARET 2007 31 MARET 2006
AS$ AS$
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 426.375.190 349.187.856 Pembayaran kas kepada pemasok dan lain-lainnya (269.071.797) (232.584.862) Kas yang dihasilkan dari operasi 157.303.393 116.602.994 Pembayaran biaya bunga dan pembiayaan lainnya (19.776.308) (18.921.376) Penerimaan pendapatan bunga 1.010.254 1.742.282 Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 138.537.339 99.423.900
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Penambahan aktiva tetap dan aktiva tetap dalam pengerjaan (128.109.426) (59.303.999) Penurunan (penambahan) piutang hubungan istimewa 6.656.076 (6.516.151) Penambahan aktiva lancar lainnya (26.561.470) (30.097.933) Penambahan aktiva lain-lain (400.404) (687.161) Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (148.415.224) (96.605.244)
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan:
Penambahan (pelunasan) hutang jangka pendek 3.238.431 9.797.135 Penurunan hutang afiliasi (70.567) (5.702.410) Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan 3.167.864 4.094.725
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS (6.710.021) 6.913.381
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 40.653.113 22.845.552
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 33.943.092 29.758.933
1. U M U M
PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk (Perusahaan) didirikan di Indonesia dalam kerangka Undang-undang Penanaman Modal Asing No. 1 tahun 1967 berdasarkan Akta Notaris Ridwan Suselo, S.H. No. 68 tanggal 7 Desember 1976. Anggaran Dasar Perusahaan telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. Y.A.5/50/2 tanggal 9 Pebruari 1978 dan diumumkan dalam Tambahan No. 172 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 1978. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 141 tanggal 30 Juni 1998 mengenai perubahan nama dan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan sehubungan dengan Surat Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-13/PM/1997 tanggal 30 April 1997 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman melalui Surat Keputusan No. C-2701 HT.01.04.Th.99 tanggal 12 Pebruari 1999 dan diumumkan dalam Tambahan No. 7966 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 2000.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah di bidang industri pulp dan kertas, pengelolaan pelabuhan khusus, perdagangan, pertambangan dan kehutanan.
Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan alamat di Jalan M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dan pabrik berlokasi di Tangerang dan Serang, Jawa Barat dan Perawang, Riau. Kegiatan usaha komersial Perusahaan dimulai sejak 1978.
Pada tahun 1990, Perusahaan melakukan penawaran umum perdana 60.000.000 lembar saham Perusahaan dengan nilai nominal Rp 1.000 per lembar saham dan harga penawaran Rp 10.600 per lembar saham, serta telah mencatat saham tersebut di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya pada tanggal 16 Juli 1990. Pada tahun 1996 dan 1997, Perusahaan melakukan beberapa penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu di bursa efek yang sama. Jumlah saham Perusahaan yang telah dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya sampai dengan tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, sebanyak 5.470.982.941 lembar saham.
Perusahaan mencatatkan Obligasi Indah Kiat I 1999 sebesar Rp 1 triliun di Bursa Efek Surabaya pada tanggal 20 Oktober 1999. Obligasi tersebut telah direstrukturisasi sebagai bagian dari Master
Restructuring Agreement (MRA) yang ditandatangani pada tanggal 28 April 2005.
Perusahaan dan beberapa Anak perusahaan juga mencatatkan wesel bayar (Guaranteed Secured
Global Notes) jatuh tempo tahun 2002, 2006 dan 2007 masing-masing sebesar AS$ 200 juta, AS$ 150
juta dan AS$ 600 juta di Bursa Efek Luxembourg. Wesel bayar yang jatuh tempo tahun 2002, 2006 dan sebesar AS$ 60 juta dari yang jatuh tempo tahun 2007 tidak berpartisipasi dalam MRA .
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat tertanggal 30 Juni 2006, sebagaimana tertuang dalam Akta Notaris No. 107 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H., susunan Komisaris, Komisaris Independen dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
Komisaris
Presiden Komisaris : Yudi Setiawan Lin
Wakil Presiden Komisaris : Ir.Gandi Sulistiyanto Soeherman
Komisaris : Indah Suryasari Wijaya Limantara
Komisaris : Show Chung Ho
Komisaris : Kuo Cheng Shyong
Komisaris : Lo Shang Shung
Komisaris Independen : Hj. Ryani Soedirman
Komisaris Independen : Mas Achmad Daniri
Komisaris Independen : Prof. DR. Teddy Pawitra
Komisaris Independen : Kamardy Arief
Komisaris Independen : Letjend. TNI (Purnawirawan) Soetedjo
Direksi
Presiden Direktur : Teguh Ganda Wijaya
Wakil Presiden Direktur : Hendra Jaya Kosasih
Wakil Presiden Direktur : Suresh Kilam
Wakil Presiden Direktur : Chen Wang Chi
Wakil Presiden Direktur : Lin Shun Keng
Direktur : Raymond Liu, Phd.
Direktur : Didi Harsa
Direktur : Ir. Buyung Wahab, MM
Direktur : Baharudin
Direktur / Sekretaris Perusahaan : Agustian R. Partawidjaja
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI
Laporan keuangan konsolidasi Perusahaan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dan Surat Edaran Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. SE-02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik dan Surat Keputusan Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 mengenai Perubahan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan. Kebijakan akuntansi signifikan yang diterapkan secara konsisten adalah sebagai berikut:
a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi, kecuali laporan arus kas konsolidasi, disusun berdasarkan konsep akrual. Dasar pengukuran yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah konsep biaya perolehan, kecuali akun-akun tertentu yang dicatat berdasarkan basis sebagaimana diungkapkan pada kebijakan akuntansi terkait.
Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.
Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu menggunakan Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dalam laporan keuangannya, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan.
b. Prinsip Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Anak perusahaan ke laporan keuangan Perusahaan dimana:
- Kepemilikan Perusahaan melebihi 50% baik secara langsung maupun tidak langsung, atau - Kepemilikan Perusahaan sama dengan atau kurang dari 50%, tetapi Perusahaan mempunyai
kemampuan untuk mengendalikan.
Laporan keuangan Anak perusahaan dikonsolidasi saat kendali diperoleh dan tidak dikonsolidasikan lagi sejak kendali tersebut lepas dari Perusahaan. Hasil usaha Anak perusahaan yang diakuisisi dicatat pada laporan laba rugi konsolidasi dari tanggal efektif akuisisi, sedangkan hasil usaha Anak perusahaan yang dilepas dicatat sampai dengan tanggal pelepasan.
Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aktiva bersih. Hak minoritas akan disesuaikan mengikuti perubahan ekuitas. Kerugian yang melebihi hak minoritas dialokasikan sebagai bagian induk perusahaan.
Jika diperlukan, penyesuaian dilakukan terhadap laporan keuangan Anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan Anak Perusahaan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan.
Saldo dan transaksi antar perusahaan, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai satu entitas usaha.
c. Kas dan Setara Kas
Kas meliputi kas dan bank. Setara kas meliputi investasi jangka pendek, investasi yang jatuh tempo dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal penempatan, dan tidak mempunyai resiko perubahan nilai yang signifikan.
d. Aktiva Lancar Lainnya
Kas dan deposito berjangka yang ditempatkan dalam bentuk rekening escrow di bank sehubungan dengan restrukturisasi hutang dan jaminan atas fasilitas Letter of Credit disajikan sebagai “Aktiva Lancar Lainnya”.
e. Transaksi dengan Pihak -pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa
Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang memenuhi sifat hubungan istimewa. Sesuai dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: (1) Perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, atau dikendalikan oleh,
atau berada dibawah pengendalian bersama dengan, perusahaan pelapor (termasuk induk perusahaan, anak perusahaan dan fellow subsidiaries);
(3) Perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan);
(4) Karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan
(5) Perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan.
Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan syarat dan kondisi yang sama maupun yang tidak sama dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.
f. Piutang
Piutang diakui sebesar nilai penagihan dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu. Penghitungan penyisihan piutang ragu-ragu dilakukan sesuai dengan kemungkinan kerugian pada piutang. Tingkat kemungkinan kerugian ditentukan berdasarkan evaluasi manajemen atas penagihan-penagihan yang dilakukan dan faktor-faktor lain yang mempengaruhi penagihan-penagihan.
g. Persediaan
Persediaan dinyatakan berdasarkan nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Biaya perole han ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang
(weighted-average method). Nilai realisasi bersih ditentukan berdasarkan taksiran harga penjualan dikurangi
taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melaksanakan penjualan. Penyisihan atas persediaan yang usang dan yang perputarannya lambat ditentukan, jika ada, berdasarkan hasil penelaahan terhadap kondisi persediaan pada akhir tahun.
h. Biaya Dibayar di Muka
Biaya dibayar di muka diamortisasi secara proporsional selama masa manfaat masing-masing biaya.
i. Investasi pada Perusahaan Asosiasi
Perusahaan membukukan penyertaan saham dengan persentase kepemilikan minimal 20% sampai 50% dengan menggunakan metode ekuitas (equity method). Dengan metode tersebut, penyertaan dinyatakan sebesar biaya perolehannya ditambah/dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi sesuai dengan persentase kepemilikan serta dikurangi dengan
pendapatan dividen.
Penyertaan saham Perusahaan dengan persentase kepemilikan kurang dari 20% disajikan sebesar biaya perolehan (cost method).
j. Aktiva Tetap
1. Pemilikan Langsung
Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan, kecuali aktiva tertentu yang digunakan dalam operasi dan diperoleh sebelum tanggal 12 September 1986 yang dinilai kembali sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 45 tahun 1986. Aktiva tetap tersebut dinyatakan sebesar nilai penilaian kembali dikurangi akumulasi penyusutan. Sebelum Perusahaan merubah mata uang pelaporan menjadi mata uang fungsional, pada tahun 1997 Perusahaan minilai kembali aktiva tetap yang diperoleh sampai dengan tanggal 31 Desember 1992 (kecuali aktiva tetap bukan bangunan dengan taksiran masa manfaat ekonomis empat (4) tahun atau kurang). Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 52, “Mata Uang Pelaporan”, pada tahun 1998 Perusahaan melakukan pengukuran kembali laporan keuangan tahun sebelumnya, dimana selisih penilaian kembali aktiva tetap akibat pengukuran kembali tersebut hanya dicatat untuk tujuan pelaporan paja k.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:
Tahun
Prasarana 12 - 20
Bangunan 11 - 20
Mesin 25
Peralatan pengangkutan, perabot, peralatan kantor dan peralatan lain-lain 2 - 5 Sesuai dengan PSAK No. 47, “Akuntansi untuk Tanah”, perolehan tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak diamortisasi. Biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah yang terjadi setelah 1 Januari 1999 ditangguhkan dan diamortisasi sepanjang masa yang lebih pendek antara periode hak atas tanah atau taksiran umur ekonomis tanah. Saldo beban ditangguhkan tersebut disajikan dalam “Aktiva tidak lancar lainnya”. Sebelum 1 Januari 1999, biaya perolehan tanah termasuk biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah tidak diamortisasi.
Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi diakui pada laporan laba rugi tahun berjalan.
2. Sewa Guna Usaha
Transaksi sewa guna usaha dicatat dengan menggunakan metode capital lease apabila memenuhi semua kriteria sebagaimana disebutkan dalam PSAK No. 30, “Akuntansi Transaksi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tersebut tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease).
Aktiva dan kewajiban sewa guna usaha yang dikapitalisasi dicatat sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha pada awal masa sewa ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha.
Aktiva sewa guna usaha disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama taksiran masa manfaat aktiva yang bersangkutan, sesuai dengan aktiva tetap yang diperoleh melalui pemilikan langsung.
Laba atau rugi atas transaksi penjualan dan penyewaan kembali (sale-and-leaseback
transactions) ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus
(straight-line method) selama taksiran masa manfaat ekonomis aktiva yang bersangkutan. Laba atau rugi ditangguhkan dari transaksi penjualan dan penyewaan kembali disajikan dalam akun “Laba atau Rugi Ditangguhkan atas Transaksi Penjualan dan Penyewaan Kembali” pada neraca konsolidasi.
3. Aktiva dalam Pengerjaan
Aktiva dalam pengerjaan atau pemasangan dinyatakan sebesar biaya perolehan, termasuk biaya pinjaman dan biaya-biaya untuk memperoleh pinjaman yang digunakan untuk pembangunan aktiva tersebut dan disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Akumulasi biaya pekerjaan dalam pelaksanaan akan direklasifikasi ke aktiva tetap yang bersangkutan dan kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat pekerjaan dalam pelaksanaan atau pemasangan tersebut secara substansial telah selesai dikerjakan dan dan siap digunakan. k. Kapitalisasi Biaya Pinjaman
Sesuai dengan PSAK No. 26 (Revisi 1997), “Biaya Pinjaman”, beban bunga, selisih kurs atas pinjaman dan beban lainnya yang digunakan untuk membiayai konstruksi atau pemasangan aktiva dikapitalisasi. Kapitalisasi biaya-biaya pinjaman tersebut berakhir pada saat aktivitas pengerjaan atau pemasangan secara substansial telah selesai dan aktiva siap untuk digunakan sesuai dengan tujuannya.
l. Penurunan Nilai Aktiva
Sesuai dengan PSAK No. 48, “Penurunan Nilai Aktiva”, nilai aktiva dikaji kembali atas kemungkinan penurunan nilai wajarnya yang disebabkan oleh peristiwa atau perubahan keadaan yang menyebabkan nilai tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. Bila nilai tercatat suatu aktiva melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount), nilai kerugian kerusakan diakui di la poran keuangan konsolidasi pada tahun berjalan.
m. Biaya Emisi Efek Hutang
Biaya emisi efek hutang dikurangkan langsung dari hasil emisi selama jangka waktu pinjaman dengan metode garis lurus.
n. Pengakuan Pendapatan dan Beban
Penjualan lokal diakui pada saat hak kepemilikan beralih kepada pelanggan, yaitu pada saat barang diserahkan atau pada saat penagihan dalam hal barang disimpan di gudang Perusahaan
atas permintaan pelanggan. Penjualan ekspor diakui pada saat penyerahan barang di atas kapal di pelabuhan pengiriman (f.o.b. shipping point). Penjualan bersih diakui setelah dikurangi pajak pertambahan nilai, retur penjualan dan potongan harga.
Beban diakui pada saat terjadinya (metode akrual) atau sesuai dengan masa manfaatnya. o. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing
Transaksi dalam mata uang selain Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang selain Dolar AS dijabarkan ke dalam Dolar AS untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi yang terjadi dibebankan pada tahun berjalan.
Kurs yang digunakan pada tanggal 31 Maret 2007 dan 2006 adalah sebagai berikut:
2007 2006 Rupiah 9.118,00 9.075,00 Yen Jepang 117,53 117,89 Dolar Singapura 1,52 1,62 Euro Eropa 0,75 0,83
p. Cadangan Manfaat Karyawan
Cadangan manfaat karyawan dicatat sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja” yang mencakup imbalan pensiun dan imbalan jangka pendek (cuti tahunan yang dibayar, cuti sakit yang dibayar) dan imbalan jangka panjang lainnya (imbalan jasa jangka panjang, imbalan kesehatan pasca kerja).
Perhitungan imbalan kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi jumlah yang lebih besar diantara 10% dari nilai kini imbalan pasti dan 10% nilai wajar aktiva program diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested.
Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca konsolidasi merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, biaya jasa lalu yang belum diakui dan nilai wajar aktiva program.
q. Pajak Penghasilan
Perusahaan dan Anak Perusahaan menerapkan metode pajak tangguhan untuk menentukan manfaat (beban) pajak sesuai dengan PSAK No. 46, “Akuntansi Pajak Penghasila n”.
Berdasarkan metode tersebut, aktiva dan kewajiban pajak tangguhan dinilai untuk efek pajak di masa mendatang atas perbedaan antara nilai tercatat aktiva dan kewajiban di laporan keuangan dengan masing-masing dasar pengenaan pajaknya. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang dapat dikurangkan hanya jika terdapat kemungkinan penghasilan kembali pajak di
masa mendatang dapat dimanfaatkan terhadap perbedaan temporer yang dapat dikurangkan tersebut.
Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan disajikan sebesar nilai bersihnya pada neraca, kecuali untuk aktiva dan kewajiban entitas yang berbeda secara legal.
r. Laba (Rugi) per Saham
Sesuai PSAK No. 56, “Laba per Saham”, Perusahaan dan Anak Perusahaan menghitung laba (rugi) bersih per saham dasar dengan membagi laba (rugi) bersih yang tersedia bagi pemegang saham biasa (laba bersih residual) dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar selama tahun yang bersangkutan. Laba (rugi) bersih per saham dilusian dihitung setelah melakukan penyesuaian yang diperlukan terhadap jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar dengan memperhitungkan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif. s. Informasi Segmen
Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen Perusahaan dan Anak perusahaan adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis.
Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain.
Aktiva dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aktiva tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut.
t. Restrukturisasi Hutang
Perusahaan dan Anak perusahaan telah menerapkan PSAK No. 54, “Akuntansi untuk Restrukturisasi Hutang Bermasalah.” Laba bersih sehubungan dengan restrukturisasi hutang setelah dikurangi pajak penghasilan dimasukkan dalam penghitungan laba bersih dalam periode terjadinya restrukturisasi, dan disajikan dalam akun “Pos Luar Biasa”.
u. Kontinjensi dan Pencadangan
Kewajiban kontijensi hanya diakui bila: (a) ada kewajiban masa kini (secara legal atau implisit) sebagai akibat dari peristiwa dimasa lalu; (b) ada kemungkinan akan terjadi arus kas keluar sumber daya untuk memenuhi kewajiban tersebut; dan (c) dapat dibuat taksiran yang terpercaya atas kewajiban yang mungkin timbul. Pencandangan yang dilakukan akan dievaluasi pada tanggal neraca dan dilakukan pernyesuaian untuk menggambarkan estimasi terbaik.
Kewajiban kontinjensi tidak diakui dalam laporan keuangan, hanya diungkapkan jika kemungkinan arus kas keluar sumber kecil. Aktiva kontijensi tidak diakui dalam laporan
keuangan akan tetapi diungkapkan apabila kemungkinan adanya arus kas masuk dari manfaat ekonomi cukup besar (probable).
v. Peristiwa Setelah Tanggal Neraca
Peristiwa setelah tanggal neraca yang menyediakan informasi tambahan tentang keadaan Perusahaan dan Anak perusahaan pada tanggal neraca (Adjusting events) disajikan di laporan keuangan. Peristiwa setelah tanggal neraca yang tidak memiliki dampak (Not an adjusting
events), apabila material, disajikan dalam laporan keuangan konsolidasi.
w. Penggunaan Estimasi
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aktiva dan kewajiban dan pengungkapan aktiva dan kewajiban kontinjen pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah yang dilaporkan dari pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Hasil yang sebenarnya mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi.
3. KAS, SETARA KAS DAN AKTIVA LANCAR LAINNYA
Kas dan setara kas dan deposito berjangka terdiri dari:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Kas dan bank AS$ 16.773.491 AS$ 25.804.183
Setara kas
Deposito berjangka
Pihak ketiga 17.169.601 3.954.750
Kas dan setara kas AS$ 33.943.092 AS$ 29.758.933 Aktiva lancar lainnya
Kas dan bank AS$ 1.278.671 AS$ 1.923.806
Setara kas
Deposito berjangka
Pihak ketiga 103.395.421 222.182.176
Jumlah aktiva lancar lainnya AS$ 104.674.092 AS$ 224.105.982
Suku bunga deposito berjangka tahunan (yang dicatat sebagai setara kas dan aktiva lancar lainnya) adalah sebagai berikut:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Rupiah 4.50 - 13.75% 7.00 – 12.50%
4. PIUTANG USAHA
Akun ini terdiri dari:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Pihak-pihak ketiga
Ekspor AS$ 50.298.220 AS$ 90.347.947
Lokal 6.188.412 2.009.353
Piutang usaha - pihak ketiga - bersih AS$ 56.486.632 AS$ 92.357.300 Pihak-pihak hubungan istimewa
Ekspor AS$ 4.386.815 AS$ 9.245.658
Lokal 83.334.522 115.352.482
Piutang usaha - hubungan istimewa 87.721.337 124.598.140
Piutang usaha - bersih AS$ 144.207.969 AS$ 216.955.440
5. SALDO DAN TRANSAKSI YANG MATERIAL DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA
a. Piutang dari PT Cakrawala Mega Indah , PT Sinar Dunia Makmur, dan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 26%, 21% dan 11% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 31 Maret 2007 dan piutang dari PT Cakrawala Mega Indah, PT Sinar Dunia Makmur, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 37%, 14%, dan 6% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 31 Maret 2006.
b. Piutang usaha – tidak lancar dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa terutama merupakan piutang dari APP International Trading Ltd., APP International Trading (VIII) Ltd., APP International Trading (II) Ltd. dan APP Paper Trading (S) Pte. Ltd. masing-masing sebesar 62%, 5%, 15% dan 9% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2007, dan 48%, 13%, 13% dan 7% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2006. c. Piutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak
yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
PT Purinusa Ekapersada AS$ 157.154.816 AS$ 174.874.112
Global Forest Limited 27.000.000 27.000.000
PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry 1.750.601 1.052.838
Zhenjiang Dadong 1.559.250 1.559.250
Ningbo Zhinghua Paper Co. Ltd. 1.049.081 1.049.081
Asia Pulp & Paper Co. Ltd - 4.100.000
PT Sinar Mas Specialty Minerals - 1.868.101
PT Pindo Deli Pulp & Paper Mills - 616.894
Lain-lain 698.265 496.773
Piutang dari PT Purinusa Eka Persada (Purinusa) terutama timbul sehubungan dengan pengambilalihan hutang Purinusa oleh Imperial, Anak Perusahaan, sesuai dengan syarat dan ketentuan dari Master Restructuring Agreement (MRA).
Selain yang telah diungkapkan pada catatan-catatan di bawah ini, saldo piutang hubungan istimewa terutama berasal dari transaksi peminjaman bahan baku yang akan dikembalikan dalam bentuk bahan baku dan tagihan atas pembebanan biaya.
d. Hutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
PT Sinar Mas Speciality Minerals AS$ 807 AS$ 1.325
Lain-lain 114.830 122.577
AS$ 115.637 AS$ 123.902
e. Transaksi-transaksi material dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
a) Perusahaan melakukan penjualan pulp, kertas budaya dan kertas industri di dalam negeri melalui PT Cakrawala Mega Indah (CMI) selaku distributor dan ke pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sekitar 60% dan 30% pada periode yang berakhir tanggal 31 Maret 2007, dan pada periode yang berakhir tanggal 31 Maret 2006 masing-masing sekitar 99% dan 1% dari jumlah penjualan domestik bersih Perusahaan. b) Perusahaan mengekspor pulp, kertas dan kertas industri melalui APP Italia SRL dan Asia
Pulp & Paper (Canada) Limited masing-masing sekitar 0% dan 1% pada periode yang berakhir tanggal 31 Maret 2007 , dan pada periode yang berakhir tanggal 31 Maret 2006 sekitar 1% dan 1% dari penjualan ekspor bersih Perusahaan.
c) Perusahaan membeli seluruh kebutuhan kayu untuk memproduksi pulp dari PT Arara Abadi, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Perusahaan dari waktu ke waktu juga memberikan dukungan finansial kepada PT Arara Abadi untuk pembelian bahan baku dan untuk melakukan program reboisasi dan penanaman kembali guna menjamin tersedianya kayu bagi Perusahaan da lam jangka panjang.
6. PERSEDIAAN
Persediaan terdiri dari:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Barang jadi
Pulp AS$ 4.905.450 AS$ 11.089.890
Kertas budaya 47.161.936 40.323.349
Kertas industri 27.297.094 41.477.475
Lain-lain 462.683 650.822
Barang dalam proses 17.856.590 15.427.910
Bahan baku 89.408.660 72.428.335
Bahan pembantu dan suku cadang 135.388.129 127.475.263
Jumlah AS$ 322.480.542 AS$ 308.873.044
Bahan pembantu sebagian besar terdiri dari perlengkapan listrik dan mekanik, peralatan dan instrumen, bahan-bahan kimia dan perlengkapan pabrik.
7. UANG MUKA KEPADA PEMASOK DAN LAIN-LAIN
Akun ini terutama merupakan uang muka kepada pemasok atas pembelian bahan baku, bahan pembantu, suku cadang dan lain-lainnya.
8. BIAYA DAN PAJAK DIBAYAR DI MUKA
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Biaya dibayar di muka AS$ 7.986.227 AS$ 24.836.692
Pajak dibayar di muka 47.968.253 17.564.228
Jumlah biaya dan pajak dibayar di muka AS$ 55.954.480 AS$ 42.400.920
9. PENYERTAAN SAHAM
Rincian akun ini adalah sebagai berikut:
Jumlah Lembar Saham Persentase
Perusahaan Yang Dimiliki Pemilikan 31 Maret 2007
PT Sinar Mas Specialty Minerals 2.500 50 % AS$ 3.116.007
Jumlah AS$ 3.116.007
Jumlah Lembar Saham Persentase
Perusahaan Yang Dimiliki Pemilikan 31 Maret 2006
PT Sinar Mas Specialty Minerals 2.500 50 % AS$ 3.470.538
Jumlah AS$ 3.470.538
PT Sinar Mas Specialty Minerals (SMSM) memula i operasi komersialnya pada bulan Juli 1997 dan bergerak di bidang usaha pabrikan cairan kimia.
10. AKTIVA TETAP
Aktiva tetap terdiri dari:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Nilai tercatat
Hak atas tanah AS$ 34.965.014 AS$ 33.109.807
Prasarana 166.442.516 166.442.516
Bangunan 369.233.006 367.218.178
Mesin 5.141.979.973 4.772.307.602
Peralatan pengangkutan 22.153.594 22.681.237
Peralatan kantor dan lainnya 42.176.589 39.332.253
5.776.950.692
5.401.091.593
Aktiva tetap dalam pengerjaan 328.405.940 225.367.494
Jumlah nilai tercatat 6.105.356.632 5.626.459.087
Akumulasi penyusutan
Prasarana AS$ 84.658.178 AS$ 76.466.576
Bangunan 191.356.052 172.908.623
Mesin 1.802.413.806 1.618.391.857
Peralatan pengangkutan 20.893.960 21.209.333
Peralatan kantor dan lainnya 35.834.576 33.380.911
Jumlah akumulasi penyusutan 2.135.156.572 1.922.357.300
Nilai buku AS$ 3.970.200.060 AS$ 3.704.101.787
Jumlah penyusutan atas aktiva tetap yang dibebankan pada beban pabrikasi dan beban usaha adalah sebesar US$ 55.765.785 dan US$ 54.069.950 masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2007 dan 2006.
11. HUTANG BANK JANGKA PENDEK
31 Maret 2007 31 Maret 2006 Pihak-pihak ketiga :
PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta AS$ 11.561.789 AS$ 21.572.057 ABN Amro Bank N.V.,Jakarta 34.904 309.851 PT Bank Mandiri Tbk (Persero) - 3.739.550 PT Bank Rakyat Indonesia 4.202.614 1.547.467
Cosmos Bank 1.704.012 136.056
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia - 1.515.523
Jumlah AS$ 17.503.319 AS$ 28.820.504
Pinjaman bank dalam mata uang dolar AS dikenakan tingkat bunga tahunan berkisar antara 4,4% sampai dengan 9,9% pada tahun 2007 dan antara 4,4 % sampai dengan 9,9% pada tahun 2006.
12. HUTANG USAHA
Akun ini merupakan hutang kepada pemasok atas pembelian bahan baku, suku cadang dan bahan pembantu.
13. WESEL BAYAR DAN HUTANG OBLIGASI JANGKA PANJANG - BERSIH
Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), kecuali untuk beberapa kreditur tertentu. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratan-persyaratan untuk konsensus restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai
Pre-Effective Date tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 mencapai Effective Date sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA telah berlaku pada
tanggal tersebut. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo da lam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, sebagai berikut:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA
Guaranteed Secured Global Notes
jatuh tempo 2015 - 2024 1.360.312.091 1.410.672.910
Secured Company Global Notes
jatuh tempo 2015 - 2024 148.860.952 153.294.070
Jumlah 1.509.173.043 1.554.966.980
Pihak yang berpartisipasi dengan syarat khusus;
Obligasi Indah Kiat I 1999 dalam Rupiah 94.951.359 103.367.454
Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA 510.446.885 510.446.885
Jumlah 2.114.571.287 2.168.781.319
Dikurangi: diskonto yang belum diamortisasi
(lihat Catatan 2m) - (167.895 )
Bersih 2.114.571.287 2.168.613.424
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA
Guaranteed Secured Global Notes dan Secured Company Global Notes jatuh tempo 2015 - 2024
masing-masing diterbitkan oleh Indah Kiat Finance B.V. (IKF B.V.), Anak perusahaan dan Perusahaan berdasarkan Fiscal Agency Agreement (FAA) tanggal 28 April 2005 sesuai dengan yang disyaratkan untuk menjadikan MRA efektif.
Rincian syarat dan ketentuan yang signifikan dalam FAA adalah sebagai berikut:
Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2015
(Tranche A Notes)
Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan AS$ 29.127.655 Secured
Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan AS$ 271.760.017 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut dengan “Tranche A Notes”). Wesel Tranche A akan jatuh tempo pada bulan
April 2015, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo. Wesel Tranche A ini memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• dari tanggal efektif hingga tiga (3) tahun setelah tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 1% per tahun (batas maksimum 6%);
• dari tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 2% per tahun (tidak ada batas maksimum); dan
• dari dan setelah lima (5) tahun dari tanggal efektif: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 3% per tahun (tidak ada batas maksimum).
Ketentuan terhadap jumlah batas maksimum bunga adalah sebagai berikut:
• setiap bulan dimana Wesel Tranche A atau Pinjaman Tranche A masih terhutang, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B dan Pinjaman
Tranche B yang masih terhutang dibatasi maksimum 50% dari jumlah MMDS untuk bulan
tersebut; dan
• untuk setiap bulan setelah seluruh Wesel Tranche A dan Pinjaman Tranche A dilunasi, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche B and Pinjaman Tranche B yang masih terhutang, dan jika memungkinkan Wesel Tranche C dan Pinjaman Tranche C yang masih terhutang, dibatasi maksimum 33% dari jumlah MMDS bulan tersebut.
Bunga dibayar secara tiga (3) bulanan pada hari kerja terakhir hari di bulan Januari, April, Juli dan Oktober setiap tahunnya, dimulai pada bulan Juli 2005. Tidak ada jadual tetap pembayaran amortisasi sehubungan dengan Wesel Tranche A, namun pada hari kerja terakhir dalam bulan Oktober dan April setiap tahunnya, pembayaran pokok pinjaman dapat dilakukan jika terjadi surplus dari akumulasi
jumlah MMDS sesuai dengan pembayaran bunga yang masih harus dibayar.
Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2018 ( Tranche B Notes)
Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan AS$ 76.458.142 Secured
Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan AS$ 713.351.834 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut “Tranche B Notes”). Wesel Tranche B akan jatuh tempo pada bulan April
2018, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo atau dilakukan pendanaan kembali sesuai prasyarat tersebut di atas.
Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2024
(diperpanjang hingga tahun 2027) (Tranche C Notes)
Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan AS$ 49.973.505 Secured
Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan AS$ 437.695.602 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut “Tranche C Notes”). Wesel Tranche C akan jatuh tempo pada bulan April
2024, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo atau diperpanjang sesuai dengan jangka waktu sampai dengan
bulan April 2027. Jadwal Wesel Tranche C sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B, kecuali Wesel Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• dari tanggal efektif hingga semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar semuanya, tidak ada bunga yang harus diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan di kapitalisasi pada tahun ke-9 dan tahun ke-15 setelah tanggal efektif;
• setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh dikenakan tarif tetap 2% per tahun; dan
• jika tanggal jatuh tempo diperpanjang sesuai dengan prasyarat Wesel Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah dengan 1% pertahun tetapi dapat dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B
Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yaitu tanah, mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan yang bebas ikatan beban jaminan (lihat Catatan 33p).
Obligasi Indah Kiat I 1999
Pada tanggal 20 Oktober 1999, Perusahaan menerbitkan obligasi Indah Kiat I tahun 1999 dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp 1 triliun pada Bursa Efek Surabaya.
Rapat umum pemegang obligasi rupiah PIOC tanggal 8 Agustus 2003, memutuskan untuk bergabung dengan restrukturisasi hutang dengan persyaratan khusus dan memberikan wewenang kepada wali amanat untuk menandatangani perjanjian restrukturisasi dengan Perusahaan dan Kreditur.
Pada tanggal 7 September 2004, berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 11, Perusahaan, Wali Amanat, PT Bank Niaga Tbk dan wakil pemegang obligasi Indah Kiat I Tahun 1999 mengadakan rapat umum pemegang obligasi, dimana para pemegang obligasi memutuskan hal berikut di bawah ini:
1. Alokasi pembayaran obligasi dibagi menjadi dua (2) tranches:
a. Tranche A (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 2,5% dari pokok dan selama sepuluh (10) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2014 dan pembayaran pertama efektif enam (6) bulan setelah tanggal 1 Oktober 2004; dan
b. Tranche B (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 8,33% dari pokok selama tiga (3) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2017 dan pembayaran pertama efektif dalam enam (6) bulan setelah Tranche A dibayar penuh;
2. Suku bunga ditetapkan berdasarkan suku bunga SBI tiga (3) bulan ditambah 2%, maksimum sebesar 14% untuk tiga (3) tahun pertama, dibayar per tiga (3) bulan dan efektif mulai tanggal 1 Oktober 2004;
3. Memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menunjuk satu (1) Wali Amanat dari tiga (3) Wali Amanat yang sekarang ada yang berlaku sejak tanggal penandatanganan Perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan (PWA) (trustee agreement);
4. Menunjuk Agen Penjamin yaitu PT Bank Internasional Indonesia Tbk;
5. Memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk mendukung perannya sebagai wakil pemegang obligasi yang akan menjadi anggota Komite Pengawasan; dan
6. Apabila MRA tidak berlaku efektif (Long Stop Date tidak diperpanjang oleh para kreditur asing), maka semua ketentuan sebagaimana diatur dalam perubahan PWA berlaku dan mengikat para pemegang obligasi, Perusahaan dan Wali Amanat sampai berakhirnya jangka waktu obligasi rupiah tersebut.
MRA berlaku efektif pada tanggal 28 April 2005 dan obligasi tersebut di atas turut dalam skema
restrukturisasi dengan syarat dan ketentuan khusus. Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA
Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung pada kelengkapan bukti hutang (proof of debt) yang terkait dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang berhubungan dengan MRA.
14. HUTANG BANK DAN PEMASOK JANGKA PANJANG
Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), termasuk Hutang Jangka Panjang dan Hutang Kepada Pemasok. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratan-persyaratan untuk ketetapan restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai tanggal efektif awal (Pre-Effective Date ) tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya tanggal 28 April 2005 mencapai tanggal efektif sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA menjadi efektif. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, berikut adalah rincian dari pinjaman dalam beberapa mata uang ekuivalen dalam AS dolar:
31 Maret 2007 31 Maret 2006 Pihak yang berpartisipasi dalam MRA
Tranche A AS$ 114.133.004 AS$ 133.820.767
Tranche B 388.782.550 380.892.181
Tranche C 231.924.623 227.224.110
Jumlah 734.840.177 741.937.058
Tidak berpartisipasi dalam MRA 102.070.229 102.072.252
Jumlah AS$ 836.910.406 AS$ 844.009.310
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA (Multi-Lender Creditors)
Setelah restrukturisasi hutang menjadi Pre-Effective pada tanggal 3 Desember 2004, saldo terhutang pada tanggal tersebut diklasifikasi menjadi Pihak yang Berpartisipasi dan Pihak yang Tidak Berpartisipasi dalam MRA. Selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 Perusahaan menandatangani
Multi-Lender Credit Agreement (MLCA) dengan DBS Bank Limited sebagai Facility Agent dengan Tranches sebagai berikut:
28 April 2005
Mata Uang
Fasilitas AS$ Euro JPY Rp
Tranche A (jatuh tempo 2015) 47.683.592 22.474.697 4.887.493.891 214.244.747.584
Tranche B (jatuh tempo 2018) 125.166.234 58.994.573 12.829.343.955 562.378.105.972
Tranche C (jatuh tempo 2024) 74.565.013 35.144.711 7.642.797.633 335.024.306.164
Jumlah 247.414.839 116.613.981 25.359.635.479 1.111.647.159.720
Mulai tahun 2005 Perusahaan telah melakukan pembayaran pokok hutang sesuai dengan syarat dan ketentuan MRA, selanjutnya terdapat beberapa kreditur yang sebelumnya tidak berpartisipasi akhirnya ikut berpartisipasi dalam MRA. Rincian hutang pada tanggal 31 Maret 2007 adalah sebagai berikut: 31 Maret 2007
Mata Uang
Fasilitas US$ Euro JPY Rp
Tranche A (jatuh tempo 2015) 38.284.153 17.306.297 4.076.826.741 164.975.903.256
Tranche B (jatuh tempo 2018) 130.225.193 58.994.573 13.897.290.908 562.378.106.634
Tranche C (jatuh tempo 2024) 77.894.802 35.144.711 8.279.003.357 335.024.305.249
Jumlah 246.404.148 111.445.581 26.253.121.006 1.062.378.315.139
Tidak ada peserta baru pada tahun 2007. Rincian hutang pada tanggal 31 Maret 2006 adalah sebagai berikut:
31 Maret 2006
Mata Uang
Fasilitas AS$ Euro JPY Rp
Tranche A (jatuh tempo 2015) 45.752.676 20.726.859 4.882.604.883 197.583.127.036
Tranche B (jatuh tempo 2018) 130.225.193 58.994.573 13.897.290.908 562.378.106.634
Tranche C (jatuh tempo 2024) 77.894.802 35.144.711 8.279.003.357 335.024.305.249
Jumlah 253.872.671 114.866.143 27.058.899.148 1.094.985.538.919
Berikut adalah ringkasan syarat dan ketentuan signifikan dari MLCA:
Fasilitas tersebut terdiri dari Fasilitas Tranche A jatuh tempo tahun 2015, Fasilitas Tranche B jatuh tempo 2018, Fasilitas Tranche C jatuh tempo tahun 2024 (diperpanjang sampai tahun 2027), dan fasilitas telah dicairkan seluruhnya pada saat tanggal efektif.
Fasilitas Tranche A dan Fasilitas Tranche B memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut: • dari tanggal efektif sampai tiga tahun (3) setelah tanggal efektif.
- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen
Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 6%); dan
- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 14%). tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Tanggal efektif :
- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro) dan TIBOR (untuk Yen Jepang), dalam setiap kasusnya, dimana disetiap kasus ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu maksimum ); dan
- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu
maksimum).
• dari dan sesudah lima (5) tahun setelah Effective Date :
- SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen
Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu maksimum); dan
- tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu
maksimum).
Fasilitas Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• dari tanggal efektif sampai seluruh Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar seluruhnya, tidak ada bunga yang diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan dikapitalisasi sejak tahun ke-9 hingga tahun ke-15 setelah tanggal efektif;
• setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh, dikenakan tarif tetap 2% per tahun; dan
• jika tanggal jatuh tempo final diperpanjang sesuai dengan prasyarat Fasilitas Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dan tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah), dalam setiap kasus, dimana setiap kasusnya ditambah dengan 1% per tahun.
Fasilitas Tranche A, Fasilitas Tranche B dan Fasilitas Tranche C akan dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A, Wesel Tranche B dan Wesel Tranche C.
Fasilitas Tranche A jatuh tempo pada bulan April 2015 dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche A.
Fasilitas Tranche B jatuh tempo pada bulan April 2018 dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche B.
Fasilitas Tranche C jatuh tempo pada bulan April 2024 (diperpanjang sampai tahun 2027) dan memiliki persyaratan yang sama dengan wesel Tranche C.
Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yang bebas dari ikatan jaminan yaitu tanah, mesin-mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan (lihat Catatan 33p).
Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA
Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah internal lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung pada kelengkapan bukti hutang (proof of debt) yang relevan dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang relevan sesuai dengan MRA.
15. MODAL SAHAM
Pemegang saham Perusahaan dan pemilikan saham adalah sebagai berikut:
31 Maret 2007 dan 2006
Jumlah Saham Persentase Ditempatkan dan
Pemegang Saham Pemilikan Disetor Penuh Jumlah
PT Purinusa Ekapersada (Purinusa) 52,72 % 2.884.472.088 US$ 1.174.159.720 CHP International (BVI) Corporation,
British Virgin Islands 1,80 98.217.768 42.476.397 YFY Global Investment (BVI) Corporation,
British Virgin Islands 0,77 42.012.939 16.245.119 Yuen Foong Yu H.K., Co. Ltd., HongKong 0,05 2.913.027 1.126.378 Masyarakat lainnya 44,66 2.443.367.119 955.007.978
Jumlah (Rp 5.470.982.941.000) 100,0000 % 5.470.982.941 US$ 2.189.015.592
16. PENJUALAN BERSIH
Penjualan bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 diklasifikasikan sebagai berikut:
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Local:
- Pihak-pihak yang mempunyai
hubungan istimewa AS$ 155.985.130 AS$ 154.348.925
- Pihak-pihak ketiga 17.434.716 937.950
Ekspor:
- Pihak-pihak yang mempunyai
hubungan istimewa 3.365.500 3.554.656
- Pihak-pihak ketiga 239.819.078 197.364.715
Penjualan bersih AS$ 416.604.424 AS$ 356.206.246
17. INFORMASI SEGMEN
Informasi mengenai segmen usaha Perusahaan adalah sebagai berikut (dalam ribuan dolar AS): 31 Maret 2007 31 Maret 2006
Informasi menurut Daerah Geografis Penjualan Bersih
Ekspor AS$ 243.184 AS$ 200.919
Lokal 173.420 155.287
Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi AS$ 416.604 AS$ 356.206
Informasi menurut Jenis Produk Penjualan Bersih
Kertas budaya dan pulp AS$ 270.396 AS$ 231.904
Kertas industri dan lain-lain 146.208 124.302
Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi AS$ 416.604 AS$ 356.206
Laba Usaha
Kertas budaya dan pulp AS$ 15.356 AS$ 15.628
Kertas industri dan lain-lain 10.578 4.475
Laba Usaha Konsolidasi AS$ 25.934 AS$ 20.103
31 Maret 2007 31 Maret 2006
Jumlah Aktiva
Kertas budaya dan pulp 84% 84%
Kertas industri 15 15 Lain-lain 1 1 Jumlah 100% 100% 18. RESTRUKTURISASI HUTANG
Ringkasan peristiwa signifikan sehubungan dengan restrukturisasi hutang Grup APP, termasuk Perusahaan, sejak tahun 2001 adalah sebagai berikut:
a. Pada tanggal 12 Maret 2001, APP dan Anak perusahaannya, termasuk Perusahaan mengumumkan penghentian pembayaran (standstill) atas seluruh pembayaran kewajiban dari Grup APP (termasuk APP, sebagai perusahaan Induk di Singapura). Pengumuman ini pada dasarnya merupakan pengakuan dari APP atas ketidakmampuan Grup APP, termasuk Perusahaan untuk membayar hutangnya tepat waktu. Tindak lanjut atas pengumuman standstill, APP melakukan negosiasi persyaratan untuk kesepakatan perjanjian restrukturisasi hutang dengan para krediturnya.
b. Pada tanggal 28 September 2002, APP dan perusahaan-perusahaan yang beroperasi di Indonesia dalam grup APP (PIOC) yaitu Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk (Tjiwi Kimia), PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry (Lontar Papyrus) dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills (Pindo Deli) menyetujui persyaratan awal di Bali (“Bali Accord”) dengan kreditur utama tertentu yang berisi prinsip-prinsip dasar restrukturisasi. Perusahaan-perusahaan ini juga meyetujui persyaratan awal sesuai dengan restrukturisasi pada Perusahaan.
c. Pada awal Desember 2002, Badan penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) mengedarkan kepada komite kreditur, preliminary agreements yang berisi restrukturisasi hutang dan komposisi yang berhubungan dengan PIOC. Preliminary agreements ini mencerminkan Bali Accord serta hasil dari perundingan lanjutan restrukturisasi hutang dengan para kreditur.
Preliminary agreements tersebut ditandatangani di Jakarta pada tanggal 18 Desember 2002,
antara PIOC dan kreditur tertentu mereka masing-masing, termasuk BPPN. Perwakilan dari berbagai agen kredit ekspor dan Perusahaan Perdagangan Jepang ikut dalam penandatanganan tersebut dan selanjutnya pada konferensi pers berikutnya, menyatakan dukungan atas preliminary
agreements dalam berbagai tingkatan.
Preliminary agreements dimaksudkan untuk mendokumentasikan rincian dari persyaratan
restrukturisasi dan pelaksanaannya, berdasarkan ketentuan-ketentuan yang telah ditetapkan dalam
preliminary agreements, yang aka n dirundingkan, diselesaikan dan ditandatangani oleh setiap
PIOC dan krediturnya pada tanggal yang akan ditetapkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan tersebut.
d. Pada tanggal 30 Oktober 2003, PIOC menandatangani Master Restructuring Agreement (MRA) dengan BPPN, Export Credit Agencies tertentu, bank-bank komersial internasional tertentu dan perusahaan perdagangan Jepang (atau secara kolektif disebut kreditur yang berunding). MRA dan dokumen restrukturisasi lainnya merupakan dokumen restrukturisasi yang definitif berupa
Perjanjian Komposisi dan Restrukturisasi Hutang yang telah ditandatangani pada tanggal 18 Desember 2002.
Sesuai dengan persyaratan MRA, Long Stop Date untuk tujuan restrukturisasi dijadualkan pada 31 Maret 2004. Long Stop Date merupakan tanggal penentu untuk Pre-Effective Date dan tanggal efektif MRA. Pihak yang melakukan negosiasi sesuai MRA akan dibebaskan dari kewajiban atas
MRA dan hak serta kewajiban sebelum masuk ke perjanjian tetap mempunyai kekuatan jika Pre-Effective Date tidak terjadi sebelum atau pada, dan Tanggal efektif tidak terjadi pada hari tertentu
setelah Long Stop Date seperti yang disyaratkan oleh MRA.
e. Pada tanggal 31 Maret 2004, Perusahaan dan ketiga PIOC lainnya yaitu Tjiwi Kimia , Pindo Deli dan Lontar Papyrus (secara bersama disebut “Debtors”), Purinusa, Accepting Creditors dan
Negotiating Creditors sesuai dengan MRA disetujui dan dilakukan Extension Letter dimana Long Stop Date sesuai MRA diperpanjang sampai 31 Mei 2004 dan pada saat tanggal efektif tidak
terjadi pada tanggal 31 Mei 2004, maka Long Stop Date secara otomatis akan diperpanjang sampai 30 Juni 2004.
f. Prasyarat MRA selanjutnya diubah beberapa kali. Perubahan-perubahan tersebut
didokumentasikan dalam empat Confirmation and Amendment Letters (“CALs”) sebagai berikut:
• CAL I dilaksanakan pada tanggal 25 Juni 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili
Negotiating Creditors and Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi 30 Juni 2004 jika Perusahaan tidak
menyampaikan Exchange Offer kepada pemegang obligasi pada tanggal tersebut, atau menjadi 15 Agustus 2004 jika Perusahaan menyampaikan Exchange Offer pada tanggal 30 Juni 2004. Pada tanggal 12 Agustus 2004 mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan
Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi tanggal 30 September 2004;
• CAL II dilaksanakan pada tanggal 3 September 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi tanggal 30 September 2004;
• CAL III dilaksanakan pada tanggal 10 Nopember 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili
Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) dan mengubah persyaratan tertentu dari MRA
termasuk (i) mengubah Long Stop Date menjadi 30 Nopember 2004; (ii) mengubah MRA sehingga Pre-Effective Date harus terjadi tidak lebih dari 30 Nopember 2004 dan (iii) mengubah persyaratan MRA sehingga tanggal dimana semua kondisi penentu harus terpenuhi (“Effective Date ”) sebelum tanggal 31 Januari 2005. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, prasyarat MRA diubah sehingga tanggal efektif harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005; dan
• CAL IV dilaksanakan pada tanggal 28 April 2005 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili
Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah prasyarat tertentu dari MRA.
• CAL V ditandatangani pada tanggal 13 Januari 2006 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili
persyaratan dari MRA termasuk mengubah kata “Effective Date” dalam definisi “MMDS Period” menjadi 1 Mei 2006.
g. Pada tanggal 30 Juni 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan Exchange
Offer Memorandum kepada pemegang wesel masing-masing perusahaan untuk memberikan
kesempatan kepada Pemegang wesel untuk berperan dalam restrukturisasi dengan menawarkan
Notes mereka pada Exchange Offer pada tanggal 29 Juli 2004 (“Tender Expiry Date”).
Selanjutnya, Tender Expiry Date diperpanjang beberapa kali dan terakhir pada tanggal 18 Nopember 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan tambahan atas
Exchange Offer Memorandum kepada masing-masing pemegang weselnya dan memberitahukan
bahwa Tender Expiry Date diperpanjang sampai tanggal 2 Desember 2004.
h. Pada tanggal 30 September 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan
Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 15 Oktober 2004.
i. Pada tanggal 15 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting
Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 29 Oktober 2004.
j. Pada tanggal 29 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting
Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 30 Nopember 2004.
k. Pada tanggal 17 Nopember 2004, mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting
Creditors, (i) Long Stop Date diubah menjadi tanggal 3 Desember 2004 dan (ii) MRA
diperbahatui sehingga Pre-Effective Date terjadi sebelum tanggal 3 Desember 2004. l. Pada tanggal 2 Desember 2004, Tender Expiry Date terjadi dan Exchange Offer ditutup. m. Pada tanggal 3 Desember 2004, Pre-Effective Date terpenuhi.
n. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan hasil Negotiating Creditors and Accepting
Creditors, syarat MRA diamandemen sehingga Effective Date harus terjadi sebelum tanggal 29
April 2005.
o. Pada tanggal 28 April 2005, tanggal efektif atas kesepakatan restrukturisasi hutang Perusahaan terpenuhi. Syarat dan ketentuan baru atas hutang yang direstrukturisasi sesuai dengan MRA antara lain sebagai berikut:
• Menjaga akun Monthly Mandatory Debt Services (MMDS) pada bank tertentu dan
menyetorkan pada awal bulan sebesar AS$ 16.500.000 per bulan ke rekening yang ditentukan. Tujuan rekening bank dimaksud adalah untuk membayar pokok dan bunga hutang yang direstrukturisasi;
• Pengeluaran modal dan pengeluaran pemeliharaan tidak melebihi AS$ 99.000.000 untuk tahun buku tertentu;
• Menjaga jumlah Debt Service Reserve tidak lebih dari enam (6) kali jumlah MMDS yang kemudian ditetapkan;
• Perusahaan sebaiknya menentukan jumlah kelebihan kas pada tanggal 31 Desember untuk tahun yang baru berakhir dan penentuan tersebut dikonfirmasikan kepada akuntan pengawas, dalam waktu tidak lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tahun buku; dan
• Dividen hanya dapat diumumkan dan dibayar jika kelebihan kas tersedia dan tidak ada kegagalan pembayaran atas hutang yang direstrukturisasi.
Sesuai dengan MRA, hutang bunga Perusahaan dan Anak perusahaan yang seharusnya diakui pada tanggal 31 Desember 2004 adalah sebesar AS$ 88.977.058. Perusahaan mengakui selisih antara hutang bunga tercatat dengan yang seharusnya tersebut sebagai “Pos Luar Biasa - Laba atas Restrukturisasi Hutang” pada tahun 2004.
p. Pada tanggal 28 April 2005, ditandatangani akta jaminan untuk pinjaman yang direstrukturisasi secara MLCA dan Fiscal Agency Agreement sebagai berikut :
• Akta No.5/2005 oleh Notaris Yulia, S.H. untuk sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2, 3, 6, 557 dan 558, Pakulo nan, Tangerang, Banten tempat lokasi pabrik Perusahaan senilai Rp 86.125.390.500;
• Akta No. 1/2005 oleh Notaris Yulianty Santosa, S.H. untuk HGB No. 1, 2, 3, 4 dan 5 desa Kamaruton, HGB No. 3, 4, 5 dan 6 desa Tegalmaja dan HGB No. 25, 26, 27, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 dan 40 desa Kragilan, Serang, Banten senilai Rp 290.920.175.000 tempat dimana pabrik Perusahaan berada; dan
• Akta No. 71 sampai dengan 74 oleh Notaris Linda Herawati, S.H. untuk mesin senilai AS$ 563.146.399, klaim asuransi senilai AS$ 958.746.855, kas di bank senilai AS$ 125.082.200 dan deposito berjangka senilai AS$ 1.000.
Negosiasi atas kesepakatan restrukturisasi pinjaman dari perusahaan-perusahaan lainnya yang merupakan grup APP (selain Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills) masih berlanjut.
Walaupun tanggal efektif tercapai sesuai dengan MRA, kesepakatan restrukturisasi yang berhubungan dengan Perusahaan dan Anak Perusahaan terus berlangsung dan melibatkan telaah transaksi yang rumit atau kompleks yang berkaitan dengan berbagai yurisdiksi dan hukum dan akan membutuhkan waktu yang cukup lama untuk menyelesaikannya secara lengkap. Sementara beberapa klaim diverifikasi sesuai dengan proses proof of debt berdasarkan MRA, verifikasi akhir terhadap semua transaksi yang berkaitan meyakinkan bahwa klaim yang termasuk dalam MRA dapat diakui oleh Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai kewajiban tambahan atau penalti, yang tidak dapat ditentukan dengan akurat pada saat penyelesaian laporan keuangan ini.
19. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL
Sehubungan dengan kompleksitas telaah atas klaim yang berkesinambungan sesuai dengan pelaksanaan restrukturisasi Perusahaan, terdapat ketidakpastian yang berlanjut hingga memungkinkan Perusahaan menanggung klaim-klaim yang diajukan dan atau kewajiban-kewajiban Perusahaan lainnya baik seluruhnya maupun sebagian tidak mempunyai alasan yang kuat. Akibatnya, hutang Perusahaan yang berkaitan dengan klaim-klaim tertentu, termasuk klaim-klaim yang disebutkan di bawah ini, menjadi tidak pasti dan memungkinkan kesimpulan yang dicapai bahwa Perusahaan tidak memiliki kewajiban atas klaim-klaim tersebut.
Berikut ini adalah gugatan dan tuntutan yang material yang me libatkan Perusahan sebagai berikut: a. Pada tanggal 11 Juni 1999, Andersen 2000 Inc., Amerika Serikat (Andersen 2000) mengajukan
tuntutan melalui arbitrase terhadap Perusahaan berdasarkan “the Rules of the International
Chamber of Commerce” (ICC) sehubungan dengan perjanjian pembelian, jasa dan kontrak
lainnya yang berhubungan dengan mesin Incinerator di pabrik Serang. Pada tanggal 3 Januari 2000, Perusahaan mengajukan gugatan balasan melalui arbitrase terhadap Andersen 2000.
