PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance]

(1)

LAMPIRAN I SK DIREKSI KPEI

NO: Kep-014/DIR/KPEI/1113

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

[Code of Corporate Governance]

Versi 1.0

(2)

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance]

i DAFTAR ISI

I. PENDAHULUAN ... 1

A. Latar Belakang ... 1

B. Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan ... 2

C. Hirarki Peraturan dan Kebijakan Perusahaan ... 3

II. ORGANISASI REGULATOR MANDIRI ... 10

A. Penyusunan dan Perubahan Peraturan ... 11

B. Persetujuan Peraturan ... 12

C. Jasa Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa ... 12

III. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK ... 13

A. Pengertian Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)... 13

B. Pedoman GCG KPEI ... 13

C. Tujuan GCG KPEI ... 14

D. Sasaran GCG KPEI ... 15

E. Acuan Pedoman GCG KPEI ... 15

F. Ruang Lingkup Pedoman GCG KPEI ... 16

G. Kerangka Kerja Implementasi GCG KPEI ... 16

H. Misi, Visi dan Nilai Inti KPEI ... 18

I. Pemegang Saham ... 19

J. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku ... 21

K. Pemangku Kepentingan (Stakeholders)... 21

IV. ORGAN PERUSAHAAN ... 25

A. Organisasi Perusahaan ... 25

B. Organ Utama Corporate Governance ... 25

C. Organ Pendukung Corporate Governance ... 46

V. PENERAPAN GCG ... 53

A. Prinsip GCG ... 53

B. Penerapan GCG ... 56

C. Penilaian Implementasi GCG ... 57

(3)

ii

E. Pengungkapan Informasi ... 59

F. Strategic Business Plan (SBP) ... 59

G. Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (RKAT) ... 60

H. Kebijakan Perusahaan ... 62

I. Standard Etika Perusahaan (Code of Conduct) ... 112

J. Piagam (Charter) ... 117

VI. PENGENDALIAN INTERNAL ... 120

A. Pengertian Pengendalian Internal ... 120

B. Kerangka Pengendalian Internal ... 120

C. Komponen Pengendalian Internal ... 121

D. Fondasi Pengendalian Internal... 126

E. Dasar-dasar Pengendalian Internal ... 127

F. Konsep Pengendalian Internal ... 127

G. Pedoman Sistem Pengendalian Internal ... 128

H. Struktur Fungsi Pelaksana Pengawasan Pengendalian Internal ... 128

I. Metodologi Pengawasan dan Pengendalian Internal ... 128

J. Peranan Audit Internal dalam Pengendalian Internal ... 129

VII. MANAJEMEN RISIKO ... 131

A. Manajemen Risiko ... 131

B. Proses Manajemen Risiko ... 134

C. Manajemen Risiko dan Pengendalian Internal Perusahaan ... 136

VIII. PERNYATAAN PENERAPAN PEDOMAN GCG ... 139

IX. PENUTUP ... 141

A. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi Pedoman GCG ... 141

B. Perubahan Pedoman GCG ... 142

C. Penutup ... 142

(4)

1 I. PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Tata Kelola Perusahaan atau Corporate Governance merupakan suatu sistem yang dirancang untuk mengarahkan pengelolaan perusahaan secara profesional berlandaskan prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta f a i r n e s s ( kewajaran dan kesetaraan). Tujuan utama dilaksanakannya Corporate Governance adalah untuk mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya dalam jangka panjang, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika.

Bagi PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI), Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Good Corporate Governance (GCG) didefinisikan sebagai pola pikir dan pola kerja di seluruh jajaran perusahaan untuk meningkatkan transparansi dan akuntabilitas demi terciptanya sistem manajemen yang efisien dan efektif. GCG merupakan landasan implementasi tanggung jawab manajemen pada pemegang saham dan pemangku kepentingan yang lain.

Prinsip-prinsip GCG merupakan perangkat vital bagi KPEI sebagai sebuah perusahaan sekaligus sebagai Self-Regulatory Organization (SRO), yang harus memastikan bahwa pengelolaan organisasi berjalan sesuai ketentuan sehingga KPEI dapat memberikan layanan terbaik bagi Pasar Modal Indonesia. Sebagai SRO, KPEI memiliki kewenangan dalam menentukan kebijakan dan menetapkan peraturan-peraturan pada tingkatan tertentu. Komitmen KPEI dalam hal ini diwujudkan dengan senantiasa menyempurnakan tata kelola perusahaan yang mengacu pada praktik-praktik terbaik. Di samping itu implementasi GCG pada KPEI dapat berdampak positif pada terciptanya akuntabilitas Perusahaan, transaksi yang wajar dan independen, serta kehandalan dan kualitas informasi

(5)

2 keuangan untuk publik.

Kunci sukses dan kesinambungan dari implementasi GCG di KPEI adalah berfungsinya organ-organ Perusahaan yaitu RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi secara efektif. Selanjutnya organ-organ ini yang merupakan organ utama GCG akan sangat terbantu bilamana terdapat organ-organ pendukung GCG yang juga berfungsi secara efektif. Untuk itu diperlukan suatu Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance / CCG) yang merupakan himpunan pokok-pokok pengelolaan Perusahaan yang kemudian akan dijabarkan lebih lanjut dalam piagam, kebijakan dan Prosedur Operasi Standard (POS) yang akan menjadi acuan implementasi GCG KPEI.

Meskipun badan hukum KPEI adalah Perusahaan T erbatas, namun penerapan GCG di KPEI tidak semerta-merta sama seperti yang dapat diterapkan di perusahaan-perusahaan pada umumnya. KPEI sebagai regulator pasar modal harus tunduk pada peraturan dan ketentuan dari OJK. Oleh karena itu, Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini disusun dengan memperhatikan karakteristik governance di KPEI, terutama dalam kaitannya dengan peraturan-peraturan O J K yang harus dipatuhi.

B. Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan

1. Sebagai pedoman bagi Dewan Komisaris dalam melaksanakan pengawasan dan pemberian saran-saran atas pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi.

2. Sebagai pedoman bagi Direksi agar dalam menjalankan Perusahaan dilandasi dengan nilai moral yang tinggi dengan memperhatikan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku, Anggaran Dasar dan etika bisnis.

(6)

3 melaksanakan kegiatan / tugas sehari-hari sesuai dengan prinsip-prinsip GCG.

4. Pemberlakuan Pedoman Tata Kelola adalah untuk memastikan bahwa setiap kebijakan yang ada di Perusahaan disusun dengan pendekatan Objective, Risk, Control (ORC) yang diarahkan untuk mendorong manajemen mampu menghidupkan check and balance pada setiap proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan jiwa dan prinsip-prinsip GCG yang bersifat universal yaitu: transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan fairness (kewajaran dan kesetaraan).

C. Hirarki Peraturan dan Kebijakan Perusahaan 1. Hirarki Peraturan

(7)

4 a. Undang Undang Pasar Modal (UU PM) dan Undang-Undang

Perseroan Terbatas (UU PT)

UUPM dan UUPT merupakan acuan hukum tertinggi dari perusahaan sebagai Perseroan Terbatas (PT) dan sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) di Pasar Modal

b. Peraturan OJK (Bapepam dan LK)

Sebagai lembaga yang berfungsi sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) dalam pasar modal, Peraturan OJK (Bapepam dan LK) merupakan acuan bagi pembuatan Peraturan Perusahaan.

c. Anggaran Dasar

Anggaran Dasar memuat acuan dalam pembuatan peraturan dan pelaksanaan kegiatan perusahaan sesuai maksud dan tujuan pendirian, Visi dan Misi perusahaan

d. Keputusan RUPS

Keputusan RUPS memuat hal-hal yang perlu mendapatkan persetujuan Pemegang Saham, sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

e. Keputusan Dewan Komisaris

Keputusan Dewan Komisaris memuat hal-hal yang merupakan kewenangan Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan dan penasehatan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta hal-hal lain yang diperlukan untuk memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Dewan Komisaris.

f. Keputusan Direksi

Keputusan Direksi memuat hal-hal mengenai penetapan peraturan Perusahaan; kebijakan umum tentang penyusunan strategi; penyusunan organisasi; sumber daya manusia; keuangan dan akuntansi; pengadaan dan sebagainya, yang menjadi landasan

(8)

5 hukum bagi pelaksanaan tugas sehari-hari.

g. Surat Edaran Direksi

Surat Edaran Direksi merupakan surat dinas yang diedarkan dengan maksud agar pesan atau berita dinas diketahui oleh pemakai jasa, pihak terkait, para karyawan atau orang -orang tertentu, sesuai dengan maksud pengedaran surat tersebut.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan merupakan produk keputusan bersama Dewan Komisaris dan Direksi.

2. Kebijakan Perusahaan

a. Struktur Kebijakan Perusahaan

1) Kebijakan Perusahaan di KPEI terdiri dari tiga tingkat yaitu: a) Tingkat 1 adalah Pedoman Tata Kelola Perusahaan.

b) Tingkat 2 meliputi Pedoman Perilaku (Code of Conduct/COC, Kebijakan Manajemen (Management Policy/MP), Piagam (Charter), Peraturan Perusahaan, dan Keputusan Direksi.

c) Tingkat 3 meliputi Pedoman Mutu, Prosedur Operasi Standard (POS), Instruksi Kerja (IK).

Cakupan dan alur isinya dirinci mulai dari pokok-pokok kebijakan pada peringkat teratas sampai acuan kebijakan dasar bagi pelaksanaan kegiatan, baik yang menyangkut kegiatan usaha, penanganan risiko, maupun fungsi-fungsi pendukung yang diperlukan.

(9)

6 2) Pedoman Tata Kelola Perusahaan merupakan induk kebijakan

Perusahaan, yang berisi himpunan pedoman-pedoman pokok pengelolaan perusahaan yang baik, sebagai acuan bagi seluruh kegiatan Perusahaan. Code of Conduct, Kebijakan Manajemen, Charter, Peraturan Perusahaan, Keputusan Direksi, Pedoman Mutu, Prosedur Operasi Standard (POS), dan Instruksi Kerja (IK), merupakan himpunan kebijakan-kebijakan bisnis dan uraian pendukungnya yang mengatur kegiatan-kegiatan Perusahaan dalam menjalankan usahanya dan disusun dengan mengacu pada ketentuan-ketentuan yang ada di dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan.

3) Agar alur kebijakan tetap konsisten, maka pada setiap Code of Conduct, Kebijakan Manajemen, Charter, Peraturan Perusahaan, Keputusan Direksi, Pedoman Mutu, dan Prosedur Operasi Standard (POS), harus memuat langsung bagian-bagian yang terkait dengan Pedoman Tata Kelola Perusahaan. Dengan demikian, inkonsistensi dan benturan kebijakan yang

(10)

7 mungkin terjadi akan mudah dideteksi dan dapat langsung dihindari.

4) Direksi berkewajiban menyusun Kebijakan Manajemen dan POS untuk seluruh kegiatan pengelolaan Perusahaan.

b. Operasionalisasi

1) Dalam kegiatan operasionalnya, dijabarkan pula seperangkat POS, IK, dan petunjuk pelaksanaan lainnya yang disusun sesuai kebutuhan, dan dapat diubah sewaktu-waktu sesuai dengan bentuk kegiatan usaha dan produk, keadaan lokasi kegiatan, struktur organisasi, dan kondisi personalia yang ada. 2) Petunjuk-petunjuk pelaksanaan ini merupakan pelengkap yang

harus selalu mengacu dan tunduk pada Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Kebijakan Manajemen.

c. Pemutakhiran dan Keabsahan

1) Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris dan Direksi. Perubahan semacam ini umumnya menyangkut ketentuan-ketentuan lain yang lebih mendasar, yang terkait dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, Keputusan RUPS, Keputusan Dewan Komisaris, dan pengaturan lainnya yang setingkat.

2) Pengesahan dan pemutakhiran Code of Conduct berdasarkan lembar pemberlakukan yang ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi.

3) Pengesahan Charter Dewan Komisaris dan Charter Komite oleh Dewan Komisaris, pengesahan Charter Direksi ditandatangani oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris.

(11)

8 4) Pengesahan Charter Audit Internal ditandatangani oleh seluruh

anggota Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris.

5) Pengesahan Kebijakan Manajemen berdasarkan Surat Keputusan Direksi yang ditandatangani oleh Direktur Utama. 6) Pengesahan POS ditandatangani oleh Wakil Manajemen ISO.

d. Penanggung Jawab Implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan

1) Bagian-bagian terkait bertanggung jawab atas isi dan pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang relevan dengan fungsi dan bidang masing-masing. Koordinasi dan tanggung jawab atas integrasi isi secara keseluruhan, proses pemutakhiran dan penyebarluasannya menjadi tanggung jawab Sekretaris Perusahaan.

2) Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan dilakukan secara reguler. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas pengumpulan saran dan permintaan perubahan, pemutakhiran pedoman-pedoman tertulis yang ada, serta sosialisasi pemutakhiran tersebut kepada seluruh Karyawan Perusahaan. 3) POS, IK dan petunjuk pelaksanaan yang dijabarkan sebagai

operasionalisasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Kebijakan Manajemen, disusun oleh satuan/unit kerja dan disahkan oleh Wakil Manajemen.

4) Fungsi Audit Internal melakukan audit kepatuhan pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan beserta penjabarannya.

3. Pendekatan Penyusunan Kebijakan

(12)

9 pendekatan tiga penopang utama, yaitu Objective, Risk, Control (ORC). Pendekatan tersebut berfungsi untuk:

a. Menerjemahkan tujuan/cita-cita pemegang saham dan manajemen dalam mendirikan dan mengelola organisasi (Pedoman Tata Kelola Perusahaan, Kebijakan Manajemen, POS).

b. Menjadikan risk management dan control sebagai bagian integral aktivitas sehari-hari.

c. Membudayakan perilaku Transparan, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairness (TARIF) ke seluruh bagian organisasi agar tidak berhenti di level Direksi dan Dewan Komiaris.

Pendekatan Objective, Risk, Control (ORC), diarahkan untuk mendorong fungsi level manajemen mampu menghidupkan tata kelola yang dilandasi oleh check and balance pada setiap level dan fungsi manajemen.

(13)

10 II. ORGANISASI REGULATOR MANDIRI

Salah satu karakteristik dari KPEI yang membedakannya dengan Perusahaan yang lainnya adalah bahwa KPEI merupakan bagian dari Self Regulatory Organization (SRO) pasar modal Indonesia. Fungsi utama KPEI adalah sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP), yang menyediakan layanan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian transaksi bursa, yang diperlukan untuk lebih meningkatkan efisiensi dan kepastian dalam penyelesaian transaksi di Bursa Efek.

Kehadiran KPEI sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) bertujuan untuk melakukan mitigasi terhadap setiap risiko yang mungkin timbul dalam penyelesaian transaksi bursa. Proses kliring yang dilakukan KPEI dimaksudkan agar setiap Anggota Kliring (AK) mengetahui hak dan kewajiban baik berupa efek maupun dana yang harus diselesaikan pada tanggal penyelesaian. Sebagai Central Counterparty (CCP), KPEI menjadi satu-satunya penjual untuk setiap pembeli dan satu-satunya pembeli untuk setiap penjual dalam setiap penyelesaian transaksi atas instrumen investasi yang diperdagangkan di bursa.

Dalam menjalankan peran KPEI sebagai SRO, prinsip-prinsip GCG harus dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Direksi. Peran KPEI sebagai SRO terdiri dari:

1. Penyusunan dan perubahan peraturan 2. Persetujuan peraturan

3. Penyedia layanan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian transaksi bursa

(14)

11 A. Penyusunan dan Perubahan Peraturan

1. KPEI sebagai lembaga yang mendapatkan ijin dari Bapepam sebagai LKP memiliki tugas dan tanggung jawab dalam menyediakan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang wajar, teratur dan efisien.

2. Sehubungan dengan fungsinya, KPEI wajib menetapkan peraturan mengenai kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang wajib dilaksanakan oleh seluruh Anggota Kliring, serta ketentuan mengenai biaya pemakaian jasa.

3. KPEI menyusun dan merubah Peraturan KPEI sesuai peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.

4. KPEI menyusun dan merubah Peraturan KPEI dengan menjunjung asas keterbukaan, independensi dan kewajaran serta bebas dari benturan kepentingan.

5. Dalam penyusunan dan perubahan Peraturan KPEI, KPEI wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dan meminta pendapat pemakai jasa serta pihak-pihak yang berkepentingan dengan peraturan dimaksud, sebelum diajukan kepada OJK untuk memperoleh persetujuan.

6. KPEI mencatat risalah pertemuan dengar pendapat termasuk mencatat perbedaan pendapat yang terjadi. Risalah pertemuan tersebut harus tersedia apabila diminta oleh peserta pertemuan.

7. KPEI menyiapkan dokumen penafsiran Peraturan KPEI sebagai penjelasan terhadap peraturan maupun perubahan peraturan, jika diperlukan.

(15)

12 B. Persetujuan Peraturan

1. Persetujuan Peraturan dilakukan oleh OJK setelah rancangan Peraturan KPEI tersebut mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris.

2. Surat persetujuan Dewan Komisaris, risalah pertemuan dengar pendapat dengan pemakai jasa dan Pihak-Pihak yang berkepentingan dengan peraturan dimaksud, harus dilampirkan ketika meminta persetujuan dari OJK

3. Proses pengajuan persetujuan Peraturan KPEI dilaksanakan sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK atau OJK terkait.

C. Jasa Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa

1. KPEI d id irikan dengan tujuan menyediakan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang teratur, wajar, dan efisien.

2. Kegiatan kliring pada dasarnya merupakan suatu proses yang digunakan untuk menetapkan hak dan kewajiban para Anggota Kliring atas transaksi yang mereka lakukan sehingga mereka mengetahui hak dan kewajiban masing-masing.

3. KPEI menyediakan jasa penjaminan penyelesaian transaksi bursa bagi AK yang bertransaksi di Bursa Efek. Jasa penjaminan adalah jasa untuk memberikan kepastian hak dan kewajiban AK yang timbul dari transaksi Bursa.

4. Kegiatan KPEI pada dasarnya merupakan kelanjutan dari kegiatan Bursa Efek dalam rangka penyelesaian Transaksi Bursa. Mengingat kegiatan tersebut menyangkut dana masyarakat yang diinvestasikan dalam Efek, KPEI harus memenuhi persyaratan tertentu agar penyelesaian Transaksi Bursa dapat dilaksanakan secara teratur, wajar, dan efisien.

5. KPEI dapat memberikan jasa lain berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK dan atau OJK.

(16)

13 III. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK

A. Pengertian Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)

Corporate governance adalah suatu sistem yang dipakai “Board” (Direksi dan Dewan Komisaris) untuk mengarahkan dan mengendalikan serta mengawasi (directing, controlling, and supervising) pengelolaan sumber daya organisasi secara efisien, efektif, ekonomis, dan produktif (E3P), dengan prinsip-prinsip transparant, accountable, responsible, independent, dan fairness (TARIF), dalam rangka mencapai tujuan organisasi.

B. Pedoman GCG KPEI

KPEI memandang bahwa penerapan Good Corporate Governance (GCG) merupakan kebutuhan. Perusahaan meyakini penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan dapat meningkatkan kemajuan Perusahaan, yang pada gilirannya akan mengoptimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan stakeholders lainnya.

Sejalan dengan dikeluarkannya Undang-Undang Republik Indonesia No.40 tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas, dan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, maka Perusahaan merasa perlu menetapkan Pedoman dalam mengelola Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG.

Pedoman dalam mengelola Perusahaan tersebut berisikan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan yang dalam implementasinya akan diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan

(17)

14 Perusahaan. Keberadaan Pedoman tersebut diharapkan akan dapat menjadi acuan bagi segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG.

Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka kebijakan dalam mengelola Perusahaan ini senantiasa disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan akan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan.

C. Tujuan GCG KPEI

Penerapan GCG di KPEI bertujuan untuk:

1. Mencapai pertumbuhan dan imbal hasil yang maksimal sehingga meningkatkan kemajuan Perusahaan, serta mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan stakeholders lainnya.

2. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan yang baik antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh stakeholders Perusahaan.

3. Mendukung aktivitas pengendalian internal dan pengembangan Perusahaan.

4. Mengembangkan sumber daya secara lebih bertanggungjawab. 5. Meningkatkan kualitas pertanggungjawaban kepada stakeholders. 6. Membudayakan GCG pada budaya kerja Perusahaan.

7. Meningkatkan nilai tambah Perusahaan untuk peningkatan kemanfaatan bagi stakeholders perusahaan dan meningkatkan kesejahteraan seluruh insan KPEI.

(18)

15 D. Sasaran GCG KPEI

1. Pelaksanaan sistem manajemen yang handal, sehingga mampu merumuskan misi, visi, tujuan dan sasaran yang sejalan dengan rencana strategis (strategic plan) Perusahaan.

2. Adanya keterbukaan serta komunikasi dua arah baik dengan regulator, pengguna jasa, dan stakeholders lainnya.

3. Berfungsinya dengan baik organ-organ penunjang kegiatan pengendalian internal dan pengembangan Perusahaan, antara lain Komite Audit, Komite Kebijakan Kredit dan Pengendalian Risiko (KKPR), Komite Haircut, dan Audit Internal.

4. Komitmen dan aturan main dari praktik penyelenggaraan bisnis yang beretika.

5. Sumber daya manusia yang handal, unggul, profesional dan bebas dari benturan kepentingan.

6. Setiap insan Perusahaan mengetahui dan mampu menjalankan tugas, kewajiban dan tanggung jawab sesuai ketentuan yang berlaku serta mengetahui sanksi dan imbalan masing-masing.

7. Kepedulian pada masyarakat sekitar.

E. Acuan Pedoman GCG KPEI

Penyusunan Pedoman GCG ini mengacu pada ketentuan dan referensi sebagai berikut:

1. Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT).

2. Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal 3. Pedoman Umum Good Corporate Governance (GCG) Indonesia,

dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006.

(19)

16 for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004.

F. Ruang Lingkup Pedoman GCG KPEI

Ruang lingkup Pedoman CCG ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam Pedoman ini meliputi:

1. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham; 2. Fungsi serta peran Dewan Komisaris;

3. Fungsi serta peran Direksi;

4. Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti OJK, SRO lain, pengguna jasa, karyawan serta masyarakat;

5. Prinsip-prinsip mengenai kebijakan Perusahaan yang penting antara lain: kebijakan mengenai sistem pengendalian internal, manajemen risiko, pengembangan usaha, TI, sistem pengadaan barang/jasa, dan sebagainya.

G. Kerangka Kerja Implementasi GCG KPEI

Agar implementasi GCG di Perusahaan dapat berjalan dengan efektif, maka diperlukan kerangka kerja (framework) implementasi GCG yang memberikan gambaran umum mengenai keterkaitan organ-organ GCG, pedoman-pedoman dan pelaporan-pelaporan yang relevan.

(20)

17 Di dalam kerangka kerja di atas, terlihat bahwa RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi memiliki peran yang penting dalam penerapan prinsip-prinsip GCG di KPEI. Oleh karena itu, ketiganya disebut sebagai Organ Utama corporate governance. Dewan Komisaris dan Direksi ditunjuk oleh RUPS sebagaimana ditunjukkan dengan garis tebal (solid line) antara keduanya dengan RUPS. Garis putus-putus antara Dewan Komisaris dan Direksi menunjukkan bahwa terdapat kewenangan dalam pengawasan kinerja oleh Dewan Komisaris terhadap Direksi.

Selanjutnya Organ Utama ini akan dibantu oleh Organ-organ Pendukung, baik yang ada di tingkatan Dewan Komisaris seperti Komite-komite Komisaris, maupun yang ada di tingkatan Direksi/manajemen seperti

(21)

Komite-PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance]

18 komite Direksi dan Audit Internal.

Organ Utama dan Organ Pendukung serta karyawan Perusahaan dilengkapi dengan pedoman (code), piagam (Charter), kebijakan dan prosedur (POS) sebagai acuan baku dalam menjalankan tugas dan fungsinya. Perusahaan selanjutnya menerbitkan laporan-laporan sebagai perwujudan akuntabilitasnya kepada para stakeholders Perusahaan.

H. Misi, Visi dan Nilai Inti KPEI 1. Misi KPEI

Mewujudkan Pasar Modal Indonesia yang aman dan menarik. 2. Visi KPEI

Menjadi Lembaga Kliring dan Penjaminan yang handal untuk menyediakan layanan terbaik di Pasar Modal Indonesia.

3. Nilai Inti KPEI a) Customer Focus

Senantiasa mengutamakan kepentingan dan kebutuhan Pengguna Jasa serta berupaya memberikan pelayanan dengan mutu terbaik kepada seluruh pemangku kepentingan, baik internal maupun eksternal. Fokus terhadap pengguna jasa merupakan sikap yang responsif, proaktif, berpandangan luas dan siap membantu pihak yang membutuhkan. b) Achievement of Excellence

Senantiasa berupaya untuk memberikan kontribusi yang maksimal, menjaga keseimbangan antara tujuan dan proses guna meraih hasil yang terbaik.

c) Integrity

Senantiasa menjaga konsistensi antara pikiran, ucapan dan tindakan, melakukan diskusi secara terbuka, mendukung keputusan yang telah ditetapkan serta menumbuhkan rasa memiliki yang tinggi.

(22)

19 Semua pihak di lingkungan Perusahaan senantiasa mempertimbangkan dampak dari setiap tindakan dan pengambilan keputusan, serta menerapkan kaidah pengelolaan risiko yang baik dan benar.

e) Fellowship

Senantiasa menumbuhkan kerjasama tim yang erat, bersikap saling mendukung dan saling menghargai.

I. Pemegang Saham Prinsip Dasar

Pemegang Saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung jawab atas Perusahaan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Pemegang Saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan hidup Perusahaan.

2. Perusahaan menjamin terpenuhinya hak dan tanggung jawab Pemegang Saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan perundang-undangan.

Pedoman Pokok Pelaksanaan

1. Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham

a. Hak Pemegang Saham dilindungi dan dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Hak Pemegang Saham tersebut pada dasarnya meliputi: 1) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat dan

(23)

20 satu saham member hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara.

2) Hak untuk memperoleh informasi Perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan Pemegang Saham membuat keputusan mengenai investasinya dalam Perusahaan berdasarkan informasi yang akurat. 3) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar Pemegang Saham dapat mempengaruhi eksistensi Perusahaan dan hak Pemegang Saham. b. Pemegang Saham harus menyadari tanggung jawabnya

sebagai pemilik modal dengan memperhatikan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Mengingat KPEI sebagai SRO adalah perusahaan nirlaba, maka hak-hak Pemegang Saham tidak sepenuhnya sama dengan sebagaimana hak-hak Pemegang Saham pada umumnya. Sebagai contoh, dalam melaksanakan hak-hak tertentu, perusahaan terikat dengan ketentuan yang ditetapkan oleh regulator di pasar modal, misalnya dalam hal pengangkatan direksi dan komisaris oleh RUPS, harus melalui proses feed and proper oleh OJK.

2. Tanggung Jawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham

a. Perusahaan melindungi hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan.

b. Perusahaan menyediakan daftar Pemegang Saham secara tertib sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan.

(24)

21 c. Perusahaan menyediakan informasi mengenai Perusahaan

secara tepat waktu, benar dan teratur bagi Pemegang Saham, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia.

d. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai penyelenggaraan RUPS.

J. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku

Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, pelaksanaan GCG perlu dilandasi oleh integritas yang t i n g g i . Perusahaan perlu mengembangkan nilai-nilai Perusahaan yang menggambarkan sikap moral Perusahaan dalam pelaksanaan usahanya yang dituangkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku.

K. Pemangku Kepentingan (Stakeholders) Prinsip Dasar

Pemangku kepentingan (Stakeholders) -selain Pemegang Saham, termasuk OJK, SRO, karyawan, mitra bisnis, dan pengguna jasa, terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional Perusahaan. Maka, antara Perusahaan dengan Stakeholders harus terjalin hubungan yang sesuai dengan asas kewajaran dan kesetaraan berdasarkan ketentuan yang berlaku bagi masing-masing pihak.

Agar hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders berjalan dengan baik, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Perusahaan berkomitmen untuk membangun hubungan dengan OJK berdasarkan Standard Etika Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(25)

22 suku, agama, golongan, gender, dan kondisi fisik, serta terciptanya perlakuan yang adil dan jujur dalam mendorong perkembangan Karyawan sesuai dengan potensi, kemampuan, pengalaman dan keterampilan masing-masing.

3. Perusahaan dan mitra bisnis harus bekerja sama untuk kepentingan ke dua belah pihak atas dasar prinsip saling menguntungkan.

4. Perusahaan harus memperhatikan kepentingan umum, terutama masyarakat sekitar, serta pengguna produk dan jasa Perusahaan.

1. Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

Perusahaan berhubungan dengan OJK sesuai prinsip GCG dan ketentuan Peraturan OJK terkait Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP).

2. Karyawan

a. Perusahaan harus menggunakan kemampuan bekerja dan kriteria yang terkait dengan sifat pekerjaan dalam mengambil keputusan mengenai penerimaan Karyawan.

b. Penetapan besarnya gaji, keikutsertaan dalam pelatihan, penetapan jenjang karir dan penentuan persyaratan kerja lainnya harus dilakukan secara obyektif, tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan.

c. Perusahaan memiliki kebijakan tertulis yang mengatur dengan jelas proses rekrutmen serta hak dan kewajiban Karyawan.

d. Perusahaan menjamin terciptanya lingkungan kerja yang kondusif, termasuk kesehatan dan keselamatan kerja agar setiap Karyawan dapat bekerja secara kreatif dan produktif.

(26)

23 e. Perusahaan memastikan tersedianya informasi yang perlu

diketahui oleh Karyawan melalui sistem komunikasi yang berjalan baik dan tepat waktu.

f. Perusahaan memastikan agar Karyawan tidak menggunakan nama, fasilitas, atau hubungan baik Perusahaan dengan pihak eksternal untuk kepentingan pribadi. Untuk itu Perusahaan harus mempunyai sistem yang dapat menjaga agar setiap Karyawanmenjunjung tinggi Standar Etika dan nilai-nilai Perusahaan, serta mematuhi kebijakan, peraturan, dan prosedur internal yang berlaku.

g. Karyawan Perusahaan berhak untuk menyampaikan pendapat dan usul mengenai lingkungan kerja dan kesejahteraan Karyawan.

h. Karyawan berhak melaporkan pelanggaran atas etika bisnis dan pedoman perilaku, serta peraturan perundang-undangan yang terkait dengan Perusahaan.

2. Mitra Bisnis

a. Mitra Bisnis adalah SRO, pemasok, distributor, kreditur, debitur, dan pihak lainnya yang melakukan transaksi usaha dengan Perusahaan.

b. Perusahaan memiliki peraturan yang dapat menjamin dilaksanakannya hak dan kewajiban mitra bisnis sesuai dengan perjanjian dan peraturan perundang-undangan.

c. Mitra bisnis berhak memperoleh informasi yang relevan sesuai hubungan bisnis dengan Perusahaan sehingga masing-masing pihak dapat membuat keputusan atas dasar pertimbangan yang adil dan wajar.

(27)

24 undangan, Perusahaan dan mitra bisnis berkewajiban untuk merahasiakan informasi dan melindungi kepentingan masing-masing pihak.

3. Masyarakat serta pengguna produk dan jasa Perusahaan

Perusahaan bertanggung jawab atas kualitas produk dan jasa yang dihasilkan.

(28)

25 IV. ORGAN PERUSAHAAN

A. Organisasi Perusahaan

1. Organisasi Perusahaan disusun sesuai dengan kebutuhan organisasi, rencana kerja jangka panjang serta perkembangan industri, dengan mempertimbangkan peraturan OJK, pengendalian internal (misalnya terdapat mekanisme check and balance system) serta efisiensi dan efektivitas organisasi.

2. Penyusunan organisasi tersebut dijabarkan ke dalam bentuk bagan struktur organisasi yang secara jelas menggambarkan:

a. Hubungan pelaporan b. Alur informasi

c. Tingkatan hirarki d. Rentang pengawasan

e. Pemisahan tugas dan tanggung jawab

3. Struktur Organisasi disusun oleh Direksi, disetujui oleh Dewan Komisaris, dan dilaporkan kepada O J K untuk mendapatkan masukan dan persetujuan.

B. Organ Utama Corporate Governance

Berdasarkan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas, organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. Organ Perusahaan ini berpengaruh dalam menentukan arah dan mengendalikan suatu perusahaan. Dengan demikian, ketiga organ ini juga sangat berpengaruh dalam implementasi GCG sehingga organ-organ ini dikenal juga sebagai organ utama GCG.

(29)

26 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

a) RUPS adalah organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. RUPS merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan penting dalam Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang. RUPS dan atau Pemegang Saham tidak diperkenankan melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.

b) Pemegang saham KPEI adalah PT. Bursa Efek Indonesia. c) RUPS KPEI terdiri atas:

1) RUPS Tahunan, yaitu RUPS yang dilakukan secara rutin sebelum tanggal 30 Juni pada setiap tahunnya.

2) RUPS Luar Biasa, yaitu RUPS yang dilakukan diluar jadwal pelaksanaan RUPS tahunan atas permintaan Dewan Komisaris atau Direksi sesuai Anggaran Dasar.

d) Pelaksanaan RUPS mengacu pada Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

e) Tata tertib RUPS akan diatur dan dibacakan pada pelaksanaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.

(30)

27 1) Mengesahkan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan sebelum

mendapatkan persetujuan O J K .

2) Mengangkat anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi setelah mendapatkan hasil penilaian uji kelayakan dan kepatutan oleh Komite yang dibentuk oleh OJK.

3) Memberhentikan anggota Dewan Komisaris.

4) Memberhentikan anggota Direksi atas usul Dewan Komisaris. 5) Menyetujui dan mengesahkan Anggaran Tahunan (RKAT) yang

disusun oleh Direksi dan telah di-review oleh Dewan Komisaris. RKAT ini kemudian disampaikan ke O J K .

6) Menyetujui atau menolak Laporan Tahunan yang disusun oleh Direksi dan telah di-review oleh Dewan Komisaris.

7) Mengesahkan atau menolak Laporan Keuangan yang disusun oleh Direksi setelah di-review oleh Dewan Komisaris.

8) Menetapkan besaran honorarium dan fasilitas bagi Dewan Komisaris serta gaji dan fasilitas lain bagi Direksi.

9) Menunjuk Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit laporan keuangan tahunan Perusahaan.

g) Pengambilan keputusan RUPS dilakukan secara musyawarah untuk mufakat.

h) Keputusan RUPS dicatat dalam risalah RUPS dan harus dibuat oleh Notaris.

(31)

28 2. Dewan Komisaris

Prinsip Dasar

Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi, serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris.

Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:

1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.

2. Dewan Komsisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua Stakeholders.;

3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan dan perbaikan.

1. Komposisi, Pengangkatan dan Penggantian Anggota Dewan Komisaris

(32)

29 kebutuhan untuk menjalankan fungsi pengawasan secara independen dan memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.

b) Persyaratan, komposisi dan jumlah Dewan Komisaris sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor III.B.8 tentang Komisaris Lembaga Kliring dan Penjaminan.

c) Tata cara pencalonan, pemilihan dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris berpedoman pada peraturan Bapepam dan LK Nomor III.B.8 tentang Komisaris Lembaga Kliring dan Penjaminan. d) Pengangkatan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris

dilakukan oleh RUPS setelah persetujuan dan/atau kelulusan uji kemampuan dan kepatutan yang dilakukan oleh OJK

2. Hak Dewan Komisaris

a) Memperoleh remunerasi sesuai keputusan RUPS.

b) Memperoleh informasi yang dibutuhkan dalam pelaksanaan tugas pengawasan.

c) Membentuk komite-komite Dewan Komisaris yang dipandang perlu dan Sekretaris Dewan Komisaris dengan biaya Perusahaan. Komite-komite Dewan Komisaris tersebut harus memiliki surat pengangkatan dan pedoman kerja yang jelas.

d) Mengundurkan diri dalam masa jabatannya dengan tetap mempertanggungjawabkan tugasnya selama menjabat.

e) Membela diri di hadapan RUPS apabila akan diberhentikan sementara atau tetap.

f) Memperoleh program pengenalan (induction program) dari Perusahaan.

(33)

30 3. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris

a) Tugas pokok Dewan Komisaris adalah menjalankan fungsi pengawasan terhadap kebijakan Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan.

b) Wewenang pokok Dewan Komisaris adalah memeriksa dan memberikan persetujuan terhadap hal-hal yang menjadi tugas dan wewenang Dewan Komisaris.

c) Rincian tugas dan wewenang serta hal-hal lain yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi Dewan Komisaris diatur dalam Piagam Dewan Komisaris dan Direksi.

d) Terkait dengan tugas dan wewenang tersebut di atas, Dewan Komisaris tidak diperbolehkan untuk mengambil keputusan secara operasional Perusahaan, kecuali yang diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan.

e) Anggota Dewan Komisaris dapat mendelegasikan tugas dan wewenangnya ke anggota Dewan Komisaris lain dengan suatu surat resmi yang menyatakan alasan pendelegasian dan waktu pendelegasian. Waktu pendelegasian tidak lebih dari enam bulan dan tidak menghilangkan kewajiban dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris tersebut.

4. Pembagian Kerja

Dalam mengoptimalkan tugas sebagai Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris melakukan pembagian tugas sesuai dengan kemampuan dan keahlian masing-masing Anggota Dewan Komisaris dengan memperhatikan lingkup usaha Perusahaan. Pembagian tugas tersebut diatur sendiri diantara

(34)

31 anggota Dewan Komisaris.

5. Kemampuan dan Integritas Dewan Komisaris

a) Dewan Komisaris harus memenuhi syarat dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.

b) Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.

c) Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang- undangan yang berkaitan dengan tugasnya.

d) Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG sesuai dengan tanggung jawab dan kewenangannya.

6. Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris

a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.

(35)

32 Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.

c) Dalam hal terjadi kekosongan Direksi atau dalam k e a d a a n t e r t e n t u s e b a g a i ma n a d i t e n t u k a n oleh Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.

d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.

e) Dewan Komisaris memiliki tata tertib dan pedoman kerja (Charter Dewan Komisaris) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja Dewan Komisaris.

7. Standar Etika Perusahaan

a) Anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib mentaati Standar Etika dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang diterimanya sebagai Dewan Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b) Komisaris Utama berkewajiban memastikan kepatuhan dari seluruh anggota Dewan Komisaris terhadap Standar Etika

(36)

33 termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul.

8. Benturan Kepentingan

a) Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan. b) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Dewan

Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan Perusahaan di atas kepentingan pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya.

c) Anggota Dewan Komisaris dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain.

d) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

e) Setiap anggota Dewa n Komisaris yang memilik i wewenang pengambilan keputusan, diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan Standar Etika yang ditetapkan oleh Perusahaan.

(37)

34 9. Hubungan Dewan Komisaris dengan Direksi

a) Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:

1) Terlaksananya dengan baik internal control dan manajemen risiko.

2) Tercapainya manfaat yang optimal bagi Pemegang Saham.

3) Terlindunginya kepentingan Stakeholders secara wajar. 4) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi

kesinambungan manajemen di semua lini organisasi. b) Sesuai dengan Misi, Visi dan nilai-nilai Perusahaan, Dewan

Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:

1) SBP dan RKATmaupun strategi pencapaiannya.

2) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan Anggaran Dasar Pe r us a h a a n dan peraturan perundang -undangan serta menghindari segala bentuk benturan kepentingan.

3) Kebijakan dan metode penilaian Perusahaan, unit kerja dalam Perusahaan dan personalianya.

4) Struktur organisasi yang dapat mendukung tercapainya Misi, Visi dan nilai-nilai Perusahaan.

c) Dewan Komisaris dan Direksi secara bersama-sama menandatangani dokumen Perusahaan, yaitu S B P , RKAT dan Laporan Tahunan Perusahaan.

(38)

35 Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.

e) Atas permintaan tertulis Dewan Komisaris, Direksi memberikan laporan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas dari Audit Internal.

f) Dewan Komisaris dapat meminta Direksi dan atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

g) Dewan K omisaris dapat menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. h) Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi harus tersedia bila

diminta oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi.

i) Jika ada hal-hal yang m e m e r l u k a n tindak lanjut pengawasan, akan dilaksanakan melalui penugasan khusus.

10. Evaluasi Kinerja & Pengembangan Keahlian

a) Dewan Komisaris memiliki mekanisme evaluasi independensi anggota Dewan Komisaris dari potensi benturan kepentingan. b) Perusahaan memiliki mekanisme pengembangan keahlian anggota

Dewan Komisaris dan menjadi tanggung jawab Komisaris Utama 11. Komite Penu njang Dewan Komisaris

a) D ewan Komisaris dapat memb entuk komi te-komite di tin gkat Dewan Komisaris dalam rangka membantu tugas-tugas Dewan Komisaris dan untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atas beban Perusahaan.

b) Setiap Komite dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris.

c) Tugas, wewenang, keanggotaan dan hal-hal lain yang terkait dengan komite-komite diatur dalam Charter tersendiri.

(39)

36 12. Pelaporan

Pada setiap tahun Dewan Komisaris melaporkan kemajuan Perusahaan dalam Laporan Tahunan Perusahaan dan bersama-sama Direksi menandatanganinya dan diajukan kepada RUPS guna mendapatkan persetujuan dan pengesahannya.

13. Pertanggungjawaban

a) Dalam melaksanaka n tugasnya , Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS.

b) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan yang dilakukan Direksi kepada RUPS. Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari Laporan Tahunan yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan.

c) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh hal-hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing- masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset Perusahaan;

(40)

37 merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG.

3. Direksi

Prinsip Dasar

Direksi sebagai organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewe n an g ny a . Nam un, pela ks a na a n tug as oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi.

Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:

1. Komposisi Direksi harus sedemikian rupa, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen;

2. Direksi harus berintegritas, profesional, dan memiliki pengalaman dibidangnya;

3. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan Perusahaan agar dapat menghasilkan manfaat dan pertumbuhan serta nilai tambah secara berkesinambungan untuk Shareholder dan Stakeholders;

4. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(41)

38 Pedoman Pokok Pelaksanaan

1. Komposisi, Pengangkatan dan Penggantian Direksi

a) Pengangkatan dan / atau penggantian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS setelah lulus uji kemampuan dan kepatutan yang dilakukan oleh OJK.

b) Tata cara pencalonan anggota Direksi wajib berpedoman pada peraturan OJK yang berlaku.

c) Direksi memiliki komposisi dan jumlah yang sesuai kebutuhan untuk menjalankan fungsi fiduciary dan memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.

d) Persyaratan, komposisi dan jumlah Direksi sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku.

e) Direksi, dipimpin oleh seorang Direktur Utama sebagai pelaksana eksekutif dan penanggung jawab tertinggi dari kepengurusan manajemen Perusahaan.

2. Hak Direksi

a) Memperoleh remunerasi sesuai keputusan RUPS.

b) Membela diri di hadapan RUPS apabila akan diberhentikan sementara atau tetap.

c) Membentuk komite-komite untuk Direksi dengan biaya Perusahaan. Komite Direksi tersebut harus memiliki surat pengangkatan dan pedoman kerja yang jelas.

d) Mengundurkan diri dalam masa jabatannya dengan tetap mempertanggungjawabkan tugasnya selama menjabat.

e) Memperoleh program pengenalan (induction program) dari Perusahaan.

(42)

39 3. Tugas dan Wewenang Direksi

a) Direksi bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif dalam mengelola Perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan wewenangnya serta mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi.

b) Direksi dapat mendelegasikan tugas dan wewenangnya ke Direksi lain dengan suatu surat kuasa yang menyatakan alasan pendelegasian dan waktu pendelegasian.

c) Tugas pokok Direksi adalah menjalankan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

d) Wewenang pokok Direksi adalah menetapkan kebijakan dan pedoman kerja sebagai acuan operasional Perusahaan serta pengelolaan sumber daya Perusahaan.

e) Rincian tugas dan wewenang serta hal-hal lain yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi Direksi diatur dalam Piagam Dewan Komisaris dan Direksi.

4. Integritas, kemampuan dan pengalaman Direksi

a) Direksi harus memenuhi syarat integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengelolaan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.

b) Direksi dilarang m e m a n f a a t k a n P e r u s a h a a n untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.

c) Direksi harus memahami dan mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.

(43)

40 d) Direksi harus memahami dan mampu melaksanakan Pedoman

GCG sesuai dengan tanggung jawab dan kewenangannya.

e) Direksi harus memiliki pengalaman yang memadai untuk menjalankan peran dan fungsi di bidangnya.

5. Fungsi Direksi

Fungsi pengelolaan Perusahaan oleh Direksi mencakup lima tugas utama yaitu kepengurusan, manajemen risiko, pengendalian internal, komunikasi dan tanggung jawab sosial.

a) Kepengurusan

1) Direksi harus menyusun Misi, Visi dan n i l a i - n i l a i i n t i serta program jangka panjang dan jangka pendek Perusahaan untuk disampaikan dan d i s e t u j u i oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan.

2) Direksi harus dapat mengendalikan sumberdaya yang dimiliki oleh Perusahaan secara efektif dan efisien.

3) Direksi harus memperhatikan kepentingan yang wajar dari Stakeholders.

4) Direksi dapat memberikan kuasa kepada Komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan Perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, namun tanggung jawab tetap berada pada Direksi.

5) Direksi harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (Charter Direksi) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja.

(44)

41 b) Manajemen Risiko

1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem manajemen risiko Perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan Perusahaan.

2) Untuk setiap pengambilan keputusan strategis, termasuk pembuatan/pengembangan produk/jasa baru, harus diperhitungkan dengan seksama dampak risikonya, dalam arti adanya keseimbangan antara hasil dan beban risiko. 3) Untuk memastikan dilaksanakannya manajemen risiko

dengan baik, Perusahaan harus memiliki unit kerja / penanggung jawab terhadap pengendalian risiko.

c) Pengendalian Internal (Internal Control)

1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal Perusahaan yang handal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja Perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan.

2) Audit internal melaksanakan pengujian dan review terhadap sistem pengendalian internal Perusahaan.

3) Audit internal melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Direktur Utama.

4) Secara struktural Audit Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama, dan mempunyai hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris melalui Komite Audit.

d) Komunikasi

Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara Perusahaan dengan Stakeholders.

(45)

42 e) Tanggung Jawab Sosial

1) Sebagai bentuk kepedulian sosial, Direksi harus dapat memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial Perusahaan.

2) Direksi harus mempunyai perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial Perusahaan.

6. Standar Etika Perusahaan

a) Anggota Direksi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib mentaati Standard Etika dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya. b) Direktur Utama berkewajiban memastikan kepatuhan dari

seluruh karyawan Perusahaan dan pihak-pihak yang terkait di luar Perusahaan terhadap Standar Etika Perusahaan, termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul.

7. Benturan Kepentingan

a) Benturan kepentingan adalah keadaaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan.

b) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Direksi dan Karyawan Perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan Perusahaan diatas kepentingan pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya.

(46)

43 c) Direksi dan Karyawan Perusahaan dilarang menyalahgunakan

jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain.

d) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

8. Hubungan Direksi dengan Dewan Komisaris

a) Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:

1) Terlaksananya dengan baik internal control dan manajemen risiko.

2) Terlindunginya kepentingan Stakeholders secara wajar. b) Sesuai dengan Misi, Visi, dan Nilai-nilai Perusahaan, Direksi dan

Dewan Komisaris perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut dibawah ini:

1) Strategic Business Plan (SBP), RKAT, maupun strategi pencapaiannya.

2) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan Anggaran Dasar Pe r us a h a a n dan peraturan perundang -undangan serta dalam menghindari segala bentuk benturan kepentingan.

c) Direksi dan Dewan Komisaris secara bersama-sama menandatangani dokumen Perusahaan yaitu Laporan Tahunan Perusahaan.

d) Direksi bertanggungjawab untuk memastikan agar informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris tepat

(47)

44 waktu dan lengkap.

e) Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau Komite di tingkat Dewan Komisaris.

f) Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atau memperoleh informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.

g) Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi harus tersedia bila diminta oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi.

h) Dewan Komisaris dapat meminta Direksi dan atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

i) Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan.

9. Evaluasi Kinerja & Pengembangan Keahlian

a) Direksi memiliki mekanisme evaluasi independensi Direksi dari benturan kepentingan.

b) Evaluasi kinerja Direksi dilakukan oleh Dewan Komisaris.

c) Hasil evaluasi kinerja Direksi oleh Dewan Komisaris disampaikan dan dilaporkan dalam RUPS.

d) Perusahaan memiliki mekanisme pengembangan keahlian anggota Dewan Direksi. Pengembangan keahlian Direksi menjadi tanggung jawab Direksi.

10. Remunerasi

a) Remunerasi Direksi ditetapkan dalam RUPS.

b) Direksi harus melaporkan besarnya remunerasi yang diterima dalam Laporan Tahunan.

(48)

45 11. Pelaporan

Secara teratur sesuai dengan ketentuan yang berlaku, Direksi membuat laporan kepada Dewan Komisaris, OJK atau kepada RUPS.

12. Pertanggungjawaban Direksi

a) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi bertanggung jawab penuh untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

b) Dalam menjalankan tugasnya, Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Paraturan OJK, Ketetapan RUPS dan Ketetapan Dewan Komisaris.

c) Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk Laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan kegiatan Perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG.

d) Laporan Tahunan harus memperoleh persetujuan RUPS, dan khusus untuk laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS.

e) Laporan Tahunan harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian.

f) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Direksi sejauh hal-hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan, dengan tidak mengurangi

(49)

46 tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.

g) Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.

C. Organ Pendukung Corporate Governance

Organ pendukung merupakan pihak-pihak yang mendukung Organ Utama dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya terutama terkait pelaksanaan GCG. Organ pendukung corporate governance adalah komite-komite Dewan Komisaris, komite-komite Direksi, Sekretaris Perusahaan, dan Internal Audit.

1. Komite-komite Dewan Komisaris

Komite-komite Komisaris adalah komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris baik untuk memenuhi ketentuan yang berlaku atau karena komite-komite ini dipandang perlu untuk membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsinya.

a) Komite Audit

Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa:

1) Perusahaan telah menyajikan laporan keuangan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.

2) Perusahaan telah menerapkan pengendalian internal, manajemen risiko dan GCG.

3) Fungsi audit eksternal dan audit internal telah berjalan dengan baik.