PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DIREKSI PT WIJAYA KARYA BETON Tbk

(1)

PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DIREKSI PT WIJAYA KARYA BETON Tbk

Pedoman Direksi dan Dewan Komisaris tersebut mengatur berbagai aspek mengenai Direksi antara lain mencakup ketentuan mengenai:

a. Direksi, meliputi:

• Susunan Direksi

• Tugas dan Wewenang Direksi

• Pembagian tugas masing-masing Direksi

• Pengangkatan Anggota Direksi

• Mekanisme Pengangkatan Anggota Direksi

• Pemberhentian Anggota Direksi

• Pengunduran Diri Anggota Direksi

• Perangkapan Jabatan Anggota Direksi

• Rapat Direksi dan Pengambilan Keputusan Direksi

• Ketentuan Ijin Cuti Direksi

• Penilaian Kinerja Direksi

• Perbuatan Direksi Yang Memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris

• Organ Pendukung Direksi 1. Susunan Direksi Tahun 2016

(2)

2. Tugas dan Wewenang Direksi Tugas pokok Direksi adalah:

a. Memimpin, mengurus, dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;

b. Memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan.

c. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian, dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban, dan pencapaian maksud dan tujuan Perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan.

d. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi. Anggota Direksi tidak dapat diminta pertanggungjawaban penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila:

- Dapat membuktikan kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

- Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

- Tidak mempunyai benturan kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;

- Telah mengambil tindakan untuk mencegah atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan, Rencana Panduan GCG, Board Manual, Code of Conductdan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip diantaranya adalah sebagai berikut Transparency, Accountability, Responsibility, Independency, dan Fairness.

Tindakan lainnya seperti yang tertulis di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari RUPS untuk:

 Melakukan tindakan-tindakan yang termasuk dalam transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dengan nilai di atas 50% dari ekuitas Perseroan;

(3)

 Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan;

 Mengalihkan kekayaan Perseroan;

 Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

Dalam melaksanakan tugas yang diembannya, maka Direksi memiliki kewenangan untuk:

 Menetapkan kebijakan pengurusan Perseroan;

 Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan;

 Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

 Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

 Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun kepemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam perundangundangan, Anggaran Dasar Perusahaan dan/atau keputusan RUPS.

3. Ruang Lingkup Pembagian Tugas dan Tanggung Jawab Direksi

Pembagian tugas masing-masing Direksi dilakukan guna menjamin pelaksanaan dan kesinambungan pencapaian sasaran Perseroan pada masa mendatang secara lebih sistematis efisien dan efektif. Ruang lingkup tugas dan tanggung jawab masing-masing Direksi sejalan dengan Surat Keputusan No.SK.01.01/WB-A.003/97 Tentang Pembagian Tugas Direksi, yang telah diperbaharui dengan Surat Keputusan No.SK.01.01/WB-0A.107/2013 tentang Tugas dan Wewenang Anggota Direksi adalah sebagai berikut:

(4)

Direktur Utama bertugas mengkoordinasi kegiatan Direksi dalam menjamin tercapainya visi dan misi perusahaan, serta berwenang menggunakan seluruh sumber daya untuk mencapai sasaran Perusahaan.

Tanggung Jawab

 Menetapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP);

 Menetapkan arah pengembangan, sasaran, strategi, dan kebijakan Perusahaan;

 Merencanakan, mengembangkan, dan mengimplementasikan strategi Perusahaan;

 Menetapkan prosedur operasi, kebijakan, dan standar Perusahaan;

 Memastikan proses bisnis Perusahaan berjalan sesuai dengan peraturan dan kebijakan yang berlaku;

 Menilai kesesuaian kinerja dan kontribusi manajemen terhadap pencapaian sasaran Perusahaan;

 Menjamin keberlangsungan kepemimpinan dan kaderisasi (suksesi) di Perusahaan;

 Melaporkan kinerja Perusahaan kepada Dewan Komisaris dan pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS); serta

 Menjamin tercapainya target Good Corporate Governance(GCG) dan Corporate Social Responsibility(CSR).

b. Direktur Operasi I

Direktur Operasi I bertugas memimpin Direktorat Operasi I yang terdiri dari Biro Teknik, Biro Penelitian dan Pengembangan, Biro Produksi, Biro Pengendalian Operasi, dan Biro Sistem Informasi. Direktur Operasi I berwenang menggunakan seluruh sumber daya perusahan untuk mencapai sasaran di bidang teknik, penelitian dan pengembangan, produksi, pengendalian operasi, dan sistem operasi.

Tanggung Jawab

 Tercapainya sasaran di bidang produksi melalui operational excellence;

 Terciptanya inovasi-inovasi yang dapat meningkatkan produktivitas, kualitas dan efisiensi produksi;

(5)

 Terciptanya dan terpeliharanya Sistem Manajemen dan Sistem Informasi yang up to date;

 Terkendalinya biaya, mutu, dan waktu seluruh Pelaksana Pengelolaan Usaha (PPU);

 Terciptanya kaderisasi melalui pembinaan yang berkelanjutan dan terarah;

 Terciptanya lingkungan kerja yang kondusif yang mendukung peningkatan profesionalisme dan produktivitas pegawai.

c. Direktur Operasi II

Direktur Operasi II bertugas memimpin Direktorat Operasi II yang terdiri dari Biro Pengelolaan Jasa. Direktur Operasi II berwenang untuk menggunakan seluruh sumber daya Perusahan untuk mencapai sasaran di bidang pengelolaan jasa.

Tanggung Jawab

 Tercapainya sasaran di bidang produksi melalui operational excellence;

 Terciptanya inovasi-inovasi yang dapat meningkatkan produktivitas, kualitas, dan efisiensi produksi;

 Terciptanya pengembangan jasa dan/atau pelayanan jasa;

 Terkendalinya biaya, mutu, dan waktu seluruh PPU;

d. Direktur Pemasaran dan Pengembangan Usaha

Direktur Pemasaran bertugas untuk memimpin Direktorat Pemasaran yang terdiri dari Biro Pemasaran, Biro Penjualan dan Biro Pengembangan Usaha. Direktur Pemasaran wewenang untuk menggunakan seluruh sumber daya Perseroan untuk mencapai sasaran di bidang pemasaran, penjualan, dan pengembangan bisnis.

(6)

 Tercapainya sasaran di bidang Pemasaran melalui produk dan service excellence;

 Terciptanya peluang bisnis baru atas pengembangan produk/jasa baru dan atas diversifikasi produk/jasa;

e. Direktur Keuangan dan Human Capital

Direktur Keuangan dan SDM bertugas memimpin Direktorat Keuangan dan Sumber Daya Manusia yang terdiri dari Biro Keuangan, Sekretariat Perusahaan, dan Biro Human Capital. Direktur Keuangan dan Human Capitalberwenang untuk menggunakan seluruh sumber daya Perseroan untuk mencapai sasaran di bidang keuangan, kesekretariatan (kehumasan), dan SDM.

Tanggung Jawab

 Tercapainya sasaran bidang keuangan, kesekretariatan (kehumasan), dan SDM;

 Terpeliharanya citra Perusahaan melalui implementasi Good Corporate Governance(GCG) dan Corporate Social Responsibility(CSR);

f. Direktur Teknik dan Litbang / Direktur Independen

Direktur Teknik dan Litbang bertugas memimpin Biro Teknik serta Biro Penelitian dan Pengembangan. Direktur Teknik dan Litbang berwenang menggunakan seluruh sumber daya perusahan untuk mencapai sasaran di bidang teknik serta penelitian dan pengembangan.

Tanggung Jawab

(7)

 Terciptanya inovasi produk eksisting;

4. Prosedur Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi

Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit atau orang yang tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya.

Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS sesuai dengan ketentuan yang berlaku, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan saat RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS tahunan yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat tersebut. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan.

5. Masa Jabatan Direksi

a. Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

b. Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

c. Jabatan anggota Direksi akan berakhir, jika: 1) Masa jabatan berakhir

(8)

2) Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku

3) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4) Meninggal dunia

5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS

d. RUPS dapat memberhentikan jabatan anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.

e. Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.

f. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan pemberhentian sementara tindakan tersebut.

g. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari atau sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar, setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi tersebut untuk membela diri.

h. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam butir g, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal dan anggota Direksi yang diberhentikan kembali menjalankan tugas dengan kuasa dan kewenangan yang sama.

i. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya dan berlaku sejak tanggal disetujui permohonan pengunduran dirinya oleh Rapat Umum Pemegang Saham; namun jika tidak ada keputusan dari RUPS maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga

(9)

puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

j. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. Pertanggungjawaban tersebut dibuat secara tertulis berisi mengenai kegiatan yang telah dilaksanakan sampai dengan tanggal pengunduran diri dan hasilnya.

6. Aturan Terkait Rangkap Jabatan Direksi

Salah satu syarat formal untuk menjadi Direksi Perseroan adalah calon Direksi Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai anggota Direksi pada BUMN, BUMD dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

7. Rapat Direksi dan Pengambilan Keputusan Direksi a. Kebijakan Umum

1) Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan dan dihadiri oleh Direksi.

2) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaanatau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 3) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

4) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.

5) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi.

6) Dalam hal Direktur Utama yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Persroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.

7) Keputusan Direksi dapat diambil tidak melalui (diluar) Rapat Direksi, sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

(10)

8) Direksi menetapkan Pedoman/Tata Tertib rapat Direksi, yang meliputi: a) Etika rapat.

b) Tata penyusunan risalah rapat.

c) Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut hasil rapat sebelumnya.

9) Pembahasan/ telaah atas arahan/usulan tindak lanjut pelaksanaan atas keputusan Dewan Komisaris. Direksi hadir dalam setiap rapat, jika tidak dapat hadir harus menjelaskan alasan ketidakhadirannya.

b. Jadwal dan Agenda Rapat

1) Direksi menyusun rencana rapat Direksi dan agenda yang yang dibahas. Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila :

a) Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi

b) Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota DewanKomisaris.

c) Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham yang memiliki hak suara.

2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan.

3) Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, atau dalam kurun waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4) Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5) Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam rapat.

6) Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan. Materi rapat disampaikan kepada peserta rapat bersamaan dengan penyampaian undangan.

7) Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Perusahaan terlebih dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para anggota Direksi.

(11)

8) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda rapat yang akan dilaksanakan.

9) Didalam setiap rapat yang diadakan harus dilakukan evaluasi terhadap hasil rapat sebelumnya.

c. Mekanisme Pengambilan Keputusan dalam Rapat

1) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah.

2) Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

3) Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

4) Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.

d. Prosedur Rapat Direksi

1) Prosedur Persiapan Rapat Rutin

a) Sekretaris Perusahaan membuat undangan atau pemberitahuan rencana rapat rutin kepada masing-masing anggota Direksi.

b) Sekretaris Perusahaan dapat mengundang pihak lain dalam rapat Direksi atas perintah Direktur Utama, selanjutnya Sekretaris Perusahaan menyampaikan undangan atau pemberitahuan kepada pihak yang dimaksud.

c) Masing-masing anggota Direksi mempersiapkan bahanbahan/dokumen sesuai dengan fungsi dari Direktoratnya untuk dibagikan pada saat sebelum rapat berlangsung.

(12)

a) Sekretaris Perusahaan menerima/mengumpulkan bahan-bahan/ dokumen/laporan manajemen atau informasi lain yang diperlukan Direksi dalam rapat dari satuan/unit kerja di lingkungan Perusahaan. b) Sekretaris Perusahaan menyampaikan bahan-bahan/dokumen/

laporan atau informasi lain yang diperlukan Direksi kepada Direktur Utama.

c) Direktur Utama mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan disposisi sebelum dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan untuk ditindaklanjuti.

d) Atas dasar disposisi Direksi, Sekretaris Perusahaan menindaklanjuti dengan menyusun agenda rapat.

e) Sekretaris Perusahaan mengedarkan agenda rapat beserta bahan rapat kepada para anggota Direksi untuk mendapatkan masukan. f) Anggota Direksi menerima dan mempelajari agenda dan bahan rapat

untuk dipelajari dan dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan beserta masukan-masukan (jika ada) serta membubuhkan paraf sebagai tanda persetujuan atas agenda rapat.

g) Sekretaris Perusahaan membuat surat panggilan rapat dengan dilampiri agenda rapat.

h) Dalam hal diperlukan mengundang pihak lain, Sekretaris Perusahaan dapat mengundang pihak lain setelah mendapatkan perintah/izin dari Direktur Utama.

3) Prosedur Pelaksanaan Rapat Direksi

a) Rapat dipimpin oleh Ketua Rapat yaitu Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud tersebut oleh Direktur Utama.

b) Ketua Rapat menanyakan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai keberadaan surat kuasa tertulis dari anggota Direksi yang tidak hadir. c) Ketua Rapat menetapkan tata tertib Rapat Direksi dan

(13)

d) Sahnya suatu rapat direksi apabila dihadir lebih dari setengah jumlah anggota Direksi sehingga keputusan yang diambil dalam rapat menjadi sah dan mengikat.

e) Sebelum acara rapat dimulai Ketua Rapat membacakan Agenda Rapat dan menanyakan terlebih dahulu hasil tindak lanjut dari hal-hal yang telah diputuskan dalam rapat sebelumnya.

f) Dalam setiap rapat, dilakukan evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.

g) Rapat agar optimal, Ketua Rapat mempersilahkan setiap anggota Direksi untuk mengajukan pertanyaan dan pendapatnya.

h) Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing anggota Direksi

i) Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap anggota Direksi yang memiliki potensi benturan kepentingan diwajibkan untuk mengungkapkan hal tersebut dan tidak diperbolehkan ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Kondisi tersebut harus dicatat dalam risalah rapat.

j) Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan, maka keputusan ditetapkan berdasarkan suara terbanyak dan suara tersebut lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara sah yang mengikuti rapat tersebut.

k) Tingkat kesegeraan pengambilan keputusan Direksi ditetapkan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari, dan mengkomunikasikan keputusan tersebut kepada tingkatan organisasi di bawah Direksi yang terkait dengan keputusan tersebut selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari.

l) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara apabila mewakili anggota Direksi lainnya. m) Suara blanko atau suara yang tidak sah diabaikan (dianggap tidak

(14)

n) Dalam hal jumlah suara yang setuju dan tidak setuju adalah sama banyaknya, maka permasalahan yang memerlukan pemungutan suara digugurkan /ditolak, kecuali jika hal tersebut berkenaan dengan diri seseorang maka keputusan ditentukan dengan undian secara tertutup.

o) Setiap anggota Direksi mempunyai hak untuk tidak setuju walaupun sebagian besar setuju. Dalam hal seperti ini maka pendapat tidak setuju tersebut harus dicatat dalam Risalah Rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.

p) Sekretaris Perusahaan membuat Daftar Hadir Rapat dan mengedarkan kepada para peserta rapat dan memastikan bahwa semua peserta rapat telah mengisi dan menandatangani Daftar Hadir.

q) Sekretaris Perusahaan membuat catatan rapat selama rapat berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat.

r) Sebelum rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan menyerahkan garis-garis besar risalah rapat kepada Ketua Rapat untuk dibacakan dan mendapatkan persetujuan dari para peserta rapat.

s) Jika semua peserta rapat menyetujui garis-garis besar risalah rapat, Ketua rapat dapat menutup rapat dengan terlebih dahulu membacakan semua keputusan hasilrapat.

t) Dengan berakhirnya rapat, Sekretaris Perusahaan segera menyusun risalah rapat dan menyampaikan kepada peserta rapat untuk ditandatangani.

e. Pembuatan Risalah Rapat

a) Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapat.

b) Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi.

c) Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, sehingga terlihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat dijadikan dokumen hukum sebagai bentuk akuntabilitas dari keputusan rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan:

(15)

 Daftar hadir.

 Permasalahan yang dibahas.

 Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat.

 Proses pengambilan keputusan.

 Keputusan yang diambil.

 Dissenting opinion, jika ada.

d) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan oleh anggota Direksi yang tidak hadir kepada anggota Direksi yang mewakilinya.

e) Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi adalah sebagai berikut:

 Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama membuat catatan rapat selama rapat berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat.

 Segera setelah rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama menyelesaikan penyusunan/pembuatan draft risalah rapat.

 Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama mengedarkan draft Risalah Rapat kepada para peserta rapat untuk mendapatkan koreksi atau persetujuan

 Peserta rapat menerima dan mempelajari Risalah Rapat dan apabila menyetujuinya, maka membubuhkan persetujuan/paraf pada Risalah Rapat dan mengirim kembali Risalah Rapat tersebut kepada Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama.

 Apabila ada koreksi, peserta rapat (paling lama 7 (tujuh) hari setelah draft risalah rapat diterima) segera memberikan koreksi untuk dilakukan perbaikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama.

 Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama mengedarkan Risalah Rapat yang telah diperbaiki untuk mendapatkan persetujuan/paraf dari peserta rapat.

(16)

 Ketua Rapat Direksi dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli.

 Sekretaris Perusahaan atau pejabat lainyang ditunjuk oleh Direktur Utama mengadministrasikan risalah rapat asli dan memberikan salinannya kepada semua Direksi, baik yang hadir maupun yang tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.

 Risalah asli dari setiap rapat Direksi harus disimpan oleh perusahaan. 8. Ketentuan Ijin Cuti Direksi

Setiap pegawai termasuk dalam hal ini Direksi, menerima jatah cuti yang disesuaikan dengan skala/golongan masing-masing berikut ini:

 Cuti Tahunan: 12 hari kerja (untuk pegawai yang telah memenuhi masa kerja satu tahun);

 Cuti Bersalin/Keguguran: 1,5 bulan sebelum perkiraan kelahiran dan 1,5 bulan setelah melahirkan;

 Cuti Bersama yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Selain cuti, pegawai juga berhak mengambil izin tidak masuk kerja seperti izin sakit, izin haid, izin penting, serta izin meninggalkan pekerjaan di luar tanggungan Perseroan.

9. Penilaian Kinerja Direksi

Kriteria evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan Direksi ditetapkan berdasarkan pada target kinerja dalam perjanjian penunjukan sebagai anggota. Kinerja Dewan Komisaris dan Direksi dievaluasi setiap tahun oleh pemegang saham dalam RUPS berdasarkan kriteria evaluasi kinerja yang telah ditetapkan. Hasil evaluasi kinerja masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi pemegang saham untuk melakukan penunjukan kembali. Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi secara keseluruhan dan kinerja masingmasing anggota Dewan Komisaris dan Direksi merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam skema remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi. RUPS menetapkan kriteria kinerja Direksi maupun individu

(17)

anggota Direksi, antara lain meliputi:

 Pencapaian kinerja Perseroan sesuai dengan sasaran yang ditetapkan RUPS;

 Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masingmasing;

 Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta arahan pemegang saham;

 Komitmen dalam memajukan bisnis Perseroan;

 Kehadiran dalam rapat-rapat Direksi;

 Keberhasilan dalam penugasan tertentu; serta

 Kontribusi dalam proses pengambilan keputusan.

10. Keputusan Direksi yang Harus Mendapat Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris

Beberapa tindakan Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris terlebih dahulu untuk:

 Melakukan penyertaan modal dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan, pada perusahaan lain, anak perusahaan, dan perusahaan patungan;

 Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

 Melepaskan penyertaan modal dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan, pada perusahaan lain, anak perusahaan, dan perusahaan patungan;

 Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan perusahaan patungan dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

 Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain dalam bentuk apapun dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan, kecuali untuk proyek yang tidak bersifat investasi;

 Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

 Menerima pinjaman jangka menengah/panjang dan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

(18)

 Memberikan pinjaman jangka pendek/menengah/panjang yang tidak bersifat operasional;

 Mengadakan landbank sebagai persediaan (barang dagangan)/atau sebagai aktiva tetap;

 Mengagunkan, tukar menukar, dan melepaskan aktiva tetap Perseroan dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

 Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati;

 Menetapkan dan mengubah logo Perseroan;

 Melakukan tindakan-tindakan yang belum ditetapkan dalam RKAP dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan;

 Melakukan tindakan-tindakan yang termasuk dalam transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dengan nilai lebih dari 10% sampai dengan 50% dari jumlah ekuitas Perseroan.

11. Organ Pendukung Direksi a. Satuan Pengawas Intern (SPI) b. Sekretaris Perusahaan

c. Sekretariat Dewan Komisaris

d. Komite-komite Penunjang Dewan Komisaris e. Auditor Eksternal