NOTA KESEPAHAMAN ANTARA
PT WIJAYA KARYA BITUMEN DAN
PT WIJAYA KARYA ASPAL DAN
IR. R MOCH MAHMUD TENTANG
KERJA SAMA PENGEMBANGAN TEKNOLOGI DAN PRODUKSI COLD PAVING HOT MIX ASBUTON (CPHMA)
NOMOR : TP.01.03/A.DIR/WBit.1364/2021TP.01.03/A.DIR/WBit.0000/2021
NOMOR : TP.01.03/A.DIR/WAsp.0000/2021
Pada hari ini, Rabu tanggal Lima bulan Mei tahun Dua Ribu Dua Puluh Satu (05–01- 2021), telah ada kesepakatan untuk membuat serta menandatangani Nota Kesepahaman, oleh dan antara:
I. PT WIJAYA KARYA BITUMEN
Suatu perseroan terbatas yang tunduk kepada hukum dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 1 tertanggal 1 September 1984, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang seluruh Anggaran Dasar Perseroan telah disesuaikan dengan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam Akta Nomor 46 tanggal 15 Agustus 2008 dibuat dihadapan Drs. Andy Alhadis Agus, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor : AHU-82484.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 5 November 2008, yang terakhir diubah dengan Akta Nomor 10 tanggal 02 Juli 2021 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor
AHU-0040907.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 23 Juli 2021 dan telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-0430780 tanggal 23 Juli 2021, serta susunan pengurus terakhir dimuat dalam Akta Nomor 31 Tanggal 13 Agustus 2021 dibuat dihadapan Ryan Bayu Candra, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-0440027 tanggal 24 Agustus 2021, dalam hal ini diwakili oleh Bambang Dwi Wijayanto selaku Direktur Utama, untuk dan atas nama PT Wijaya Karya Bitumen, yang beralamat di WIKA Tower, Jl. D.I. Panjaitan Kav. 9 Lt. 6, Jakarta Timur, DKI Jakarta, untuk selanjutnya disebut “WBIT”.
Formatted: Not Highlight
Commented [wb1]: Disesuaikan tanggal awal kesepakatan membuat WIKA ASIC SUPER
II. PT WIJAYA KARYA ASPAL
Suatu perusahaan yang didirikan menurut ketentuan hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Wijaya Karya Aspal Nomor 7 Tanggal 08 Februari 2017, dibuat di hadapan Karin Christiana Basoeki, SH., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam Surat Keputusan Nomor: AHU-0014909.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 29 Maret 2017 yang terakhir diubah berdasarkan Akta Nomor 51 Tanggal 28 Juli 2021, dibuat di hadapan Ryan Bayu Candra, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-0043930.AH.01.02.TAHUN 2021 tanggal 13 Agustus 2021 dan telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam Surat Nomor AHU-AH.01.03-0437048 tanggal 13 Agustus 2021, beralamat di Perkantoran Apartemen Signature Park, Jl. Letjen M.T. Haryono No.kav. 22-23, RT.10/RW.9, Tebet Timur, Kec. Tebet, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12820, dalam hal ini diwakili oleh Waluyo Nugroho selaku Direktur ,dengan demikian bertindak untuk dan atas nama PT Wijaya Karya Aspal (untuk selanjutnya disebut “WASP”).
III. IR. R MOCH MAHMUD
Perseorangan dengan Nomor Induk Kependudukan 3526011702690002 yang berdomisili di Puri Mas Kuta Paradise Blok G.6 / 39, RT 009 RW 007, Gunung Anyar, Surabaya, Jawa Timur, selanjutnya disebut sebagai “Ir. Mahmud”.
Selanjutnya WBIT, WASP dan IR. MAHMUD masing-masing disebut sebagai “PIHAK” dan secara bersama-sama disebut sebagai “PARA PIHAK”..
PARA PIHAK dengan ini terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:
a. Bahwa WBIT adalah Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara yang bergerak di bidangPertambangan, Industri Material Pertambangan dan Konstruksi, Perdagangan dan Distribusi, Pengangkutan dan Jasa PelabuhansertamemilikiIjin Usaha PertambanganOperasiProduksiNomor 779/DPMPTSP/XII/2020 tanggal 10 Desember 2020 di Wilayah Nambo, Lasalimu,Buton;
b. Bahwa WASP adalah Afiliasi Perusahaan Badan Usaha Milik Negara yang bergerak di bidangPertambangan, Industri Material Pertambangan dan Konstruksi, Perdagangan dan Distribusi, Pengangkutan dan Jasa Pelabuhan sertamemilikiIjin Usaha PertambanganNomor 778/DPMPTSP/XII/2020 tanggal 10 Desember 2020 di Wilayah Winning dan Mantowu, Pasarwajo, Buton;
c. Bahwa Ir.Mahmud adalah perseorangan yang memiliki kemampuan di bidang pengembangan teknologi produk turunan Aspal Buton Indonesia.
d. Bahwa WBIT dan WASP bermaksud untuk melakukan kerjasama dengan Ir.Mahmud dalam rangka Pengembangan Teknologi atas produk aspal Cold Paving Hot Mix Asbuton (CPHMA) dengan Nilai Stabilitas Marshall minimal 1000 kg pada temperaturpemadatan dan pengujian 30° C (“Teknologi”);
e. Bahwa terhadap rencana tersebut, PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk terlebih dahulu melakukan kajian kelayakan atas rencana kerja sama dan due diligence terhadap masing-masing PIHAK.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, PARA PIHAK sepakat dan setuju untuk membuat dan menandatangani Nota Kesepahaman tentang Kerja Sama Pengembangan Teknologi dan Produksi CPHMA (yang selanjutnya disebut sebagai “Nota Kesepahaman”), dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
PASAL 1 MAKSUD DAN TUJUAN
1. Nota Kesepahaman ini dimaksudkan sebagai pedoman perencanaan dan persiapan kerja sama dalam rangka menciptakan kemitraan dan sinergi bisnis yang saling menguntungkan dengan tetap memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).
2. Tujuan diadakannya Nota Kesepahaman ini adalah untuk mendukung persiapan realisasi Kerja Sama yang lebih komprehensif dalam kaitannya dengan pemanfaatan produk dan/atau jasa milik masing-masing PIHAK dengan ruang lingkup sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 Nota Kesepahaman ini.
3. PARA PIHAK setuju bentuk kerjasama PARA PIHAK harus diatur lebih lanjut, ditentukan dan disepakati bersama oleh PARA PIHAK sebelum pelaksanaan kerjasama dan harus didefinisikan secara jelas yang tidak terbatas pada detail bentuk kerjasama, hak dan tanggung jawab, dan detail pembagian kerja dalam perjanjian terpisah yang khusus disiapkan, disetujui dan ditandatangani oleh PARA PIHAK.
PASAL 2
ASAS DAN PRINSIP KESEPAHAMAN
1. Nota Kesepahaman ini disusun dengan berlandaskan pada asas kesetaraan, itikad baik dan musyawarah mufakat serta saling menguntungkan dan memberi manfaat bagi masing-masing PIHAK (business to business) dengan tetap mengedepankan cara-cara yang profesional, memenuhi ketentuan anggaran dasar masing-masing PIHAK dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul.
2. Ir. Mahmud menyatakan dan menjamin eksklusivitas Kerja Sama Pengembangan Teknologi atas produk aspal CPHMA dengan Nilai Stabilitas Marshall minimal 1000 kg pada temperature pemadatan dan pengujian 30° C (“Teknologi”) ini hanya
kepada WBIT dan WASP, sehingga Ir. Mahmud dilarang
menyepakati/menandatangani nota kesepahaman/perjanjian dengan PIHAK ketiga terkait Kerja Sama tanpa persetujuan WBIT dan WASP. WBIT dan WASP tidak diperkenankan menggunakn teknologi ini untuk bekerjasama dengan PIHAK ketiga tanpa persetujuan Ir. Mahmud.
Pasal 3
RUANG LINGKUP DAN SYARAT PENDAHULUAN 1. Ruang Lingkup NotaKesepahaman Meliputi Namun Tidak Terbatas Pada :
a. Pengembanganteknologiatasproduk aspal Cold Paving Hot Mix Asbuton (CPHMA) dengannilaistabilitasmarshall minimal 1000 kg pada temperaturpemadatan dan pengujian30° C (“Proyek”);
b. PelaksanaantransaksijualbeliatasinvensiIr. Mahmud;
c. Produksi Proyek dengan wilayah penjualan masing-masing yang akan ditentukan kemudian;
d. Melakukan penjajakan untuk membuka dan memetakan akses market;
e. Pelaksanaan Due Diligence termasuk di dalamnya Penerapan Prosedur Know Your Partner terhadap masing-masing PIHAK.
agar dapat memberikan nilai tambah secara ekonomis dan hasil yang terbaik serta menguntungkan bagi masing-masing PIHAK.
2. PARA PIHAK akan bersama-sama untuk membuat rencana pengembangan bisnis, dan studi kelayakan terhadap rencana kerja sama dan akan dilakukan pembahasan bersama atas laporan hasil kajian tersebut untuk disepakati oleh PARA PIHAK. 3. PARA PIHAK sepakat bahwa pelaksanaan Nota Kesepahaman ini, masing-masing
Pihak akan berkontribusi antara lain :
a. WBIT dan WASP akan memberikan petunjuk teknis terkait dengan output Produk sesuai Spesifikasi;
b. Ir.Mahmud akan melakukan usaha terbaiknya untuk membuat modifier dan sampel Produk akhir atas Proyek.
PASAL 4 BIAYA
Kecuali disepakati lain secara tertulis oleh PARA PIHAK, seluruh biaya-biaya yang timbul dalam rangka penyusunan dan/atau pelaksanaan Nota Kesepahaman yang berhubungan dengan pelaksanaan Nota Kesepahaman akan menjadi tanggung jawab masing-masing PIHAK.
PASAL 5
JANGKA WAKTU DAN BERAKHIRNYA NOTA KESEPAHAMAN
1. Nota Kesepahaman ini berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya Nota Kesepahaman ini (“Tanggal Efektif”) sampai dengan terjadi hal-hal sebagai berikut, mana yang lebih dahulu terjadi:
a. Berakhirnya jangka waktu 1 (satu) bulan sejak Tanggal Efektif dan tidak diperpanjang oleh PARA PIHAK (“Jangka Waktu”) atau tidak ditindaklanjuti melalui Perjanjian Kerjasama
b. Ditandatanganinya perjanjian oleh PARA PIHAK untuk menindaklanjuti Nota Kesepahaman ini;
c. Kesepakatan PARA PIHAK untuk mengakhiri Nota Kesepahaman ini;
d. Rencana kerja sama dinyatakan tidak layak untuk dilaksanakan berdasarkan hasil kajian bersama;
e. Kebangkrutan, kepailitan, likuidasi atau keadaan serupa dengan kondisi tersebut dari salah satu PIHAK dalam Nota Kesepahaman ini dengan tetap memperhatikan masing-masing hak dan kewajiban dari PARA PIHAK yang belum terpenuhi;
f. Keadaan force majeure yang tidak dapat diatasi sehingga tidak memungkinkan untuk melakukan pelaksanaan Nota Kesepahaman ini.
2. Nota Kesepahaman ini dapat diakhiri sebelum berakhirnya Jangka Waktu, dengan pemberitahuan tertulis dari salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengakhiran yang dikehendaki. 3. Jangka Waktu dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan/persetujuan tertulis
oleh PARA PIHAK.
PASAL 6
PERNYATAAN DAN JAMINAN
1. PARA PIHAK menyatakan dan menjamin bahwa segala informasi, dokumen, dan keterangan yang diberikan adalah benar dan/atau tidak menyesatkan.
2. PARA PIHAK dengan ini menyatakan bahwa masing-masing PIHAK merupakan instansi atau badan yang sah berwenang untuk melaksanakan Nota Kesepahaman atau suatu ikatan kerja sama dengan PIHAK lainnya serta telah memenuhi segala persyaratan dan perizinan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
3. Dengan ditandatanganinya Nota Kesepahaman ini tidak menyebabkan salah satu PIHAK atau PARA PIHAK melanggar atau wanprestasi terhadap segala perikatan maupun peraturan perundangan, yang mana masing-masing PIHAK terikat atau menjadi PIHAK di dalamnya maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PASAL 7
TINDAK LANJUT NOTA KESEPAHAMAN
1. Nota Kesepahaman ini tidak dimaksudkan sebagai Perjanjian yang mengikat PARA PIHAK.
2. Pelaksanaan ruang lingkup Nota Kesepahaman ini yang akan/dapat dilaksanakan lebih lanjut dalam Perjanjian Kerjasama tersendiri yang dilaksanakan oleh WBIT, WASP dengan IR. MAHMUD berdasarkan syarat dan ketentuan yang disepakati bersama serta ketentuan yang berlaku di lingkungan WBIT, WASP dan IR. MAHMUD. 3. PARA PIHAK akan melakukan koordinasi dalam melaksanakan Nota Kesepahaman
PASAL 8
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN
1. Nota Kesepahaman ini tunduk pada dan oleh karenanya harus ditafsirkan berdasarkan pada ketentuan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia. 2. Apabila terjadi perselisihan antara PARA PIHAK yang mungkin timbul sebagai akibat
perbedaan dari penafsiran dan/atau pelaksanaan Nota Kesepahaman, maka akan diselesaikan terlebih dahulu secara musyawarah untuk mufakat.
PASAL 9
PERTUKARAN INFORMASI DAN KEWAJIBAN KERAHASIAAN
1. Setiap informasi, data dan dokumen terkait dengan Nota Kesepahaman ini adalah bersifat rahasia, oleh karenanya masing-masing Pihak termasuk wakilnya, dan/atau afiliasinya masing-masing wajib menjaga kerahasiaan semua informasi dan/atau data yang diketahui dan/atau diterima berkaitan dengan Nota Kesepahaman dan/atau WBIT, WASP dan/atau IR. MAHMUD (“Kerahasiaan”).
2. Kerahasiaan wajib dijaga baik selama berlangsungnya proses penandatanganan dan/atau pelaksanaan dari Nota Kesepahaman ini.
3. PARA PIHAK, baik wakilnya maupun afiliasinya sepakat tidak membuka atau menyebarkan informasi, data dan dokumen rahasia tersebut kepada pihak lain di luar PARA PIHAK kecuali dipersyaratkan oleh peraturan hukum, dan/atau dan/atau diminta oleh pejabat/instansi pemerintah yang berwenang dan/atau telah memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak yang memiliki informasi dan/atau data tersebut.
4. Hal-hal yang berhubungan dengan Hak atas Kekayaan Intelektual berupa teknologi, dan paten , serta pengembangannya baik yang bersifat perbaikan dan atau inovasi yang berkaitan dengan produk ini akan menjadi milik Ir. Mahmud dan hanya dapat dikerjasamakan dengan WBIT dan/atau WASP saja.
5. Untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan dalam Pasal ini akan tetap berlaku walaupun Nota Kesepahaman ini telah berakhir.
PASAL10 PEMBERITAHUAN
1. Setiap pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lainnya yang disampaikan atau dilakukan berdasarkan Nota Kesepahaman ini harus dilakukan secara tertulis dan dialamatkan ke alamat berikut:
WBIT:
PT WIJAYA KARYA BITUMEN
Alamat :Jl. D I PanjaitanKav. 9, Lantai 6
CipinangCempedak, Jatinegara, Jakarta Timur, DKI Jakarta, 13340 Telepon : (021) 8590 9416
WASP:
PT WIJAYA KARYA ASPAL
Alamat :PerkantoranApartemen Signature Park, Jl. Letjen M.T. Haryono Kav. 22-23,
RT.10/RW.9, Tebet Timur, Kec. Tebet, Kota Jakarta Selatan, Daerah KhususIbukota Jakarta 12820
Telepon : (021) 8590 9416
Up. : Direktur
Ir. Mahmud: Ir. R. Moch, Mahmud
Alamat :Puri Mas Kuta Paradise Blok G.6 / 39, RT 009 RW 007, GunungAnyar, Surabaya, Jawa Timur
Telepon : 085232516686
2. Segala perubahan dari alamat sebagaimana tersebut diatas akan diberitahukan secara tertulis kepada PARA PIHAK selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sejak terjadinya perubahan.
3. Dalam hal perubahan alamat, telepon, dan faksimili tersebut tidak diberitahukan, maka surat menyurat atau pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 dianggap telah diberikan sebagaimana mestinya dengan pengiriman yang dituju ke alamat yang tercantum pada ayat 1.
PASAL 11 LAIN-LAIN
1. Nota Kesepahaman ini dinyatakan sebagai dokumen yang memuat itikad baik PARA
PIHAK yang menjadi dasar bagi perbuatan-perbuatan hukum PARA PIHAK selanjutnya dalam mewujudkan kerja sama dimaksud, dan oleh karenanya dalam hal terdapat suatu keadaan yang menyebabkan tidak terlaksananya salah satu ataupun seluruh maksud dan tujuan yang tertuang dalam Nota Kesepahaman ini tidak dapat dijadikan dasar bagi salah satu PIHAK untuk menuntut PIHAK lainnya dalam bentuk apapun.
2. Hal-hal yang belum diatur dalam Nota Kesepahamanini akan diatur dan ditetapkan
dalam amandemen yang disepakati oleh PARA PIHAK dan merupakan satubagian dan tidakterpisahkandari Nota Kesepahamanini.
3. Nota Kesepahaman ini dibuat dalam rangkap 6 (enam), asli, masing-masing
bermeterai cukup, ditandatangani oleh PARA PIHAK, dan mempunyai kekuatan hukum yang sama.
Demikian Nota Kesepahaman ini dibuat dan ditandatangani oleh PARA PIHAK pada tanggal yang disebutkan di atas.
Untuk dan atasnama PT WIJAYA KARYA BITUMEN
Direksi
Bambang Dwi Wijayanto Direktur Utama
Untuk dan atasnama PT WIJAYA KARYA ASPAL
Direksi
Waluyo Nugroho Direktur
Untuk dan atasnama
