BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Perseroan Terbatas sebagai badan usaha berbentuk badan hukum,
merupakan badan usaha yang banyak dipilih oleh masyarakat dalam menjalankan
kegiatan usaha. Salah satu faktor yang menyebabkan dipilihnya Perseroan
Terbatas sebagai wadah dalam menjalankan kegiatan usaha adalah adanya prinsip
separate entity dan limited liability yang dikenal di dalam Perseroan Terbatas.
Prinsip separate entity merupakan suatu prinsip umum di dalam Perseroan
Terbatas, yang mengatakan bahwa dimata hukum, antara Perseroan Terbatas
dengan pemiliknya maupun pengurusnya merupakan dua subjek hukum yang
terpisah.2
Selain prinsip separate entity yang dikenal di dalam Perseroan Terbatas,
dikenal suatu prinsip umum yang juga menjadi faktor pembeda antara Perseroan
Terbatas sebagai badan hukum, dengan badan usaha lainnya yag tidak berbentuk
badan hukum, yakini adanya pertanggungjawaban yang terbatas (limited liability),
maksud dari prinsip ini adalah tanggung jawab pemegang saham sebagai pemilik
perusahan, hanya terbatas pada jumlah saham yang disetorkan kepada perusahan,
artinya pemegang saham, tidak terikat secara langsung terhadap
perikatan-perikatan yang dilakukan perusahan, untuk dan atas nama perusahan, sehingga
apabila kedepan terjadi suatu upaya hukum berupa gugatan maupun tuntutan
terhadap perusahan untuk memenuhi kewajibannya berupa pembayaran ganti rugi
2
maupun pembayaran utang, harta maupun pribadi dari pemegang saham selaku
pemilik perusahan tidak boleh dan tidak dapat diikut sertakan didalam proses
hukum tersebut, serta didalam pemenuhan kewajiban perusahan berupa
pembayaran utang kepada pihak ketiga, harta kekayan dari pemegang saham tidak
boleh dan tidak dapat digunakan untuk melakukan kewajiban pembayaran utang
tersebut, karena antara perusahan dengan pemegang saham, dimata hukum
merupakan dua entitas hukum yang berbeda.
Pengaturan mengenai Perseroan Terbatas diatur di dalam peraturan
perundang-undangan. Undang-undang yang mengatur mengenai Perseroan
Terbatas saat ini diatur didalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT).
Dalam Pasal 1 angka 1 UUPT, dikatakan bahwa Perseroan Terbatas
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Ketentuan dalam Pasal 1 angka 1
UUPT tersebut, merupakan penegasan dan sekaligus merupakan bentuk
pengakuan, bahwa Perseoran Terbatas, merupakan badan usaha yang berbadan
hukum. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, memiliki karakteristik
tersendiri, yaitu:
1. Memiliki harta kekayan tersendiri.
2. Adanya organ/pengurus yang mengelola harta kekayan tersebut untuk
3. Adanya pemisahan tanggungjawab antara badan hukum dengan organ yang
didalamnya.3
Perseroan Terbatas yang merupakan subjek hukum yang bersifat abstrak,
tidak dapat melakukan kegiatannya secara mandiri, Perseroan Terbatas
membutuhkan organ-organ yang bekerja untuk dan atas nama Perseroan Terbatas.
Organ-organ yang terdapat didalam Perseroan Terbatas terdiri dari RUPS,
direksi, dan dewan komisaris.
Direksi adalah organ yang bertugas menjalankan pengurusan perusahan
sehari-hari. Direksi yang diberikan kewenangan untuk mengurus dan mewakili
perusahan, dalam menjalankan kewajibannya tersebut harus tunduk pada
undang-undang dan Anggaran Dasar Perusahan, serta harus membuat kebijakan-kebijakan
yang tepat demi kepentingan perusahan. Dengan kata lain, hukum memberikan
kewenangan kepada direksi untuk mengurus perusahaan, namun secara tidak
langsung hukum juga memberikan batasan dalam menjalankan kewenangan yang
dimiliki oleh direksi, yakini tindakan yang dilakukan oleh direksi dalam mengurus
perusahaan tidak boleh melampaui kewenangan yang diterimanya, yang berasal
dari peraturan-perundang-undangan dan juga Anggaran Dasar Perusahaan.
Direksi dan perusahan merupakan dua subjek hukum yang berbeda.
Direksi sebagai subjek hukum natural persoon, bekerja untuk dan atas nama
perusahan serta demi kepentingan perusahan, yang juga merupakan subjek hukum
(recht persoon). Dalam menjalankan pengurusannya, direksi dapat dikenakan
pertanggungjawaban secara pidana. Pertanggungjawaban secara pidana oleh
3Mahrus Alim, Asas-Asas Hukum Pidana Korporasi (Jakarta : PT RajaGrafindo
direksi, yang berkaitan dengan tugasnya dalam hal menjalankan pengurusan
terhadap perusahan menjadi suatu problem tersendiri, baik bagi perusahan
maupun bagi teori separate entity itu sendiri.
Ketentuan Pasal 155 UUPT, merupakan dasar hukum untuk meminta
pertanggungjawaban secara pidana kepada direksi. Dalam Pasal 155 UUPT,
dengan jelas mengatakan bahwa ketentuan mengenai tanggung jawab direksi
dan/atau dewan komisaris atas kesalahan dan kelalaiannya yang diatur dalam
undang-undang ini tidak mengurangi ketentuan yang diatur dalam undang-undang
tentang hukum pidana.
Pada Pasal 97 UUPT juga memberikan pengaturan yang mendekati
dengan Pasal 155 UUPT, namun didalam Pasal 97 UUPT merupakan jalan bagi
pengenaan pertanggungjawaban secara perdata kepada direksi. Disebutkan secara
jelas dalam pasal tersebut, bahwa apabila direksi bersalah atau lalai dalam
menjalankan tanggung jawabnya dan mengakibatkan kerugian bagi perusahan,
pemegang saham dapat menggugatnya secara keperdataan. Hal ini memberi suatu
aturan yang jauh lebih jelas dibandingkan Pasal 155 UUPT, dikarenakan dalam
pasal ini diberitahu suatu batasan tentang kapan suatu kesalahan dan kelalaian
direksi dapat digugat, yakni apabila kesalahan dan kelalaian tersebut
mengakibatkan kerugian bagi perusahan, dan diberitahu siapa yang menggugat,
tetapi didalam Pasal 155 UUPT, juga memberikan ruang masuk bagi penyidik
untuk memproses direksi secara pidana tanpa adanya suatu batasan yang jelas
kapan proses pidana itu dapat diterapkan, dan kesalahan maupun kelalaian yang
Perseroan Terbatas merupakan subjek hukum yang tidak memijiki jiwa,
dan secara langsung juga tidak memiliki kesadaran, dalam melakukan tindak
pidana. Dalam hal demikian, terdapat suatu teori yang mengatakan bahwa
Perseroan Terbatas melakukan perbuatan-perbuatan hukum diwakili oleh
organ-organnya. Salah satu organ Perseroan Terbatas adalah direksi. Dengan kata lain
perbuatan yang dilakukan perusahaan diwakili oleh direksi atau pegawainya.4
Lalu apabila terjadi suatu pelanggaran hukum, apakah pelanggaran itu dipandang
sebagai pelanggaran yang dilakukan oleh direksi atau pelanggaran yang dilakukan
perusahaan. Untuk menjawab hal tersebut, harus diberikan suatu tolak ukur
maupun batasan, mengenai kapan suatu perbuatan dapat diakatakan perbuatan
direksi, ataupun kapan suatu perbuatan yang dilakukan direksi tersebut
sesungguhnya merupakan perbuatan perusahaan.
Berdasarkan hal tersebut diatas, perlu adanya suatu penelitian ilmiah yang
membahas mengenai persoalan yang diterangkan diatas. Agar didalam
pembebanan tanggung jawab kepada direksi maupun Perseroan Terbatas adanya
suatu batasan yang jelas, baik secara teori hukum, maupun dalam penegakan
hukum. Dan hal ini menjadi penting untuk memberikan perlindungan dan
kepastian hukum kepada direksi sebagai pengurus perusahan, agar tidak secara
mudah dan cepat dapat dikenakan pertanggungjawaban pidana, atas setiap
kebijakan-kebijakan bisnis yang dibuatnya, dalam hal melakukan pengurusan
perusahaan.
B. Perumusan Masalah
Berdasarkan latar belakang diatas, maka terdapat beberapa permasalahan
yang akan dibahas didalam penulisan ini, antara lain :
1. Bagaimana pengurusan perusahaan berdasarkan UUPT?
2. Bagaimana bentuk pertanggungjawaban direksi atas kesalahan dan kelalaian
dalam pengurusan perusahaan berdasarkan UUPT?
3. Bagaimanakah implementasi Pasal 155 UUPT terhadap direksi dalam
pengurusan perusahan?
C. Tujuan Penulisan dan Manfaat Penulisan
Tujuan dari penulisan karya ilmiah ini adalah:
1. Untuk dapat mengetahui pengurusan perusahaan berdasarkan UUPT.
2. Untuk mengetahui perihal bentuk pertanggungjawaban direksi atas kesalahan
dan kelalaian dalam pengurusan perusahaan berdasarkan UUPT
3. Untuk dapat mengetahui implementasi Pasal 155 UUPT terhadap direksi
dalam pengurusan perusahan.
Manfaat yang didapatkan dari penulisan karya imiah ini adalah:
1. Secara teoristis
Secara teoristis, manfaat yang didapatkan dari penulisan karya ilmiah ini
adalah dapat memberikan pengetahuan dan informasi kepada pembaca mengenai
Perseroan Terbatas, serta memberikan pengetahuan mengenai pengurusan
terhadap Perseroan Terbatas tersebut, yang didasarkan pada UUPT serta
memberikan pengetahuan mengenai adanya bentuk perluasan
pidana, serta memberikan gambaran perihal akibat dari adanya Pasal 155 UUPT
sebagai pasal yang memungkinkan adanya bentuk perluasan tanggung jawab
tersebut.
2. Secara praktis
Manfaat secara praktis yang diperoleh dari penulisan karya ilmiah ini
adalah sebagai bahan bacaan ataupun sebagai salah satu refrensi bagi masyarakat
maupun kepada mahasiswa secara khususnya, untuk menambah wawasan dan
ilmu pengetahuan mengenai persoalan didalam Perseroan Terbatas, dan secara
khusus, karya ilmiah ini menyajikan suatu bahan bacaan mengenai permasalahan
terhadap penerapan Pasal 155 UUPT yang atas pasal tersebut, tanggung jawab
direksi dapat bergeser, tidak hanya pada ranah perdata, namun juga menuju
kepada pertanggungjawaban pidana. Sekiranya karya ilmiah ini dapat dijadikan
sebagai salah satau sumber jawaban, terhadap polemik yang berkaitan dengan
pertanggungjawaban pidana oleh direksi atas kerugian yang dialami oleh
Perseroan Terbatas.
D. Keaslian Penulisan
Karya ilmiah ini merupakan karya ilmiah yang lahir dari buah pikiran
penulis sendiri, tanpa ada kemiripan maupun unsur plagiat terhadap karya ilmiah
yang lain, yang pernah ada, sehingga keaslian dari penulisan karya ilmiah ini
dapat dipertanggungjawabkan secara akademis. Penulisan karya ilmiah ini
merupakan persyaratan yang harus dipenuhi oleh penulis untuk mendapatkan
suatu gelar akademik Sarjana Hukum yang akan penulis dapatkan dari Universitas
Judul karya ilmiah ini telah diperiksa oleh pihak Perpustakaan Fakultas
Hukum, Universitas Sumatera Utara/Pusat Dokumentasi dan Informasi Hukum
Fakultas Hukum USU. Berdasarkan hasil pemeriksan yang dilakukan oleh pihak
Perpustakan dan berdasarkan surat yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh
pihak Perpustakan Fakultas Hukum USU, menyatakan bahwa judul skripsi yang
penulis angkat tidak pernah dibahas atau diangkat pada tahun-tahun sebelumnya,
namun ada beberapa judul skripsi yang memiliki kesaman dalam redaksi
judulnya, antara lain;
1.“Doktrin Piercing The Corporate Veil terhadap Tanggung Jawab Direksi
dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007” oleh Hendrik dengan Nomor
Induk Mahasiswa 040200231.
2.“Pembelan Direksi dalam Pengelolan Perseroan Menurut Undang-Undnag 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas” oleh Sri Cipta dengan Nomor Induk
Mahasiswa 030200087.
Dalam Karya Ilmiah ini tidak terdapat karya atau pendapat yang telah
tertulis atau dipublikasi orang lain, kecuali secara tertulis dengan jelas
dicantumkan sebagai acuan dalam naskah dengan menyebutkan nama pengarang
dan mencantumkannya di dalam catatan kaki maupun didalam daftar pustaka.
Dengan demikian, judul beserta pembahasan yang tertuang didalam Skripsi ini
adalah asli dan dapat dipertanggungjawabkan secara akademis.
E. Tinjauan Pustaka
Pasal 1 angka 1 UUPT menyatakan bahwa Perseroan Terbatas yang
persekutuan modal, didirkan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta pelaksanannya.
Perseroan Terbatas merupakan suatu istilah yang terdiri dari dua kata,
yaitu Perseroan dan Terbatas. Perseroan merujuk kepada modal Perseroan
Terbatas yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Adapun kata terbatas
merujuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang luasnya hanya terbatas
pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.5
Pasal 1 angka 5 UUPT menyatakan bahwa direksi adalah organ Perseroan
Terbatas yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan
Perseroan Terbatas untuk kepentingan Perseroan Terbatas, sesuai dengan maksud
dan tujuan Perseroan Terbatas serta mewakili Perseroan Terbatas baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar. Berdasarkan ketentuan
tersebut diketahui bahwa setiap anggota direksi memiliki wewenang dan tanggun
jawab untuk mengurus Perseroan Terbatas serta mewakili Perseroan Terbatas,
baik didalam maupun diluar pengadilan.
Anggota direksi dalam menjalankan tanggung jawab untuk mengurus dan
mewakili Perseroan Terbatas, memiliki kewajiban berupa menjalankan tanggung
jawabnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.6
Pasal 155 UUPT menyatakan bahwa ketentuan mengenai tanggung jawab
direksi dan/atau dewan komisaris atas kesalahan dan kelalaiannya yang diatur
5Kurniawan, Hukum Perusahaan Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak
Berbadan Hukum Di Indonesia (Yogyakarta: Genta Publishing, 2014), hlm. 57.
dalam undang ini tidak mengurangi ketentuan yang diatur dalam
undang-undang Hukum Pidana.
Melalui ketentuan didalam pasal 155 UUPT memberikan ruang kepada
direksi untuk dipertanggungjawabkan secara pidana. Pertanggungjawaban pidana
dapat diterapkan kepada seseorang apabila terbukti melakukan tindakan yang
melanggar hukum, serta telah melakukannya secara sengaja ataupun tidak sengaja,
dan orang yang melakukan tindakan yang melanggar hukum tersebut dapat
dihukum.7
F. Metode Penelitian
Sebagai suatu karya ilmiah, penulisan Skripsi ini harus didasarkan kepada
data yang benar dan akurat, data tersebut digunakan sebagai bahan untuk
mengembangkan pemikiran mengenai permasalahan yang diangkat didalam Karya
Ilmiah ini, dan sebagai refrensi dalam penulisan Karya Ilmiah ini. Dalam
memperoleh data-data tersebut, penulis menggunakan metode-metode berikut.
1. Spesifikasi penelitian
Metode penelitian yang dipergunakan dalam penulisan skripsi ini adalah
penelitian hukum normatif karena penelitian ini mencari data sekunder yang
mengacu kepada peraturan-peraturan yang ada sesuai dengan bidang kajian ilmu
hukum dengan jalan meneliti bahan pustaka atau data sekunder.
Penelitian yang dilakukan bersifat deskriptif analistis yang bertujuan untuk
memberikan gambaran yang menyeluruh mengenai bidang hukum perusahan serta
7
organ-organ yang menjankan pengurusan perusahan. Penilitian ini akan
menberikan suatu gambaran tentang kepengurursan perusahan yang dilakukan
oleh direksi, yang sering sekali seperti dibayang-bayangi oleh peraturan
perundang-undanag yang dapat memberikan jeratan pidana pada direksi dalam
mengeluarkan kebijakannya yang beratas namakan perusahan.
2. Data penelitian
Data hukum yang dipakai dalam penulisan karya ilmiah ini merupakan
data sekunder yang terdiri dari :
a. Bahan hukum primer
Bahan hukum primer yang dipakai dalam penulisan karya ilmiah ini
berasal dari peraturan perundang-undangan yang mengatur tentang Perseroan
Terbatas yakni berasal dari UUPT.
b. Bahan hukum sekunder
Dalam penelitian ilmiah yang objek kajian masuk kepada ranah hukum,
sepertinya akan sangat sulit apabila hanya menggunakan bahan hukum primer
yang terdiri dari undang-undang saja, disebabkan karena kurangnya penjelesan
yang lebih menyeluruh dan mendalam tentang objek kajian yang diteliti. Oleh
sebab itu dalam penelitian ilmiah ini digunakan beberapa bahan hukum sekunder
yang memiliki hubungan dengan objek kajian yang diteliti dan dibahas dalam
penelitian ini, bahan hukum sekunder tersebut berasal dari buku-buku, artikel,
maupun dari berbagai surat kabar maupun majalah, baik yang berbentuk cetak
maupun elektronik, yang kesemuanya itu dapat dimanfaatkan dalam penulisan
3. Teknik pengumpulan data
Teknik pengumpulan data dalam penilitian ini dilakukan dengan
mempergunakan studi pustaka, yang berfokus kepada dokumen hukum yang
memiliki hubungan dengan hukum positif Indonesia yang mengatur tentang
Perseroan Terbatas yang terdapat didalam UUPT.
4. Analisis data
Data yang diperoleh dari data kepustakan, dianalisi dengan deskriptif
kualitatif. Metode deskriptif yaitu metode yang menggambarkan secara
menyeluruh tentang apa yang menjadi pokok permasalahan. Metode kualitatif
yaitu metode analisa data yang mengelompokan dan menyeleksi data yang
diperoleh menurut kualitas dan kebenarannya, kemudian dihubungkan dengan
teori yang diperoleh dari penelitian kepustakan sehingga diperoleh jawaban atas
permasalah yang diajukan.
G. Sistematika Penulisan
Kerangka atau sistematika yang terdapat didalam Karya Ilmiah ini terdiri
dari;
BAB I PENDAHULUAN
Pada bab ini akan diuraikan mengenai latar belakang penulis dalam
memilih judul atau topik ini untuk dibahas dan diangkat sebagai suatu
karya ilmiah. Berdasarkan latar belakang tersebut maka dirumuskan
beberapa permasalahan yang akan dibahas dan dijawab dalam karya
ilmiah ini. Selanjutnya akan dibahas tentang tujuan serta manfaat
praktis, yang ditujukan bagi masyarakat secara umum, maupun pada
praktisi hukum dan para perorangan yang menduduki jabatan struktural
di perusahan. Metode penelitian hukum yang digunakan adalah metode
yang berkaitan dengan metode pendekatan, spesifikasi penelitian,
teknik pengumpulan data dan analisi data yang dipergunakan untuk
menggambarkan objek penelitian. Selanjutnya dalam bab ini diuaraikan
analisi isi untuk mencari kesimpulan serta saran sebagai tindak lanjut
dari kesimpulan penellitian kemudia ditutup dengan sistematikan
penulisan.
BAB II PENGURUSAN PERUSAHAN BERDASARKAN
UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN
TERBATAS
Pada bab ini akan dijelaskan mengenai kedudukan Perseroan Terbatas
sebagai salah satu badan usaha yang berbadan hukum, serta
pengaturannya didalam peraturang perundang-undangan, serta melalui
peraturan perundang-undangan tersebut akan diketahui dan dijelaskan
mengenai organ-organ yang terdapat didalam Perseroan Terbatas, serta
pembahasan mengenai pengurusan perusahaan yang dilakukan oleh
direksi.
BAB III PERTANGGUNG JAWABAN DIREKSI ATAS KESALAHAN DAN
KELALAIAN DALAM PENGURUSAN PERUSAHAAN
BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007
Pada bab ini akan dijelaskan terlebih dahulu mengenai tanggung jawab
direksi terhadap Perseroan Terbatas sebagaimana yang diatur didalam
UUPT, selanjutnya dijelaskan mengenai pertanggungjawaban direksi
secara perdata atas kesalahan dan kelalaiannya dalam pengurusan
perusahaan, dan selanjutnya dijelaskan mengenai Bussiness Judment
Rule sebagai pembebasan pertanggunjawaban oleh direksi.
BAB IV IMPLEMENTASI PASAL 155 UNDANG-UNDANG NOMOR 40
TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS TERHADAP
DIREKSI DALAM PENGURUSAN PERUSAHAAN
Pada bab ini akan mengenai Pasal 155 UUPT sebagai ketentuan hukum
yang membenarkan diminta pertanggungjawaban direksi secara pidana,
serta dibahas mengenai batasan kesalahan dan kelalaian direksi yang
dapat dipertanggungjawabkan secara pidana, serta akan dijelaskan
mengenai dampak ketentuan Pasal 155 UUPT terhadap direksi dalam
