M A K A L A H
MERGER DAN AKUISISI
O
L
E
H
KELOMPOK XI/ PS V A
ANDRI WIBOWO DEWI MURNI INTAN SYAHRIAH MUHAMMAD TAUFIK
SEKOLAH TINGGI AGAMA ISLAM JAM’IYAH
MAHMUDIYAH TANJUNG PURA-KAB.
KATA PENGANTAR
Dengan menyebut nama Allah SWT yang Maha Pengasih lagi Maha Panyayang, Saya panjatkan puja dan puji syukur atas kehadirat-Nya, yang telah melimpahkan rahmat, hidayah, dan inayah-Nya kepada saya, sehingga saya dapat menyelesaikan makalah tentang “Merger dan Akuisisi”.
Makalah ini telah saya susun dengan maksimal dan mendapatkan bantuan dari berbagai pihak sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini. Untuk itu saya menyampaikan banyak terima kasih kepada semua pihak yang telah berkontribusi dalam pembuatan makalah ini.
Terlepas dari semua itu, Saya menyadari sepenuhnya bahwa masih ada kekurangan baik dari segi susunan kalimat maupun tata bahasanya. Oleh karena itu dengan tangan terbuka saya menerima segala saran dan kritik dari pembaca agar saya dapat memperbaiki makalah ilmiah ini.
Akhir kata saya berharap semoga makalah ini dapat memberikan manfaat maupun inpirasi terhadap pembaca.
Tanjung pura, 20 Oktober 2017
DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR...i
DAFTAR ISI...ii
BAB I :PENDAHULUAN...1
A. Latar Belakang...1
B. Rumusan Masalah...1
BAB II : PEMBAHASAN...2
A. Pengertian Marger dan Akuisisi...2
B. Model-model dari marger dan akuisisi...3
C. Dasar Hukum Merger Dan Akuisisi...5
D. Prosedur Pelaksanaan Merger Dan Akuisisi...5
E. Merger Dan Akuisisi Lintas Negara...8
F. Larangan-larangan dalam merger dan Akuisisi...9
BAB III : PENUTUP...11
A.Kesimpulan...11
B.Saran...11
BAB I PENDAHULUAN 1. Latar Belakang
Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan eksistensinya dan memperbaiki kinerjanya.
Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-bentuk penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisis. Di Indonesia praktek akuisisi umumnya dilakukan oleh satu grup (internal acquition) khusus pada perusahaan yang go publik. Merger dan akuisis ini telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan.
Alasan perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah untuk memperoleh sinergi, strategic opportunities, meningkatkan efektifitas dan mengeksploitasi mis-pricing di pasar modal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisis adalah mendapatkan sinergi dan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi merger dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.
2. Rumusan Masalah
1. Apakah pengertian marger dan akuisisi?
2. Apakah model-model dari marger dan akuisisi?
3. Apakah dasar hukum marger dan akuisisi?
4. Bagaimana prosedur pelaksanaan marger dan akuisisi?
5. Apakah marger dan akuisisi lintas Negara?
BAB II PEMBAHASAN
A. PENGERTIAN MARGER DAN AKUISISI 1. Pengertian marger
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.1
Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia memberikan pengertian atau definisi merger dengan rumusan kalimat yang hamper seragam. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya dikutip sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”
2. Pengertian akuisisi
Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih dari 50%) atau seluruh kepemilikan suatu bank. Akuisisi merupakan lembaga hukum yang dalam kontek undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah pengambilalihan, yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakbatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sementara dalam Undang-undang Nomor 10 tahun 1992 tentang Perbankan tetap disebut sebagai akuisisi, yaitu pengambilalihan kepemilikan suatu bank.
Pengertian mengenai pengambilalihan juga dijumpai dalam ketentuan passal 1 angka 31 Undang-undang Nomor 21 Tahun 2008 tentang Perbankan Syariah, pengambilalihan yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hokum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Bank tersebut.
Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud adalah pengambilah saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhaddap perseroan tersebut. Akuisisi sebagai setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham/atau asset dari perusahaan lain.2
B. MODEL-MODEL MARGER DAN AKUISISI a. Model-model marger
1. Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger
perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.
2. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan. pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.
b. Model-model akuisisi
1. Akuisisi berdasarkan cara yang ditempuh
Akuisisi saham, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan cara membali saham suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain.
Akuisisi Aset, yakni akuisisi yang dilakukan dengan cara membeli asset dari perusahaan berupa aktiva/pasiva perusahaan yang akan diakuisisi.
2. Akuisisi berdasarkan tujuannya
Akuisisi strategis, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan tujuan untuk memperoleh sinergi.3
C. DASAR HUKUM MARGER DAN AKUISISI a. Dasar hukum marger
Penggabungan merupakan transaksi yang sah dan diperbolehkan menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbataas. Dasar hukum marger
b. Dasar hukum akuisisi
Regulasi yang menjadi dasar hukum bagi akuisisi yang dilakukan oleh PT Terbuka secara khusus berlaku Undang-undang nomor 8 tahun 1995 Tentang Pasar Modal Dan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM), antara lain:
1. Keputusan ketua BAPEPAM Nomor Kep-05/PM/2000 (peraturan nomor IX.E.2) tentang transaksi material utama dan perubahan keh=giatan usaha utama, sebagaimana telah dirubah dengan keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-02/PM/2001
2. Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-12/PM/1997 (Peraturan Nomor IX.E.1i) tentang transaksi berbenturan kepentingan, sebagaimana telah diubah dengan keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-32/PM/2000
3. Keputusan kketua BAPEPAM nomor Kep-04/PM/2000 (Peraturan Nomor IX.H.1) tentang pengambilalihan perusahaan terbuka.4
D. PROSEDUR PELAKSANAAN MARGER DAN AKUISISI a. Prosedur pelaksanaan marger
Ketentuan mengenai tata cara pelaksanaan Merger ini diatur pada UUPT No. 40 Tahun 2007 Pasal 122 sampai Pasal 133 . Adapun tata cara pelaksanaannya sebagaimana diuraikan sebagai berikut:5
3 Syahrin Naihasy, Hukum Bisnis (Business Low), 2005, Yogyakarta: Mida Pustaka, Hlm. 152
1. Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan menyusun racangan Penggabungan dan harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan selanjutnya diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapatkan persetujuan.
2. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
3. Penggabungan Perseroan wajib memperhatikan kepentingan :
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
4. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan sebagaimana dimaksud diatas hanya boleh melakukan haknya untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.
5. Keputusan RUPS mengenai Penggabungan Perseroan harus memenuhi jumlah kuorum yang telah ditentukan.
6. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman tersebut juga memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
8. Jika Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
9. Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan,
b. Prosedur pelaksanaan akuisisi
Adapun tata cara pengambilalihan perusahaan harus memenuhi syarat-syarat sebagai berikut:
1. Pengabilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham
2. Pengembilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang persseorangan.
3. Pengabilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
4. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi sebelum malakukan perbuatan hukum pengambilalihan haus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentun tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dilmaksud dalam pasal 89.
5. Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya :
a. Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih.
c. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan di ambil alih.
d. Jumlah saham yang akan di ambil alih. e. Kesiapan pendanaan.
f. Neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
g. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan.
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisais, dan karyawan dari Perseroan yang akann diambil alih.
i. Pekiraan jangka waktu pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi perseroan.
j. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.
6. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham.
7. Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.
E. MARGER DAN AKUISISI LINTAS NEGARA
diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas batas pada dasarnya adalah transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan target dan perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda digabungkan untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.
Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis Inward dan Outward. Inward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam karena penjualan sebuah perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya Outward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke luar karena pembelian sebuah perusahaan asing. Merger dan akuisisi lintas batas dapat dilakukan oleh badan usaha di dalam negeri (mengambil alih badan usaha di luar negeri) atau badan usaha di luar negeri (mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak berbeda dengan pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat lintas negara, yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang dilakukan oleh suatu badan usaha di negara lainnya. Beberapa faktor yang umumnya mendorong perusahaan untuk melakukan cross border adalah:6
Globalisasi pasar keuangan
Tekanan pasar dan penurunan permintaan akibat kompetisi internasional
Mencari peluang pasar baru sejak teknologi ini berkembang cepat
Diversifikasi geografis yang akan menghasilkan menjelajahi aset di negara-negara lain
Meningkatkan efisiensi perusahaan dalam memproduksi barang dan jasa.
Pemenuhan tujuan untuk tumbuh secara menguntungkan
Meningkatkan skala produksi
Berbagi teknologi dan inovasi yang mengurangi biaya
F. LARANGAN-LARANGAN DALAM MARGER DAN AKUISISI
Salah-salah melakukan merger dan akuisisi, pengusaha dapat diseret ke pengadilan dengan tuduhan melakuan monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Apabila menurut Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), seorang pelaku usaha dapat dibuktikan melanggar peraturan mengenai monopoli dan persaingan usaha tidak sehat maka pelaku usaha tersebut dapat dikenakan Sanksi berupa Sanksi administratif hingga sanksi pidana. Berdasarkan pasal 2 PP 57/2010 dijelaskan bahwa :7
1. Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan badan usaha, peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
2. Praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat terjadi jika badan usaha hasil penggabungan, peleburan ataupun pelaku usaha yang melakukan pengambilalihan sahan perusahaan lain diduga melakukan : a. Perjanjian yang dilarang. Seperti praktik oligopoli, penetapan harga,
pembagian wilayah, pemboikotan, kartel, trust, praktik oligopsoni, integrasi vertikal, perjanjian tertutup.
b. Kegiatan yang dilarang. Seperti praktik monopoli, praktik monopsoni, penguasaan pasar, persekongkolan.
c. Penyalahgunaan posisi dominan
Yaitu keadaan dimana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi diantara pesaingnya di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu.
BAB III PENUTUP
A. KESIMPULAN
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. Karena budaya perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk dirubah, sehingga dalam melakukan perubahan ini perlu diakukan secara bertahap.
B. SARAN
DAFTAR PUSTAKA
Umam, Khotibul, Trend Pembentukan Bank Umum Syariah, 2009, Yogyakarta: BPFE Yogyakarta
