1 BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Dalam dunia bisnis, telah menjadi keniscayaan bahwa perusahaan dapat tumbuh melalui dua cara, yaitu secara organik (tumbuh mandiri) dan tidak organik (merger, akuisisi, dan konsolidasi dengan perusahaan lain). Sebelum membahas tentang merger perusahaan yang menjadi objek penelitian ini, sebaiknya ditinjau dahulu sejarah merger itu sendiri.
Sejarah mencatat gelombang merger pertama kali terjadi di Amerika Serikat antara tahun 1890 sampai dengan tahun 1903 yang dilakukan beberapa perusahaan yang bergerak di bidang industri berat seperti baja, konstruksi, dan minyak (Martynova dan Renneboog, 2008). Bentuk merger yang banyak dilakukan saat itu adalah merger horizontal untuk tujuan membentuk monopoli di dalam industri yang sama. Setelah era tersebut terdapat lima gelombang merger yang terjadi di dunia yaitu 1910–1929, 1950–1973, 1981–1989, 1993–2001, dan 2003–2007.
Di wilayah Asia Pasifik saja (di luar Jepang) selama tiga tahun terakhir terjadi peningkatan jumlah merger, dari segi jumlah maupun nilai nominalnya, sebagai berikut.
1. Tahun 2011: 2155 merger senilai USD 356.1 miliar. 2. Tahun 2012: 2208 merger senilai USD 368.1 miliar. 3. Tahun 2013: 2600 merger senilai USD 412.4 miliar. 4. Tahun 2014: 3250 merger senilai USD 591.6 miliar.
2 Di tahun 2014, sebanyak 6,2 persen dari 3250 transaksi merger adalah merger yang terjadi pada perusahaan di sektor real estate. Secara global sepanjang 2014 transaksi merger dan akuisisi menembus angka USD 3,2 triliun, naik 48 persen dibandingkan tahun 2013 (Bloomberg, 2014).
Martynova dan Renneboog (2008), melakukan pengamatan terhadap merger yang terjadi sejak 100 tahun terakhir, menyimpulkan bahwa terjadinya merger dapat dipicu oleh banyak hal namun dapat dikelompokkan menjadi empat faktor utama.
1. Terjadinya kejutan (shock) dalam industri atau teknologi.
2. Perubahan peraturan yang dikeluarkan oleh regulator (regulatory changes). 3. Pertumbuhan kredit yang pesat (rapid credit expansion) dan kebangkitan bursa
saham (booming stock markets). 4. Perbaikan situasi ekonomi
Selain penelitian yang dilakukan oleh Martynova dan Renneboog (2008), selama lima tahun terakhir banyak penelitian mengenai merger yang telah dipublikasikan melalui jurnal-jurnal internasional bidang ekonomi. Penelitian ini mengutip lima penelitian yang relevan dengan tesis ini. Kelima penelitian tersebut semuanya mengacu pada data historis transaksi-transaksi merger yang terjadi di Amerika Serikat, dan semuanya menyimpulkan bahwa merger akan memberikan hasil yang lebih tinggi jika dilakukan dalam kondisi-kondisi tertentu, diantaranya: 1. merger dilakukan dalam kondisi di mana terdapat negatif demand shock dan
3 2. merger dilakukan dalam kondisi saat pasar saham dalam kondisi bearish (Goel
dan Thakor, 2010);
3. merger dilakukan atas perusahaan-perusahaan yang mempunyai produk yang mirip dan saling melengkapi atau complementary products (Hoberg dan Phillips, 2010);
4. merger dilakukan atas perusahaan-perusahaan yang merupakan pesaing pada pasar yang sama dan bentuk merger adalah merger horizontal (Bernile, dkk., 2011);
5. merger dilakukan untuk membentuk strategic agility (kemampuan mengenali peluang bisnis dengan cepat dan tepat) melalui perluasan cakupan produk dan pasar menuju segmen yang sudah dikenal dan berdekatan dengan pasar, serta produk yang sudah ada saat ini. Merger jenis ini disebut sebagai merger bolt on (Brueller, dkk., 2014).
Bagi perusahaan, hanya ada satu motivasi untuk melakukan merger yaitu untuk menciptakan nilai yang lebih besar jika kedua perusahaan tersebut bergabung, dibandingkan jika kedua perusahaan tersebut beroperasi secara sendiri-sendiri. Dengan kata lain, merger antara perusahaan dikatakan berhasil jika menimbulkan sinergi. Pada umumnya terdapat tiga bentuk sinergi merger yaitu sinergi operasi, sinergi keuangan, dan sinergi manajerial.
Selanjutnya penelitian ini mencermati kondisi yang terjadi di Indonesia pada kurun waktu 2013-2014. Tanggal 24 September 2013, Bank Indonesia sebagai regulator perbankan Indonesia mengeluarkan Surat Edaran Bank Indonesia (SEBI) no 15/40/DKMP tentang Penerapan Manajemen Risiko pada Bank yang Melakukan
4 Pemberian Kredit atau Pembiayaan Pemilikan Properti, Kredit atau Pembiayaan Konsumsi Beragun Properti, dan Kredit atau Pembiayaan Kendaraan Bermotor. Inti dari SEBI adalah mengatur batas minimum besarnya uang muka pembelian rumah melalui Kredit Pemilikan Rumah (KPR) yaitu sebesar 30 persen dari nilai agunan. Dampak langsung penerapan SEBI ini adalah penurunan angka pra penjualan rumah (marketing sales) dari pengembang. Penurunan ini dapat berakibat fatal bagi pengembang yang memiliki pendapatan berkelanjutan (recurring income) rendah. Definisi dari pendapatan berkelanjutan adalah pendapatan dari penyewaan aset perusahaan, biasanya berupa pusat perbelanjaan atau mal, dan hotel.
Objek dari penelitian ini adalah rencana merger antara dua perusahaan emiten bursa efek Indonesia dari sektor properti dan real estat yaitu PT Alam Sutera Realty Tbk. dengan kode emiten ASRI, dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk. dengan kode emiten BEST. Kedua perusahaan tersebut memiliki porsi pendapatan berkelanjutan yang kecil dibandingkan dengan total pendapatan, yaitu 5 persen untuk ASRI dan 3,5 persen untuk BEST. Fakta lain dari kedua perusahaan tersebut adalah sama-sama dimiliki oleh PT Argo Manunggal Land Development, masing-masing sebesar sebesar 3,1 persen saham ASRI dan 51,37 persen saham BEST. Dalam bulan April 2014, tersiar kabar di Bursa Efek Indonesia bahwa kedua emiten properti tersebut akan dimerger.
Jika dicermati, selama tahun 2013-2014 terlihat empat kondisi yang dapat memicu terjadinya merger (Martynova dan Renneboog, 2008) terjadi di pasar properti Indonesia. Jika digabungkan dengan tantangan internal yang dihadapi oleh
5 ASRI dan BEST, sangat masuk akal bahwa muncul opsi untuk melakukan merger antar kedua perusahaan, dengan mempertimbangkan hal-hal berikut:
1. salah satu faktor utama pemicu dilakukan merger adalah perubahan peraturan yang dilakukan oleh regulator;
2. Bank Indonesia mengeluarkan surat edaran (SEBI) yang pada intinya mengatur besarnya uang muka pembelian rumah melalui KPR adalah minimum 30 persen. Dampak dari penerapan SEBI adalah menurunnya angka pra penjualan rumah dari pengembang, penurunan ini dapat berakibat fatal bagi pengembang yang memiliki porsi pendapatan berkelanjutan (recurring income) yang kecil;
3. ASRI dan BEST, keduanya dimiliki oleh PT Argo Manunggal Land
Development dan keduanya sama-sama memiliki pendapatan berkelanjutan dalam jumlah yang kecil, jika dibandingkan dengan total pendapatannya. Hal ini menimbulkan tantangan yang berat bagi kedua perusaahan tersebut;
Untuk menguji apakah rencana merger yang diteliti dalam penelitian ini sungguh layak untuk diteliti, digunakan tiga faktor sebagai saringan dasar, sebagai berikut.
1. Aspek teoritis: penelitian ini menggunakan pendekatan-pendekatan penilaian bisnis untuk menganalisis apakah merger antara ASRI dan BEST dilakukan pada kondisi-kondisi ideal, sebagaimana secara teori dinyatakan oleh lima penelitian ilmiah tentang merger.
2. Aspek praktis: penelitian ini menggunakan pendekatan-pendekatan penilaian bisnis untuk menganalisis apakah merger antara ASRI dan BEST yang belum
6 terjadi (ex ante) layak dilakukan. Perlu dicatat bahwa kebanyakan penelitian ilmiah yang dipublikasikan menganalisis merger yang telah terjadi (ex post). 3. Aspek metodologis, paradigma riset yang dipakai adalah studi kasus dengan
tujuan untuk menjelaskan (explanatory) cara menganalisis merger yang akan terjadi dengan menggunakan pendekatan penilaian bisnis yang lazim dipakai. Penelitian ini menggunakan data kinerja keuangan ASRI dan BEST yang diambil dari laporan keuangan terpublikasi selama lima tahun terakhir (2010– 2014), yang kemudian di re-klasifikasi sesuai dengan pendekatan penilaian bisnis dan diproyeksikan arus kasnya selama lima tahun ke depan sampai dengan periode tak terhingga (perpetuity), baru kemudian arus kas kedua perusahaan tersebut dijumlahkan.
Berangkat dari latar belakang dan fakta-fakta yang telah disajikan tersebut di atas serta dilihat dari aspek teoritis, aspek praktis dan aspek metodologis, dapat diputuskan bahwa merger antara PT Alam Sutera Realty Tbk. (ASRI) dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk. (BEST) layak untuk diteliti.
1.2 Keaslian Penelitian
Penelitian yang dilakukan atas transaksi merger (ex ante) antara PT Alam Sutera Realty Tbk. (ASRI) dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk. (BEST) memiliki derajat keaslian tinggi, hal ini disimpulkan dari hasil kajian pustaka yang telah Penulis lakukan terhadap penelitian-penelitian ilmiah sebelumnya. Penelitian-penelitian terdahulu menyimpulkan bahwa kondisi-kondisi ideal yang menjamin bahwa suatu merger akan memberikan hasil yang baik, dapat diidentifikasi. Identifikasi kondisi–kondisi tersebut dilakukan dengan menggunakan model yang
7 dibangun atas data historis, berupa transaksi merger yang telah terjadi di Amerika Serikat (ex post). Penelitian-penelitian tersebut jika dibandingkan dengan penelitian ini mempunyai sedikitnya tiga perbedaan mendasar yaitu:
1. objek penelitian ini adalah transaksi merger yang belum terjadi (ex ante); 2. penelitian ini menggunakan data proyeksi dari masing-masing perusahaan dan
perusahaan setelah merger;
3. penelitian menggunakan data dan kondisi yang riil terjadi di sektor real estat Indonesia.
Secara khusus penelitian ini merupakan upaya untuk menjawab dan mengisi celah penelitian mengenai merger yaitu:
1. penelitian pada umumnya menggunakan data historis transaksi merger untuk membangun model statistik. Tujuannya untuk menguji hipotesis bahwa kondisi-kondisi tertentu menjamin suatu merger memberikan hasil yang baik; 2. berbeda dengan di atas, penelitian ini menganalisis data proyeksi dengan
menggunakan tiga pendekatan penilaian bisnis untuk membuktikan apakah merger antara ASRI dan BEST akan memberikan hasil yang baik atau tidak. Kesimpulan dari penelitian ini adalah apakah rencana merger ini layak dilakukan dari sudut pandang penilaian bisnis.
1.3 Rumusan Masalah
Dalam halaman kajian latar belakang dan keaslian penelitian, telah dijelaskan mengapa ASRI dan BEST dipertimbangkan untuk dimerger. Kedua perusahaan sedang menghadapi penurunan kinerja penjualan yang disebabkan adanya perubahan peraturan yang dilakukan oleh regulator perbankan Indonesia.
8 Pada setiap rencana merger, pertanyaan mendasar yang harus dijawab sebelum merger resmi dilakukan adalah apakah suatu merger akan dapat memberikan hasil sesuai target yang diinginkan? Pertanyaan ini penting karena apabila merger telah terlanjur dilakukan dan ternyata tidak dapat memberikan hasil sesuai yang diharapkan para pemangku kepentingan akan mengakibatkan kerugian yang besar, antara lain berupa menurunnya reputasi di mata publik dan pemangku kepentingan, biaya, waktu, moral karyawan, serta turunnya harga saham dari perusahaan yang telah dimerger. Dari kajian penelitian-penelitian terdahulu, dapat disimpulkan bahwa keberhasilan suatu merger bisa diramalkan. Suatu merger akan berhasil, jika faktor-faktor yang berpengaruh secara kritis terhadap keberhasilan merger (critical success factors) telah disiapkan sebagai kondisi minimal yang harus tersedia (hygiene factors). Dengan demikian rumusan masalah dalam penelitian ini adalah studi kelayakan atas rencana transaksi merger antara PT Alam Sutera Realty Tbk. dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk.
Rumusan masalah ini memenuhi tiga kriteria, sebagai berikut.
1. Relevan, karena bermanfaat bagi dunia akademik untuk mengisi celah penelitian yang ada serta bermanfaat bagi praktisi bidang ekonomi dan penilaian.
2. Dapat dilakukan (doable), karena penelitian ini dilaksanakan dan diselesaikan dalam waktu yang tidak terlalu panjang, dengan menggunakan data perusahaan yang terpublikasi.
3. Penting (important), karena kondisi dunia bisnis di Indonesia belakangan ini seringkali tidak menentu (volatile) maka opsi merger seringkali menjadi
9 alternatif. Seperti telah disebutkan di atas, pada rencana merger adalah penting dan mendesak untuk menentukan kelayakan rencana merger tersebut.
1.4 Pertanyaan Penelitian
Merujuk kepada paradigma riset yang dipakai adalah studi kasus dengan tujuan menjelaskan (explanatory) cara menganalisis transaksi merger yang akan dilakukan, maka pertanyaan penelitian yang diajukan adalah bagaimana menganalisis bahwa transaksi merger yang akan terjadi antara PT Alam Sutera Realty Tbk. dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk. layak dilakukan. Perlu digaris bawahi bahwa Penulis melakukan analisis kelayakan dengan menggunakan cara pandang penilaian bisnis.
1.5 Tujuan Penelitian
Penelitian ini bertujuan untuk menjelaskan:
1. bagaimana menganalisis apakah merger yang akan dilakukan antara PT Alam
Sutera Realty Tbk. dan PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk. dapat menaikan pendapatan per lembar saham (delta positive earning per share) perusahaan utama (anchor company);
2. bagaimana menganalisis apakah merger yang akan dilakukan tersebut dapat menaikan nilai pasar saham (delta positive price per share) perusahaan utama; 3. bagaimana menganalisis apakah merger yang akan dilakukan tersebut dapat memberikan Net Present Value yang positif, atau dengan kata lain: Present Value dikurangi biaya merger harus bernilai positif.
10 1.6 Manfaat Penelitian
Sedikitnya terdapat tiga manfaat yang diharapkan dari penelitian ini bagi para pemangku kepentingan yaitu:
1. terobosan penelitian bagi akademisi, hasil penelitian ini mampu mengisi celah penelitian yaitu antara penggunaan data transaksi merger yang telah terjadi (historis), dengan penggunaan data transaksi merger yang baru akan dilakukan (proyeksi);
2. alternatif solusi terhadap problem yang dihadapi praktisi, hasil penelitian ini mampu memberikan kontribusi untuk menjawab pertanyaan apakah suatu merger layak dilakukan atau tidak;
3. implementasi praktis bagi praktisi, hasil penelitian ini mampu menjadi panduan praktis untuk menentukan kelayakan suatu transaksi merger yang akan terjadi.
1.7 Sistematika Penulisan
Sistematika Penulisan dalam tesis ini adalah sebagai berikut. Bab I berisi Pendahuluan, menguraikan tentang latar belakang, keaslian penelitian, rumusan masalah, pertanyaan penelitian, tujuan penelitian, manfaat penelitian, dan sistematika Penulisan. Bab II berisi Landasan Teori dan Kajian Pustaka, menguraikan tentang teori utama menyangkut merger dari sudut penilaian bisnis, kajian atas lima penelitian terdahulu yang telah dipublikasikan melalui jurnal internasional, dan penyajian model penelitian berupa alur proses. Bab III berisi Metoda Penelitian, menguraikan tentang desain penelitian, instrumen yang dipakai yang dipakai dalam melakukan analisis, dan penyajian subjek penelitian. Bab IV berisi Analisis, menguraikan tentang deskripsi data, jumlah data, profil data, uraian
11 analisis yang digunakan dan hasilnya, pembahasan yang menyajikan kedalaman dari penelitian untuk menjawab rumusan masalah, dan pertanyaan penelitian yang diajukan Penulis. Bab V berisi Simpulan dan Saran, menguraikan tentang simpulan penelitian yang menjawab celah penelitian, pertanyaan penelitian, implikasi penelitian, pernyataan keterbatasan penelitian, dan saran bagi peneliti berikutnya untuk topik penelitian yang sejenis.
