BAB II
PELAKSANAAN PELEBURAN PT. BUANA PERKASA LOGISTINDO DAN PT. PRIMA UTAMA LOGISTIK MENJADI
PT. INFINITY LOGISTINDO INDONESIA
A. Tinjauan mengenai Peleburan Perusahaan 1. Pengaturan Mengenai Peleburan
Selain akuisisi dan penggabungan perusahaan, masih ada bentuk lain dari kegiatan ekonomi yang dilakukan oleh pengusaha, yaitu peleburan perusahaan. Peleburan perusahaan sama halnya dengan akuisisi dan penggabungan perusahaan merupakan pengembangan perusahaan yang sudah ada. Pengembangan dalam arti kualitas ini terjadi karena ada dua atau lebih perusahaan yang bergabung dan meleburkan diri membentuk perusahaan baru, sedangkan perusahaan yang lama bubar. Istilah “Peleburan” dipakai dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sedangkan istilah “Konsolidasi” serapan dari kata bahasa Inggris Consolidation, dengan demikian, istilah peleburan berarti sama dengan konsolidasi.
Secara konseptual, peleburan perusahaan sering disimbolkan sebagai berikut PT. A+PT. B= PT. C, dari simbolis tersebut tergambar bahwa setelah proses peleburan hanya ada satu entitas hukum, yang lain (PT. A dan PT. B) entitasnya berakhir karena hukum. Setelah proses pelburan hal lain yang tersirat dari simbolisasi tersebut adalah mengenai aktiva dan pasiva dari perusahaan yang dileburkan beralih menjadi aktiva dan pasiva PT. C atau perusahaan hasil peleburan. Perbedaan prinsipil
antara penggabungan dengan peleburan ada pada entitas hukum setelah proses penggabungan atau peleburan, jika dalam penggabungan entitas hukum yang dipertahankan adalah salah satu dari entitas hukum yang sebelum proses penggabungan telah ada sedangkan pada peleburan entitas hukum yang ada sebelum proses peleburan tidak ada yang dipertahankan eksistensinya tetapi dibentuk entitas baru.32
Sejatinya perbedaan antara penggabungan dan peleburan sangat tipis, kondisi ini juga telah disadari oleh pembentuk Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas oleh karena itu pembentuk undang-undang mencantumkan Pasal 124 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan ketentuan tentang penggabungan secara mutatis dan mutandis berlaku juga bagi peleburan perusahaan.33
Peleburan perusahaan yang berbentuk perseroan diatur dalam Pasal 1 angka 10 dan Pasal 122 sampai dengan Pasal 134 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksana Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perseroan Terbatas yakni pada Pasal 20 sampai Pasal 25 yang secara khusus mengatur mengenai peleburan perusahaan.
2. Pengertian Peleburan
Konsolidasi merupakan suatu proses peleburan dari dua atau lebih perseroan menjadi satu perseroan baru, dengan peralihan segala hak-hak dan
kewajiban-32Tri Budyono,Hukum Perusahaan(Salatiga : Griya Media, 2010), hal. 211. 33Pasal 124 Undang-undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
kewajiban yang dimiliki oleh dua atau lebih perseroan yang melebur ke dalam perseroan hasil peleburan tersebut. Dan seperti halnya merger, pada konsolidasi hak-hak dan kewajiban yang beralih tidak hanya meliputi hak-hak-hak-hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga, melainkan juga hak-hak dan kewajiban-kewajiban perseroan terhadap pemegang saham awal dari perseroan-perseroan yang melebur. Dan oleh karena konsolidasi ini merupakan suatu peleburan hak-hak dan kewajiban-kewajiban, maka secara hukum perseroan yang meleburkan diri ini juga hilang status badan hukumnya, dan terlikuidasi secara otomatis, dengan pewarisan titelhak seumumnya kepada perseroan hasil konsolidasi.
Peleburan diartikan:34
“is a union resulting in the creation of the an entirely new corporation and the termination of the existing ones. A consolidation can be illustrated by the equation A+B=C”.
Dapat juga digambarkan sebagai berikut:35
“in a consolidation of two or more corporations, their separate existance ceases and new corporations, with the property and the assets of the old corporations comes into being”.
34
Rute A, Howell.et all,Business Law, Text and Cases, Fourth Edition,(Orlando, Florida : The Dryden Press, 1988), hal 888.
35 Ronald A. Anderson, et.all, Business Law, (Ohio : South Westerent, Publishing Co. Cincinnati, 1984), hal 656
Konsolidasi dapat juga terjadi:36
“When new corporations is created to take the plece of two or more consituent corporations, which consequently lose their corporatte existence by operation of law”.
Selain itu konsolidasi juga dapat terjadi:37
Jika perseroan yang bergabung itu membentuk satu perusahaan baru. Setiap perseroan yang bergabung akan kehilangan eksistensi legalnya, sesudah badan hukum baru dibentuk.
Definisi Peleburan menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 angka 10 menyebutkan:
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum”.38
Selain itu juga terdapat Peleburan menurut definisi yang diberikan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan Peleburan dan Penggambilalihan, Pasal 1 angka 2 menyebutkan:
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar”.39
36
William H. Hoffman Jr. & William A. Roabe (Editors), West’s Federal Taxation 5 Corporation Partnerships,Estates,and Trust, (Ohio : Annual Edition, 1989), hal 5-6
37 Placidus Sudibyo dan Nindya Pramono, Merger dan Akuisisi, Makalah Pada Seminar
Nasional “ Peranan Prinsip Akuntansi Indonesia Dalam Pembangunan Jangka Panjang pada Tahap Kedua”, (Jakarta : 16-17 Desember 1991), hal 1.
38
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
39 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Penggambilalihan Perseroan Terbatas
Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Badan Usaha juga memberikan definisi peleburan,
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua badan usaha atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu badan usaha baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang meleburkan diri dan status badan hukum badan usaha meleburkan diri berakhir karena hukum”.40
3. Alasan Dan Tujuan Peleburan
Berbeda dengan penggabungan, jika pada penggabungan satu perseroan yang ada tetap berdiri, sedangkan yang lainya bubar, pada peleburan semua perseroan yang ada melebur menjadi satu perseroan baru, sedangkan semua perseroan yang meleburkan diri itu menjadi bubar, dengan demikian, baik penggabungan maupun peleburan perseroan sama-sama memperkecil jumlah perseroan yang ada, tetapi justru memperbesar kekuasaan, finansial, dan sinergi perseroan.41
Atas dasar ini, peleburan dapat dilakukan, baik terhadap dua atau lebih perseroan secara internal maupun eksternal, baik secara finansial maupun strategi yang bertipe horizontal, vertikal dan konglomerasi. Alasan peleburan sama halnya dengan penggabungan, yaitu karena beberapa perseroan sulit berkembang, baik karena kekurangan modal, maupun karena menejemen yang lemah yang membuat mereka tidak mampu bersaing. Apabila beberapa perseroan itu bergabung dan meleburkan diri menjadi satu perseroan yang baru, perseroan baru hasil peleburan tersebut, baik secara finansial maupun sinergi menjadi besar dan kuat sehingga berdaya saing kuat dan bisa bekedudukan monopoli.
40
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Badan Usaha
41 Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia , cetakan keempat, (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2010), hal 391
Sebagaimana halnya dengan penggabungan, maka peleburan juga bertujuan untuk mencapai hal-hal berikut ini:42
a. Peleburan memiliki tujuan untuk memperbesar modal
b. Peleburan memiliki tujuan untuk menyelamatkan kelangsungan produksi c. Peleburan memiliki tujuan untuk mengembangkan jalur distribusi
d. Peleburan memiliki tujuan untuk mengurangi persaingan usaha
e. Peleburan memiliki tujuan untuk menciptakan sistem pasar yang monopolistik.
Namun, peleburan yang menuju pada monopoli usaha adalah dilarang karena monopoli itu hanya menguntungkan satu atau sekelompok orang, untuk mencegah terjadinya monopoli, maka pada tanggal 5 Maret 1999 diundangkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Monopoli.
4. Aspek Hukum Peleburan
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 10 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007).43 Apabila akan dilakukan peleburan, persyaratan dan tata cara yang ditentukan dalam Pasal 123 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berlaku juga bagi perbuatan hukum peleburan sesuai dengan bunyi Pasal 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:44“ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku juga bagi perseroan yang akan meleburkan diri”.
42
Dijan Widjowati,Hukum Dagang,(Yogyakarta : Andi Offset, 2012), hal. 56. 43
Abdul Kadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Cetakan Keempat (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2010), hal. 392.
Direksi perseroan yang akan menggabungakan diri dan menerima penggabungan atau direksi perseroan yang akan meleburkan diri dan menerima peleburan menyusun usulan rancangan penggabungan atau peleburan yang akan disusun bersama direksi perseroan yang terlibat dalam penggabungan atau peleburan tersebut yang memuat antara lain:45
1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan.
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan tersebut.
3. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan yang melakukan peleburan terhadap perseroan yang didirikan dalam rangka peleburan tersebut. Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri serta harga wajar saham dari perseroan yang akan menerima penggabungan atau perusahaan hasil peleburan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham.
4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan, apabila ada, atau rancangan anggaran dasar perseroan yang akan didirikan dalam rangka peleburan. Rancangan perubahan anggaran dasar hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila peleburan tersebut menyebabkan adanya perubahan anggaran dasar.
5. Laporan keuangan yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan (sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) Undang-Undang Perseroan Terbatas, terdiri atas sekurang-kurangnya (1) neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, (2) laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, (3) laporan arus kas, (4) laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan tersebut. Yang dimaksud tiga tahun buku terakhir dari perseroan adalah keseluruhanya yang mencakup tiga puluh enam bulan
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan.
7. Neraca performa perusahaan yang menerima penggabungan atau yang didirikan dalam rangka peleburan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
45David Rairupan,Aspek Hukum Penanaman Modal Asing di Indonesia, (Jakarta : Kencana Prenada Media Group, 2013), hal. 166.
8. Cara penyelesaian status hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perusahaan yang akan melakukan penggabungan diri atau peleburan.
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan menggabungkan diri atau meleburkan diri terhadap pihak ketiga.
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan atau peleburan.
11. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan yang didirikan dalam rangka peleburan.
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan atau peleburan.
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan.
14. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan penggabungan atau peleburan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan.
Namun, Pasal 126 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 mengingatkan bahwa perbuatan hukum penggabungan atau peleburan wajib memperhatikan kepentingan:46
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan b. Kreditor dan mitra usaha lainya dar perseroan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Pasal 126 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan pelaksanaan penggabungan atau peleburan dapat mengunakan haknya sebagaimana diatur dalam Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan pelaksanaan hak itu tidak dapat menghalangi pelaksanaan penggabungan atau peleburan. Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas
mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada perusahaan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perusahaan yang merugikan pemegang saham atau perusahaan berupa : (a) perubahan anggaran dasar; (b) pengalihan atau penjaminan kekayaan perusahaan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perusahaan; atau (c) penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli tersebut melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf (b), perusahaan wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.47
Dengan demikian, peleburan perseroan tidak dapat dilakukan kalau akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu. Dalam peleburan perseroan harus dicegah kemungkinan terjadi monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan pihak tertentu, apabila dilakukan peleburan perseroan, perbuatan hukum tersebut tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 62 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007).48
Sedangkan Pasal 127 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Pasal 127 ayat (3) Undang-Undang Nomor
47Dijan Widjawati,Hukum Dagang,(Yogyakarta : Andi Offset, 2012) hal. 48. 48Pasal 62 Ayat 1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juga menegaskan bahwa pengumuman tersebut harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan juga mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Pengumuman tersebut di atas dimaksudkan untuk memberi kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentinganya dirugikan, dalam konteks dengan kepentingan karyawan atau pekerja perlu diperhatikan juga ketentuan Pasal 61 ayat (3) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan yang mengatur sebagai berikut:49
“Dalam hal terjadi perubahan status perusahaan maka hak-hak pekerja/buruh menjadi tanggung jawab pengusaha baru, kecuali ditentukan lain dalam perjanjian pengalihan yang tidak mengurangi hak-hak pekerja/buruh”.
Untuk memahami apa yang dimaksud dengan hak-hak pekerja/buruh sebagaimana disebutkan pada Pasal 61 ayat (3) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan maka dapat dilihat ketentuan Pasal 163 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan yang mengatur sebagai berikut:50
49Pasal 6 Ayat 3 Undang-undang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan 50Ibid, hal 32
“(1). Pengusaha dapat melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerja/buruh dalam hal terjadi perubahan status, penggabungan, peleburan, atau perubahan kepemilikan perusahaan dan pekerja/buruh tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 1 (satu) kali sesuai ketentuan Pasal 156 ayat (2), uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali ketentuan Pasal 156 ayat (3) dan uang penggantian hak sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 156 ayat (4).
(2). Pengusaha dapat melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerja/buruh karena perubahan status, penggabungan, atau peleburan perusahaan, dan pengusaha tidak bersedia menerima pekerja/buruh diperusahaanya, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 2 (dua) kali ketentuan Pasal 156 ayat (2), uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali ketentuan dalam Pasal 156 ayat (3) dan uang pengganti hak sesuai ketentuan dalam Pasal 156 ayat (4).”
Bunyi Pasal 127 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas sedikit berbeda dengan bunyi Pasal 12 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan yang menyebutkan ringkasan atas rancangan penggabungan atau peleburan wajib diumumkan direksi dalam 2 (dua) surat kabar harian serta diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Sedangkan Pasal 89 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai hal-hal yang berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sehubungan dengan penggabungan, atau peleburan, dimana kuorum atas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dimana apabila tidak tercapai maka, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kedua dapat dilaksanakan denagn persyaratan kuorum sebesar 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, jumlah kuorum Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) dapat ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar perusahaan. Selanjutnya apabila kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga tidak tercapai maka berdasarkan Pasal 86 ayat (5), (6), dan (7) undang-undang perseroan terbatas, perusahaan dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan prusahaan yang ditetapkan kuorum untuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga dimana penetapan tersebut bersifatfinaldan mempunyai kekuatan hukum tetap. Ayat (6) dari pasal 86 undang-undang perseroan terbatas mengatur bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga harus menyebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.51
Ketentuan Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, juga menyebutkan bahwa peleburan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Peleburan perusahaan dilakukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Bagi perseroan terbuka apabila persyaratan tersebut tidak tercapai, syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan dengan peraturan perundang-undangan pasar modal.52
51
Pasal 89 Jo Pasal 86 Ayat 6 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
52 Pasal 6 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan.
Pasal 128 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dituangkan ke dalam akta penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia, dan Pasal 128 ayat (3) menyebutkan bahwa akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan akta pendirian perusahaan hasil peleburan, Pasal 22 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan juga menyebutkan bahwa akta peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan.
Pasal 130 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa:53 “salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4)”.
B. Pelaksanaan Peleburan PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik Menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia
1. Gambaran Umum Perusahaan
PT. Buana Perkasa Logistindo berdiri pada tanggal 20 Juli 2003, dengan skala kerja perusahaan tersebut adalah bergerak dibidang urusan jasa transportasi sama halnya dengan PT. Buana Perkasa Logistindo, PT. Prima Utama Logistik yang berdiri pada tanggal 6 Januari 2005 juga memiliki sekala kerja yang sama yakni bergerak dibidang pengurusan jasa transportasi, alasan PT. Buana Perkasa Logistindo dan
PT. Prima Utama Logistik meleburkan diri disebabkan karena perusahaan dihadapkan pada situasi perusahaan yang tidak menunjukan produktivitas yang signifikan bahkan cenderung menurun, sehinggaprofit yang seharusnya diharapkan perusahaan sebagai target yang ditetapkan perusahaan tidak tercapai bahkan perusahaan mengalami kerugian dan akhirnya mengurangi modal perusahaan, karena kerugianfinancialterus menerus dialami perusahaan maka kekuatan modal untuk membiayai oprasional perusahaan menjadi melemah, akhirnya perusahaan perlu tambahan modal untuk dapat bertahan, maka dengan alasan tersebut PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik meleburkan diri dengan membentuk perusahaan baru dengan tujuan agar:
1. Untuk memenuhi prinsip efektifitas dan efisiensi kinerja perusahaan agar dapat mencapaiprofityang ditargetkan.
2. Untuk memperbesar modal perusahaan
3. Untuk menyelamatkan kelangsungan produksi usaha 4. Mengembangkan jalur distribusi dalam menjalankan usaha.
Dengan alasan dan tujuan tersebut diatas maka PT. Buana Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik sepakat meleburkan diri dengan membentuk satu nama perusahaan baru yaitu PT. Infinity Logistindo Indonesia, perusahaan ini berdiri pada tanggal 1 (satu) Mei 2011 (dua ribu sebelas), adapun skala kerja perusahaan tersebut adalah perusahaan PT .Infinity Logistindo Indonesia-Medan ini bergerak dibidang pengurusan jasa transportasi yang lazim disebutfreight forwarding.
Pengurusan jasa transportasi ini meliputi pengurusan pengiriman barang dari dan keluar negeri dan juga dalam negeri, pengiriman barang dilakukan dapat melalui darat, laut maupun udara, dan yang menjadi fokus utama perusahaan ini adalah penggiriman barang dilakukan dengan cara menggunakan container melalui kapal laut, dan sebagai sebuah pelayanan logistik yang terintegrasi dari awal hingga akhir yang terpadu dengan manajemen rantai pasokan mulai dari manajement order pembelian hingga penagihan akhir ke klien.
Adapun spesifikasi antara lain: 1. Management order pembelian
2. Pengaturan pembeliancargobaik didalam maupun diluar negeri 3. Dukungan dokumen pengiriman
4. Management transit dan transit pergudangan 5. Management pengurusan bea cukai
6. Distribusi dan pengangkutan
7. Sistem Management penyimpanan gudang
Strategi yang dirancang PT. Infinity Logistindo Indonesia dikombinasikan dengan sumber daya manusia yang berdedikasi tinggi kepada klien dan menciptakan sumber daya manusia yang bersifat profesional.
Visi
“Untuk menjadi perusahaan logistik yang terpercaya, berkomitmen terhadap pelayanan terbaik”.
Misi
1. Memberikan informasi yang lengkap dan akurat kepada pelanggan dalam setiap transaksi
2. Memberikan pelayanan yang berkualitas dan terpercaya dengan harga yang kompetitif
3. Menarik, mempertahankan, serta mempromosikan para pekerja yang mempunyai kemampuan dan ditempatkan diposisi sesuai dengan kemampuannya, termasuk memberikan kesempatan kepada pekerja digaris depan untuk mengembangkan kemampuan profesional, secara teknis maupun managerial.
4. Memenuhi standar tuntutan industri akan kesehatan dan keselamatan kerja dalam segala aktivitas pekerjaan.
5. Mengembangkan peran positif perusahaan dengan rasa tanggung jawab.
2. Pelaksanaan Peleburan PT. Buana Perkasa Logistindo dan PT. Prima Utama Logistik menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia
Pengaturan mekanisme peleburan perusahaan secara umum terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pelaksanaan peleburan pada PT. Buana Perkasa Logistindo dan Prima Utama Logistik menjadi PT. Infinity Logistindo Indonesia, dilakukan dengan tahapan-tahapan sebagai berikut”:54
54 Wawancara Tanggal 1 Oktober 2013 dengan Bapak Ubarhary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, Pukul 13.30 WIB.
a. Pembuatan atau Penyusunan Rancangan Peleburan
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa Direksi dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan peleburan, masing-masing menyusun rancangan peleburan untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk disetujui sebelum diajukan kepada RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) sebagaimana diatur dalam Pasal 123 dan 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas ”
Pasal 124 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan: 55“Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku bagi perusahaan yang meleburkan diri”.
Pasal 123 jo Pasal 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur bahwa direksi perseroan yang akan meleburkan diri menyusun rancangan peleburan, rancangan peleburan tersebut memuat sekurang-kurangnya:56
1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang melakukan peleburan.
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan peleburan dan persyaratan peleburan.
3. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang meleburkan diri terhadap saham perseroan yang menerima peleburan.
4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima peleburan apabila ada.
5. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan peleburan.
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan peleburan.
7. Neraca performa perseroan yang menerima peleburan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang akan melakukan peleburan.
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan meleburkan diri terhadap pihak ketiga.
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap peleburan perusahaan.
55Ibid,hal. 24.
11. Nama anggota direksi, dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima peleburan.
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan peleburan.
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan peleburan.
14. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan peleburan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan peleburan.
Apabila dilihat dari peraturan pemerintah perusahaan yang akan dilakukan peleburan, persyaratan dan tata cara yang ditentukan dalam Pasal 7 sampai dengan Pasal 13 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan berlaku juga bagi perbuatan hukum peleburan, usulan rencana peleburan merupakan bahan untuk menyusun rancangan peleburan yang disusun bersama oleh direksi perseroan yang akan melakukan peleburan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 oktober 2013, pukul 13.30 Wib,, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia bahwa menyangkut pembuatan dan penyusunan rancangan peleburan perusahaan, dibuat oleh direksi masing-masing perusahaan yang akan melakukan peleburan, masing-masing direksi menyusun rancangan peleburan untuk disampaikan kepada dewan komisaris untuk disetujui sebelum diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham, (RUPS) sesuai ketentuan Pasal 123 jo 124 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
b. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Peleburan
“Menurut Ubahary KentyBranch ManagerPT. Infinity Logistindo indonesia, bahwa Ringkasan rancangan peleburan diumumkan direksi dalam satu surat kabar harian ### tanggal #/#/2011 dengan mengunakan berbahasa Indonesia, terhitung 30 (tiga puluh hari) sebelum panggilan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), dan pihak perusahaan juga mengumumkan secara tertulis kepada para pekerja di perusahaan, tentang peleburan, dan pihak perusahaan
juga memuat pemberitahuan kepada pihak berkepentingan untuk memperoleh rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan terhitung sejak tanggal pengumuman, yaitu tanggal #/#/2011 sampai tanggal diselenggarakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) tanggal #/#/2011”.
Pengumuman ringkasan rancangan peleburan telah diatur dalam Pasal 127 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mewajibkan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan atau peleburan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional, serta mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) selanjutnya Pasal 127 ayat (3) Undang-Undang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa pengumuman tersebut harus memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan atau rancangan peleburan tersebut dikantor perusahaan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai dengan tanggal diselenggarakanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), akan tetapi Pasal 12 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan memberikan pengaturan yang sedikit berbeda dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas yaitu pada peraturan pemerintah mewajibkan pengumuman rancangan peleburan wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian dengan bahasa Indonesia, serta diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan paling lambar 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).57
57 Pasal 127 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Pasal 12 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilahihan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pengumuman ringkasan rancangan peleburan mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian ### tanggal #/#/2011 dengan menggunakan bahasa Indonesia terhitung sejak 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan pihak perusahaan juga telah mengumumkan secara tertulis kepada masing-masing pekerja dimasing-masing perusahaan bahwa akan terjadi peleburan perusahaan dan juga pengumuman terhadap pihak yang berkepentingan agar dapat memperoleh rancangan peleburan dikantor tersebut, sebagaimana yang ditentukan Pasal 127 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
c. Pengajuan Keberatan Kreditur
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa kreditur dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman peleburan, tanggal #/#/2011 sampai tanggal #/#/2011 sesuai dengan rancangan peleburan perusahaan dan terdapat beberapa kreditur yang mengajukan keberatan sebab masih terdapat perjanjian hutang antara perusahaan yang akan melakukan peleburan dengan pihak kreditur akan tetapi pihak perusahaan selanjutnya telah menyelesaikan hak tagih beberapa kreditur tersebut”.
Pasal 126 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor, mitra usaha lainya dari perseroan, masyarakat, menyangkut pengajuan keberatan kreditor Pasal 127 ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:58
“Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut”.
Pasal 127 ayat (5) Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:59 “Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (4) kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor diangap menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan”.
Namun ketentuan Pasal 127 ayat (5) Undang-Undang Perseroan Terbatas tidak mengurangi hak(contractual right) dari kreditur berdasarkan perjanjian hutang (loan aggreament), yang mendasari hak tagihnya terhadap perusahaan-perusahaan yang melakukan peleburan. Sebagai contoh apabila dalam perjanjian hutang disebutkan bahwa perubahan kepemilikan saham, peleburan atas perusahaan yang bersangkutan harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari kreditur, maka pada dasarnya tindakan restrukturisasi tersebut baru dapat dilakukan apabila persetujuan kreditur telah diperoleh. Apabila hal tersebut dilanggar maka pelaksanaan peleburan tersebut akan berakibat perusahaan tersebut melakukan wanprestasi (breach of contract),atas perjanjian hutang.
Apabila dalam jangka waktu tersebut sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) keberatan kreditur tidak dapat diselesaikan direksi, maka keberatan tersebut harus disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) guna mendapat penyelesaian, apabila penyelesaian tersebut belum tercapai, maka peleburan tersebut tidak dapat dilaksanakan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pengajuan keberatan kreditur dapat mengajukan keberatan terhadap perseroan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman peleburan sesuai dengan ketentuan Pasal 127 ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan terdapat beberapa kreditur yang mengajukan keberatan dikarenakan masih terdapat perjanjian hutang antara perusahaan yang akan melakukan peleburan dengan pihak kreditur akan tetapi pihak perusahaan selanjutnya telah menyelesaikan hak tagih beberapa kreditur tersebut.
d. Panggilan RUPS (Rapat Umum Pemegan Saham)
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pemanggilan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) sehubungan dengan peleburan perusahaan, dilakukan 14 (empat belas) hari sebelum RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dilaksanakan, dan pengumuman dilakukan melalui surat kabar dengan memuat tanggal, waktu, dan agenda RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan bahan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) tersedia dikantor perusahaan.
Pasal 82 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebutkan:60
“Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS”.
Pemangilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Pasal 82 tersebut juga harus memperhatikan ayat (2), (3), (4) pada Pasal 82 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur tentang pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan mengunakan surat tercatat dan/atau surat kabar yang memuat: tanggal, waktu, tempat dan agenda Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) disertai pemberitahuan bahwa bahan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersedia dikantor perusahaan yang bersangkutan sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Namun Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Perseroan Terbatas juga menyebutkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tetap sah walaupun pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 82 ayat (1), (2), (3), dan (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat(unanimous resolution).61
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia menyangkut pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) bahwa pemagilan tersebut dilakukan 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham dilaksanakan dengan tidak menghitung tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan pemanggilan tersebut dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan surat kabar dengan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersedia dikantor perusahaan yang bersangkutan sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sampai dengan tanggal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), namun demikian keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Pasal 82 ayat (1), (2), (3), dan (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas.
e. Pelaksanaan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pelaksanaan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) oleh pihak perusahaan untuk membahas rancangan peleburan tersebut, RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), selanjutnya menggambil keputusan RUPS berkaitan dengan peleburan perusahaan, tentunya dengan telah memenuhi quorum yang sah yang telah ditetapkan oleh Undang-Undang yakni ¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara”.
Menyangkut pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur didalam Pasal 89 mengatur mengenai hal-hal yang berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sehubungan penggabungan atau peleburan, dimaana kuorum atas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dimana apabila tidak tercapai maka Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kedua dapat diadakan dengan persyaratan kuorum sebesar 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jumlah kuorum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar perusahaan. Selanjutnya apabila kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kedua tidak tercapai maka berdasarkan Pasal 86 ayat (5), (6), dan (7) Undang-Undang Perseroan Terbatas, perusahaan dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perusahaan agar ditetapkan kuorum untuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga dimana penetapan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.62
Ayat (6) dari Pasal 86 Undang-Undang Perseroan Terbatas juga mengatur bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ketiga harus menyebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan.
Berdasarkan Pasal 86 ayat (8), dan (9) Undang-Undang Perseroan Terbatas, pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang kedua atau ketiga tersebut dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang mendahuluinya dilangsungkan.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, Pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, pembahasan rancangan peleburan dibahas pada pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) oleh pihak perusahaan, selanjutnya pihak perusahaan mengambil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memenuhi kuorum yang sah yang telah ditetapkan Pasal 89 Undang-Undang Perseroan Terbatas yakni ¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
f. Penandatanganan Akta Peleburan.
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa rancangan peleburan yang telah mendapat persetujuan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) kemudian dituangkan dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan notaris dan menggunakan Bahasa Indonesia, dan akta peleburan ini dijadikan sebagai dasar pembuatan akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan”.
Berkaitan dengan penandatanganan akta, Pasal 128 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas jo Pasal 13 ayat (2) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan mengatur, rancangan peleburan yang telah disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dituangkan kedalam akta peleburan yang dibuat dihadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia, selanjutnya Pasal 128 ayat (3) Undang-Undang Perseroan Terbatas jo Pasal 22 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan menygatur bahwa akta peleburan tersebut dijadikan dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan.63
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, rancangan peleburan yang telah mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dituangkan dalam bentuk akta peleburan dihadapan Notaris dengan mengunakan bahasa Indonesia, dan akta peleburan tersebut dijadikan dasar pembuatan akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan yang diatur dalam Pasal 128 ayat (1) dan ayat (3) Undang-Undang Perseroan Terbatas dan juga Pasal 13 ayat (2) dan Pasal 22 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
g. Proses di Kementriaan Hukum dan Hak Asasi Manusia
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapat keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan dan pengajuan permohonan persetujuan tersebut wajib untuk dilaksanakan paling lambat 14 (empat belas) hari sejak tanggal RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dengan melampirkan akta peleburan tersebut, dan selanjutnya akta pendirian perseroan terbatas hasil pelburan tersebut didaftarkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam Tambahan Berita Negara”.
Salinan akta peleburan, tersebut dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sehubungan dengan pengesahan badan hukum perseroan terbatas hasil peleburan sesuai dengan ketentuan Pasal 130 Undang-Undang Perseroan Terbatas jo Pasal 22 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, pengajuan permohonan persetujuan tersebut wajib dilaksanakan paling lambat 14 (empat belas) hari sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan melampirkan akta peleburan, dimana selanjutnya akta pendirian perseroan hasil peleburan juga harus didaftarkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam Tambahan Berita Negara, Pasal 22 ayat (4) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan mengatur bahwa pengesahan akta pendirian perseroan hasil peleburan akan diberikan paling lama 60 (enam puluh) hari setelah permohonan pengesahan diterima.64
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa salinan akta peleburan perusahaan tersebut dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapat keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan, selanjutnya pengajuan permohonan persetujuan tersebut wajib dilaksanakan paling lambat 14 (empat belas) hari sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan melampirkan akta peleburan tersebut, selanutnya akta pendirian perseroan terbatas hasil peleburan tersebut didaftarkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan
64 Pasal 130 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo Pasal 22 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan.
berita negara, ketentuan tersebut diatur dalam Pasal 130 Undang Undang Perseroan Terbatas Juncto Pasal 22 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan Pengambilalihan.
h. Pengumuman Hasil Peleburan
“Menurut Ubahary Kenty, Branch Manager PT. Infinity Logistindo Indonesia, bahwa pihak perusahaan daalam hal ini direksi perseroan yang menerima perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan”.
Sesuai Pasal 133 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Direksi perusahaan yang menerima penggabungan (surviving Company) atau perusahaan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan.65 Pangaturan Pasal 133 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas sedikit berbeda dengan Pasal 34 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, dimana letak perbedaanya terdapat pada pengumuman yang harus dilakukan dalam dua surat kabar harian.
Berdasarkan hasil wawancara pada tanggal 1 Oktober 2013, pukul 13.30 Wib, pihak PT. Infinity Logistindo Indonesia, pihak perusahaan dalam hal ini direksi perseroan yang menerima hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan, ini menunjukan bahwa PT. Infinity Logistindo Indonesia dalam pengumuman hasil peleburan mengacu terhadap ketentuan Pasal 133 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas.
