Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 0293/DAR/XI/20 pada tanggal 23 November 2020 dan telah memperoleh efektif dari OJK melalui surat No. S-13/D.04/2021 tanggal 1 Februari 2021 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).
Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty. Untuk Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty dengan total target dana yang akan dihimpun sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah), pada Tahap I Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan sebesar Rp204.325.000.000 (dua ratus empat miliar tiga ratus dua puluh lima juta Rupiah).
Perseroan akan mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II tahun 2021 dengan nilai pokok sebesar Rp92.000.000.000,- (Sembilan Puluh Dua Miliar Rupiah) pada BEI. Apabila syarat- syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Nomor IX.A.2.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal- hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
PT Shinhan Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.
Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab X tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADALAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
PERSEROAN AKAN MENYAMPAIKAN HASIL PEMERINGKATAN TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020 TENTANG PEMERINGKATAN ATAS EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
iv
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI... iv
DEFINISI DAN SINGKATAN... v
RINGKASAN ... xv
BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ... 1
BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ... 21
BAB III PERNYATAAN UTANG ... 22
BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 24
BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN... 29
BAB VI KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN ... 44
BAB VII KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ... 45
BAB VIII PERPAJAKAN ... 82
BAB IX PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ... 84
BAB X LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 85
BAB XI KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ... 87
BAB XII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ... 99
BAB XIII PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI... 103
BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 104
v
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti:
a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b) hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : KSEI (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang membuat kontrak dengan Perseroan dalam bentuk akta notariil untuk melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi termasuk Denda kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan.
Anggaran Dasar : Anggaran dasar Perseroan yang telah diubah dari waktu ke waktu.
Bank Kustodian : Bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
BEI : PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat Obligasi dicatatkan.
Bunga Obligasi : Tingkat bunga Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 yang harus dibayar oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4 UUPM, yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas Bursa Efek Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan.
Denda : sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1 % (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1
vi (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Dokumen Emisi : Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek, dan Informasi Tambahan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
Efek : Surat berharga, antara lain surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivasi Efek.
Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2, yaitu:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Emisi : Penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Para Pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara, menyebarnya wabah penyakit yang mematikan secara nasional, atau ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bencana nasional , yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing Pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Hari Bursa : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah
vii Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa.
HGB : Hak Guna Bangunan.
Informasi Tambahan : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto POJK No. 9/2017.
Informasi Tambahan Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan sebagaimana diatur dalam POJK No. 9/2017.
Jaminan : Jaminan untuk menjamin pelunasan jumlah terutang sesuai dengan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah Terutang : Sejumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis : Konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi, dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR
: Surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan perjanjian pendaftaran masing-masing tahap Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran masing-masing tahap Obligasi.
Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Masyarakat : Perorangan dan/atau badan, Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia.
Manajer Penjatahan : yaitu PT Shinhan Sekuritas Indonesia
viii Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty yang akan
ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah).
Obligasi : Surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok sebesar Rp92.000.000.000,00 (sembilan puluh dua miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap yaitu sebesar 11,5 % (sebelas koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi padaTanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
Otoritas Jasa Keuangan : Selanjutnya disingkat “OJK” berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22-11-2011 (dua puluh dua November dua ribu sebelas), tentang Otoritas Jasa Keuangan.
Perusahaan Anak : Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.
Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.
Pemeringkat : PT Kredit Rating Indonesia (KRI)
Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014, merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan II, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah).
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang akan
ix memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berati Pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Shinhan Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No.IX.A.2 : Peraturan No.IX.A.2, Lampiran Keputusan No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 : Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.J.1 : Peraturan No.IX.J.1, Lampiran Keputusan No.Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Peraturan No.VIII.G.12 : Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Surat Keputusan No.Kep- 17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.
Perjanjian Agen Pembayaran : Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 103 tanggal 16 Juli 2021 yang dibuat antara Perseroan dan KSEI dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi : Perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021
No. 102 tanggal 16 Juli 2021, dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : Perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 100 tanggal 16 Juli 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 20 tanggal 2 September 2021, yang keduanya dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
: Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty No. 11 tanggal 20 November 2020, dibuat oleh Perseroan di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 1
x tanggal 6 Januari 2021 dibuat dihadapan Mohamad Renaldi Warganegara, S.H., Notaris di Jakarta.
Pendaftaran Menjadi Efektif : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:
1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Pernyataan Pendaftaran : Dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dan Peraturan OJK Nomor 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk.
Pernyataan Pengakuan Hutang : Pengakuan hutang yang dibuat oleh Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 101 tanggal 16 Juli 2021, dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.
Perseroan : Badan hukum yang akan melakukan Emisi yaitu PT Duta Anggada Realty Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.
Perusahaan Efek : Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 19/2020 : berarti Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 Tahun 2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
xi POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember
2015 tentangLaporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 42/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 Tentang Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp 92.000.000.000,00 (sembilan puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian
xii pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
Rp atau Rupiah : Berarti Rupiah Indonesia yang merupakan mata uang yang sah dari negara Republik Indonesia.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.2.2) Perjanjian Perwaliamanatan.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi : tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Emisi : tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : Tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan.
USD : Berarti Dolar Amerika Serikat.
UUPM : berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya
xiii UUPT : Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dan Banten Tbk berkedudukan di Kota Bandung, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xiv SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
BEI : PT Banten Energy International DA : PT Duta Anggada
DBPD : PT Duta Buana Permai Development DHM : PT Duta Hotel Manajemen
GBA : PT Grahabakti Abadi PA : PT Premiera Anggada
xv
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan hal-hal/fakta material dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting terkait dengan Penawaran Umum Obligasi ini, yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan- catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah yang disesuaikan dengan Standar Akuntansi di Indonesia.
PENDAHULUAN
Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan.
Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Duta Anggada Realty Tbk No. 69 tanggal 28 Agustus 2020 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU-0066001.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 24 September 2020 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah disimpan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0390511 tanggal 24 September 2020 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160518.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 24 September 2020 (selanjutnya disebut “Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020”). Perubahan tersebut merupakan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sebelum Informasi Tambahan ini diterbitkan.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek pada bulan Juni 2021, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal dasar 10.000.000.000 5.000.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh:
Hartadi Angkosubroto 1.492.409.134 746.204.567.000 47,51%
PT Duta Anggada 1.411.887.848 705.943.924.000 44,94%
Masyarakat* 237.093.980 118.546.990.000 7,55%
Jumlah modal ditempatkan dan
disetor penuh 3.141.390.962 1.570.695.481.000 100,00%
Saham dalam portepel 6.858.609.038 3.429.304.519.000
Keterangan:
*Masyarakat dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk :
- periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020.
- tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
xvi Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0701) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf penekanan suatu hal yang menjelaskan adanya indikasi suatu ketidakpastian material yang dapat menyebabkan keraguan signifikan atas kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya untuk mempertahankan kelangsungan usahanya, sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait No.
01087/2.1032/AU.1/03/0701-1/1/V/2021 bertanggal 10 Mei 2021 yang juga tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/c7943-dart- laporankeuangan-31des2020.pdf.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf.
A. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Rupiah)
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2021* 2020 2019
Total Aset Lancar 295.126.502 182.368.717 255.695.907
Total Aset Tidak Lancar 6.457.047.433 6.473.752.265 6.625.255.384
Total Aset 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291
Total Liabilitas Jangka Pendek 779.502.085 609.340.883 1.432.033.724
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.155.346.387 3.132.671.318 2.133.789.256
Total Liabilitas 3.934.848.472 3.742.012.201 3.565.822.980
Total Ekuitas 2.817.325.463 2.914.108.781 3.315.128.311
Total Liabilitas Dan Ekuitas 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291
* Tidak diaudit dan tidak direviu
B. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Rupiah)
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2021* 2020* 2020 2019
Penjualan dan Pendapatan Usaha 72.407.697 104.543.585 324.131.001 461.440.807
Laba Bruto 15.198.455 32.265.583 88.323.693 201.608.757
Laba (Rugi) Usaha (14.308.237) 10.803.180 (62.711.200) 13.509.411
Rugi Periode Berjalan sebelum Beban Pajak Final dan
Pajak Penghasilan (96.751.582) (77.489.051) (394.021.709) (251.753.574) Rugi Periode Berjalan Sebelum Pajak Penghasilan (102.217.589) (84.609.717) (420.123.986) (281.580.509) Rugi Periode Berjalan (96.783.318) (82.661.096) (400.173.079) (260.776.918) Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan (96.783.318) (82.661.096) (401.019.530) (260.786.704)
* Tidak diaudit dan tidak direviu
xvii C. PERTUMBUHAN DAN RASIO KEUANGAN
Uraian
31 Maret 2021 (tidak
diaudit dan tidak direviu)
31 Maret 2020 (tidak diaudit dan
tidak direviu)
31 Desember 2020 (diaudit)
31 Desember 2019 (diaudit) (3 bulan) (3 bulan) (12 bulan) (12 bulan) PERTUMBUHAN
Penjualan dan Pendapatan Usaha -30,74% 0,76% -29,76% 21,62%
Laba Bruto -52,90% -37,64% -56,19% -1,41%
Laba (Rugi) Usaha -232,44% -50,59% -564,20% -84,72%
Total Rugi Komprehensif Periode
Berjalan 17,08% 4235,81% 53,77% 1685,48%
Aset 1,44% -1,78% -3,27% -0,35%
Liabilitas 5,15% -1,11% 4,94% 7,10%
Ekuitas -3,32% -2,49% -12,10% -7,29%
PROFITABILITAS
Laba Bruto/Penjualan dan Pendapatan
Usaha 20,99% 30,86% 27,25% 43,69%
Laba (Rugi) Usaha/Penjualan dan
Pendapatan Usaha -19,76% 10,33% -19,35% 2,93%
Rugi Periode Berjalan/ Penjualan dan
Pendapatan Usaha -133,66% -79,07% -123,46% -56,51%
Rugi Periode Berjalan/Aset* -1,43% -1,22% -6,01% -3,79%
Rugi Periode Berjalan/Ekuitas* -3,44% -2,56% -13,73% -7,87%
RASIO KEUANGAN
Liabilitas/Ekuitas (x) 1,40 1,09 1,28 1,08
Liabilitas/Aset (x) 0,58 0,52 0,56 0,52
Aset lancar/Liabilitas jangka pendek (x) 0,38 0,17 0,30 0,18
Total Pinjaman/Total Ekuitas (x) 1,19 0,98 1,08 0,97
Interest Coverage Ratio (ICR)** 19,21% 38,89% 17,70% 51,57%
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)** 4,09% 23,72% 33,39% 60,97%
* Rugi periode berjalan pada perhitungan untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.
** EBITDA pada perhitungan rasio untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.
KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021.
Pokok Obligasi : sebesar Rp92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment)
Jangka Waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
Bunga : 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun.
Hasil Pemeringkatan Obligasi : irBBB+ (Triple B Plus).
Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini akan dijamin oleh aset tetap Perseroan berupa tanah dengan nilai penjaminan minimal sebesar 120% (seratus dua puluh persen) dari pokok obligasi.
Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai
xviii dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk.
PENGGUNAAN DANA YANG DI PEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari Perseroan seperti namun tidak terbatas untuk perawatan dan pengelolaan gedung, utilitas, dan lainnya.
Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat dalam Bab II Informasi Tambahan ini.
KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Perseroan telah menerbitkan obligasi yang belum lunas, dengan keterangan sebagai berikut:
Nama obligasi Jumlah Pokok Suku Bunga
Tahun
Penerbitan Jatuh Tempo Status Obligasi Berkelanjutan II Duta
Anggada Realty Tahap I
Rp204,325
miliar 11,50% 2021 19 Februari 2022 belum lunas
1
BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY TAHAP I TAHUN 2021 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR
Rp204.325.000.000 (DUA RATUS EAMPAT MILIAR TIGA RATUS DUA PULUH LIMA JUTA RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY TAHAP II TAHUN 2021 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR Rp92.000.000.000,- (SEMBILAN PULUH DUA MILIAR RUPIAH)
Obligasi diterbitkan dengan bunga sebesar 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp92.000.000.000,- (Sembilan Puluh Dua Miliar Rupiah). Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 21 Desember 2021, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 1 Oktober 2022. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Kredit Rating Indonesia (”KRI”):
irBBB+
(Triple B Plus)
Kegiatan Usaha Utama:
Real Estate/Developer Berkedudukan di Jakarta Selatan
Kantor Pusat:
Plaza Chase lantai 21, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 21, Jakarta Selatan, 12920 Telepon:021-5208000, Faksimili:021-5208100
Website: www.dutaanggadarealty.com; Email: info@dutaanggada.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN BERASAL DARI RISIKO PERSAINGAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, YANG
2 ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Berikut ini struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek pada bulan Juni 2021, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal dasar 10.000.000.000 5.000.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh:
Hartadi Angkosubroto 1.492.409.134 746.204.567.000 47,51%
PT Duta Anggada 1.411.887.848 705.943.924.000 44,94%
Masyarakat* 237.093.980 118.546.990.000 7,55%
Jumlah modal ditempatkan dan
disetor penuh 3.141.390.962 1.570.695.481.000 100,00%
Saham dalam portepel 6.858.609.038 3.429.304.519.000
Keterangan:
*Masyarakat dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%
KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG DITERBITKAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021.
Jumlah Pokok Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi adalah sebesar Rp92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment).
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
Obligasi berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan tanggal jatuh tempo Obligasi adalah 1 Oktober 2022.
Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yaitu sebesar 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 21 Desember 2021, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 1 Oktober 2022.
3 Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan melalui Agen Pembayaran, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Tanggal 1 21 Desember 2021
2 21 Maret 2022
3 21 Juni 2022
4 1 Oktober 2022
Harga Penawaran
Obligasi ditawarkan dengan harga 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Jaminan Obligasi
Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang, PT Pyramid Realty Indonesia, yang merupakan afiliasi dari Perseroan, berjanji akan memberikan jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa aset tetap untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dimana untuk pemberian jaminan tersebut, Para Pemegang Saham dan Dewan Komisaris PT Pyramid Realty Indonesia telah memberikan persetujuannya dengan ikut menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, sehingga telah memenuhi seluruh persyaratan dan ketentuan dalam anggaran dasarnya dan peraturan perundangan yang berlaku, dengan ketentuan sebagai berikut:
Sifat hubungan Perseroan dengan pemilik tanah tersebut merupakan afiliasi, karena Hartadi Angkosubroto selaku Pemegang Saham Perseroan merupakan Pemegang Saham Pengendali / ultimate shareholder dari PT Pyramid Realty Indonesia. Selain itu terdapat kesamaan Dewan Komisaris dan Direksi antara Perseroan dengan PT Pyramid Realty Indonesia yaitu: Hartadi Angkosubroto, Ventje Chandra Suardana, Widyanto Taufiq dan Johanna Zakaria.
Jenis Benda Jaminan adalah:
Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas tanah tersebut, yang ada dan yang akan ada dikemudian hari berada dan/atau diperoleh atas bidang tanah tersebut yang dapat dianggap sebagai benda jaminan dengan Hak Tanggungan Peringkat pertama untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yaitu sebagai berikut:
4 - SHGB No. 2824 seluas 1.603 m2 (seribu enam ratus tiga meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 2824/1992, tanggal 5 Agustus 1992, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 29 Desember 1995 dan berakhir pada tanggal 28 Desember 2035.
- SHGB No. 3175 seluas 2.019 m2 (dua ribu sembilan belas meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 2822/1992, tanggal 5 Agustus 1992, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 5 November 1997 dan berakhir pada tanggal 4 November 2037.
- SHGB No. 03650 seluas 1.305 m2 (seribu tiga ratus lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00021/2003, tanggal 16 April 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 6 Mei 2003 dan berakhir pada tanggal 5 Mei 2023.
- SHGB No. 03651 seluas 1.884 m2 (seribu delapan ratus delapan puluh empat meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00020/2003, tanggal 16 April 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 8 Mei 2003 dan berakhir pada tanggal 7 Mei 2023.
- SHGB No. 03659 seluas 2.056 m2 (dua ribu lima puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00039/2003, tanggal 23 Juni 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 25 Juli 2003 dan berakhir pada tanggal 24 Juli 2023
- SHGB No. 6580 seluas 236 m2 (dua ratus tiga puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00028/Pondok Bambu/2009, tanggal 26 Februari 2009, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2009 dan berakhir pada tanggal 30 Maret 2039
- SHGB No. 06961 seluas 2.440 m2 (dua ribu empat ratus empat puluh meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00278/Pondok Bambu/2014, tanggal 8 Desember 2014, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 25 November 2015 dan berakhir pada tanggal 24 November 2035
- SHGB No. 06962 seluas 2.432 m2 (dua ribu empat ratus tiga puluh dua meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00277/Pondok Bambu/2014, tanggal 8 Desember 2014, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 22 Desember 2015 dan berakhir pada tanggal 21 Desember 2035
Seluruh bidang-bidang tanah tersebut di atas terletak di:
Propinsi : Daerah Khusus Ibukota Jakarta Kotamadya : Jakarta Timur
Kecamatan : Duren Sawit Kelurahan : Pondok Bambu
yang tercatat atas nama PT Pyramid Realty Indonesia.
Nilai Benda Jaminan:
Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 120% (seratus dua puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi dengan rincian:
- Obyek Penilaian adalah Tanah saja seluas 13.975 meter persegi di Jalan Teluk Ratai dan Teluk Palu, Kelurahan Pondok Bambu, Kecamatan Duren Sawit, Kota Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia. Atas benda jaminan ini telah dilakukan oleh Penilai Independen yang terdaftar di OJK yaitu KJPP Willson dan Rekan berasosiasi dengan Knight Frank, berdasarkan Surat Ringkasan Hasil Penilaian dengan Nomor: 00227/2.0049-00/PI/03/0205/1/VII/2021, tertanggal penilaian 2 Juli 2021 dan tanggal Inspeksi 16 Juni 2021 dengan hasil penilaian Jaminan atas dasar nilai pasar sebesar Rp 110.410.000.000,- (seratus sepuluh miliar empat ratus sepuluh juta Rupiah).
Pembebanan Hak Tanggungan
Jaminan Hak Tanggungan Peringkat Pertama:
Sesuai dengan ketentuan Pasal 11.4 Perjanjian Perwaliamanatan, PT Pyramid Realty Indonesia, selaku Pemberi Jaminan atas aset tetap berupa tanah, bangunan dan sarana pelengkap lainnya tersebut diatas, wajib menandatangani Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT) selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi pada Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang ditunjuk oleh Perseroan dengan persetujuan Wali Amanat. Sejak ditandatanganinya APHT maka aset tetap berupa tanah, bangunan dan sarana pelengkap lainnya tersebut diatas telah efektif menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi. Hak diutamakan dari Pemegang Obligasi sebagai pemegang Hak Tanggungan lahir pada saat Hak Tanggungan dibukukan dalam buku tanah di Kantor Badan Pertanahan Nasional.
5 Penyisihan Dana (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Perpajakan
Diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini mengenai Perpajakan.
Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Wali Amanat
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk Menara Taspen Lantai 1
Jl. Jendral Sudirman Jakarta Pusat 10220 Telp. +6221 2511448 – 449 Ext.104/105
Fax. +6221 2511508
Prosedur Pemesanan
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Persyaratan Pemesanan Obligasi dalam Informasi Tambahan ini.
Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7 Tahun 2017 tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan POJK No. 49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan atas surat utang jangka panjang yang dilaksanakan oleh PT Kredit Rating Indonesia (”KRI”). Berdasarkan surat KRI No.: No.RC-123/KRI- DIR/XI/2020 tanggal 16 November 2020 hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang Perseroan adalah:
irBBB+
(Triple B Plus)
Peringkat tersebut berlaku untuk periode 16 November 2020 sampai dengan 1 Desember 2021.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas dan menyampaikan hasil pemeringkatan baru,
