I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan berencana untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Bank CIMB Niaga dengan jumlah pokok sebesar Rp8 triliun Rupiah) di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Apabila persyaratan pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum dibatalkan dan uang pesanan pembelian Obligasi yang diterima akan dikembalikan kepada pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi dan Bapepam LK Peraturan No.IX.A.2 tentang tata cara pendaftaran dalam rangka penawaran umum. Pengakuan Hutang Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana termaktub dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Rack Registration I Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap No.12 tanggal 12 Oktober 2012 Ratam dibuat sebelum Ashoyat . SH., Mkn., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahan dan/atau penambahan dan/atau pembaruan yang dilakukan di kemudian hari oleh para pihak yang terlibat.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Nama obligasi yang ditawarkan melalui penawaran umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan I Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap”. Yang berhak atas bunga obligasi adalah pemegang obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) hari bursa sebelum tanggal pembayaran bunga obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai peraturan KSEI yang berlaku.

Tabel di bawah ini menunjukkan rincian Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan hingga Prospektus ini diterbitkan

RENCANA PENGGUNAAN DANA

PERNYATAAN HUTANG

Suku bunga tahunan atas pinjaman ini untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 adalah sebesar 1,31%. Suku bunga tahunan atas pinjaman ini untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 berasal dari.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

UMUM

Berdasarkan teknik ini, nilai wajar adalah estimasi yang dihasilkan dari data yang dapat diobservasi dari instrumen keuangan yang sama, dengan menggunakan model untuk memperoleh estimasi nilai kini arus kas masa depan yang diharapkan atau teknik penilaian lainnya dengan menggunakan input yang tersedia pada tanggal neraca konsolidasi. Informasi komparatif telah disajikan kembali untuk memenuhi standar revisi PSAK 60 (Revisi 2010): “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”.

ANALISA KEUANGAN

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Tabel berikut menyajikan aset Perseroan untuk posisi 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 serta 31 Mei 2012:

PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT

Return on assets ratio untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 mengalami peningkatan dibandingkan tahun 2011. Return on equity ratio untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 mengalami penurunan dibandingkan tahun 2011.

Tabel berikut ini menyajikan ringkasan rasio kecukupan modal minimum (CAR) Perseroan saja, yang dihitung berdasarkan ketentuan BI pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 serta 31 Mei 2012 adalah sebagai berikut:

BELANJA MODAL

Penyediaan dana kepada 1 (satu) peminjam yang bukan merupakan pihak terkait ditetapkan paling tinggi sebesar 20,00% dari modal bank. Penyediaan dana kepada 1 (satu) kelompok peminjam yang bukan merupakan pihak terkait ditetapkan sebesar maksimum 25,00% dari modal bank.

RISIKO USAHA

Risiko perusahaan ketika berinvestasi pada anak perusahaan adalah risiko keuangan, risiko strategis, dan risiko reputasi. Risiko stratejik dapat timbul jika penetapan dan implementasi strategi anak perusahaan tidak berjalan sesuai harapan.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Pada tanggal 22 November 2006, ex-Bank Lippo menerbitkan obligasi subordinasi senilai USD 200 juta melalui cabang Cayman Islands, yang tercatat di Bursa Efek Singapura. Pada tanggal 8 Juli 2010, Perusahaan menerbitkan Obligasi Subordinasi I Bank CIMB Niaga Tahun 2010 dengan tingkat bunga tetap sebesar Rp1.380 miliar dengan nilai 100,00% dan berjangka waktu 7 tahun dengan tingkat bunga tetap 11,30%.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Sehubungan dengan pelunasan obligasi subordinasi pada tanggal 22 November 2011, BI mengajukan permohonan penutupan cabang Cayman Islands. Pada tanggal 23 Desember 2010, Perusahaan menerbitkan Obligasi Subordinasi II Bank CIMB Niaga Tahun 2010 dengan tingkat bunga tetap sebesar Rp1.600 miliar dengan nilai 100,00% dan berjangka waktu 10 tahun dengan tingkat bunga tetap 10,85%.

STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN

Diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 1 November 2008, merangkap sebagai Ketua Komite Audit dan anggota Komite Pemantau Risiko. Diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 15 April 2010, merangkap sebagai anggota Komite Audit, serta Komite Nominasi dan Remunerasi.

SUMBER DAYA MANUSIA

Ikatan Pegawai Serikat Pekerja (IKN) terdaftar di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Jakarta Selatan pada tanggal 11 Juli 2008 dengan nomor 553/V/P/VII/2008; Serikat Pekerja Bank CIMB Niaga (SKKBCN) yang terdaftar pada tanggal 3 Agustus 2009 di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Tangerang dengan nomor 28/Disnakertrans/VIII/2009.

Tabel berikut ini menunjukkan perkembangan komposisi pegawai menurut jenjang jabatan, usia dan pendidikan dan status pada tanggal 31 Mei 2012 serta 31 Desember 2011, 2010, dan 2009:

DIAGRAM KEPEMILIKAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA PEMEGANG SAHAM

HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DALAM PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA SERTA ANAK

KETERANGAN MENGENAI ANAK PERUSAHAAN

Untuk tanggal dan periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 dibandingkan dengan tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.

ASET TETAP

Laba usaha untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp 9.494 juta atau 16,46% dibandingkan dengan periode yang sama pada tanggal 31 Mei 2011. Untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal dan tahun sebelumnya 31 Desember 2009.

KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBENTUK BADAN HUKUM

Beban usaha untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2012 meningkat sebesar Rp3.552 juta atau 7,17% dibandingkan periode yang sama pada tanggal 31 Mei 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman yang diberikan sebesar Rp240.389 juta dibandingkan bulan Desember 31, 2009.

TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI

Di-Independente a Di Ehekutibo a Direktor/Chairman: Tan Sri Dato’ Md Nor Md Yusof Di-Independente a Di Ehekutibo a Direktor/Group Chairman. Saan nga Agwaywayas a Di Ehekutibo a Direktor: Dato’ Robert Cheim Dau Meng Saan nga Agwaywayas a Di Ehekutibo a Direktor: Katsumi Hatao.

TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Trade Processing Agreement tanggal 21 Juli 2011 antara Perusahaan dan Standard Chartered Bank (China) Limited (SCB). Perjanjian Penitipan Obligasi Subordinasi I Bank CIMB Niaga Tahun 2010 dengan Tingkat Bunga Tetap tanggal 26 April 2010, dibuat antara Perusahaan dengan PT Bank Permata Tbk sebagai Kustodian.

PERKARA-PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN

Falcon Asia Resources Management sebagai Manajer Investasi (Responden II), dan Perseroan sebagai Bank Kustodian (Responden I). dalam Reksa Dana Falcon Asia Optima Plus dimana PT Falcon Asia Resources Management bertindak sebagai Manajer Investasi (Termohon II), dan Perseroan bertindak sebagai Bank Kustodian (Termohon I).

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

SEKILAS PERSEROAN

Direksi Perseroan dan Bank Lippo bersama-sama menyusun rencana merger yang disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan dan Dewan Komisaris Bank Lippo. Persetujuan penggabungan Bank Lippo ke dalam Perseroan telah diterima dari BI melalui keputusan Gubernur BI No.

PROSPEK USAHA

Bekerja sama dengan Sumber Daya Manusia (SDM) dan Learning and Capability Development (LCD), CIMB Niaga Syariah terus meningkatkan kemampuan seluruh jajaran untuk memahami produk dan layanan yang ditawarkan perbankan Syariah. Bersamaan dengan itu, CIMB Niaga Syariah bersama unit bisnis dan jaringan distribusi terus mengembangkan berbagai produk dan layanan sesuai dengan kebutuhan nasabah.

PERSAINGAN USAHA

Penjualan dan distribusi melalui jaringan cabang yang lebih luas meningkatkan pangsa pasar perusahaan dan mendukung percepatan pertumbuhan. Penjualan dan Distribusi secara terus-menerus menerapkan program-program inovatif untuk mempromosikan berbagai produk dan layanan yang disesuaikan dengan kebutuhan konsumen di pasar yang selalu berubah.

KEUNGGULAN BERSAING

STRATEGI USAHA

KEGIATAN USAHA

CIMB Niaga Syariah merupakan unit bisnis khusus perusahaan untuk memberikan respon terhadap perkembangan perbankan syariah di Indonesia dan meningkatnya permintaan nasabah akan transaksi perbankan syariah. Upaya pengembangan bisnis dilakukan melalui perluasan jaringan Syariah CIMB Niaga untuk memperluas akses masyarakat terhadap produk dan layanan perbankan Syariah.

PRODUK DAN LAYANAN

Layanan transaksi pembayaran pajak yang dapat dilakukan melalui counter cabang CIMB Niaga atau corporate online banking (BizChannel@CIMB). Fasilitas online banking bagi nasabah korporasi CIMB Niaga Syariah bertujuan untuk mengelola keuangan bisnis perusahaan dengan akses online secara realtime.

PEMASARAN

Perusahaan melihat prospek bisnis yang menjanjikan, sehingga setiap unit bisnis dan fungsi pendukung di seluruh organisasi perusahaan telah menetapkan prioritas utama yang akan dijalankan untuk meningkatkan kualitas layanan dan mendukung strategi jangka panjang perusahaan. Setiap unit bisnis dan fungsi pendukung di seluruh organisasi perusahaan telah menetapkan prioritas utama yang akan dijalankan untuk meningkatkan kualitas layanan dan mendukung strategi jangka panjang perusahaan.

JARINGAN DISTRIBUSI

Mobile banking adalah layanan perbankan dari perusahaan yang memungkinkan nasabah bertransaksi dengan nyaman, cepat dan aman. Pengguna mobile banking dapat mentransfer uang antar rekening bank, melakukan pembayaran tagihan dan mengisi ulang kartu telepon prabayar, memantau riwayat transaksi dan mendapatkan informasi terkait suku bunga dan nilai tukar.

PENDANAAN DAN LIKUIDITAS

PORTOFOLIO KREDIT

Laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 meningkat sebesar Rp 30.077 juta. atau 41,05% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 meningkat sebesar Rp 12.142 juta. atau 21,58% dibandingkan tahun tersebut. berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Tabel berikut menyajikan komponen-komponen liabilitas Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 serta 31 Mei 2012:

KUALITAS KREDIT

Kredit yang diberikan atas dasar kredit yang mengalami penurunan nilai dan bukan pada tanggal 31 Mei 2012 menurut sektor industri dapat dibedakan menjadi sebagai berikut :.

MANAJEMEN RISIKO

Tingkat Risiko 31 Desember 2007 31 Desember 2008 Tingkat Risiko Tingkat Risiko Tingkat Risiko Tingkat Risiko Tingkat Risiko Rendah Risiko Kredit Rendah - Sedang I Rendah – Sedang Rendah – rendah sedang. Proposal kredit yang telah mendapat persetujuan sesuai dengan ketentuan yang berlaku wajib dicantumkan dalam Surat Penawaran untuk mendapatkan kesepakatan dengan (calon) debitur sebelum kesepakatan tersebut dituangkan dalam Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan (calon) debitur.

Tabel berikut menyajikan informasi lebih lanjut mengenai portofolio kredit non-performing – bersih berdasarkan klasifikasi kualitas aset dari BI pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009, 2010, dan 2011 serta 31 Mei 2012:

GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

Tanggung jawab unit kerja adalah mengelola kredit bermasalah dengan mengembangkan strategi penanganan kredit bermasalah tanpa mengabaikan prinsip kehati-hatian untuk mengurangi risiko lebih lanjut dan meningkatkan pengembalian yang lebih baik. Bentuk penanganan dan penyelesaian kredit bermasalah meliputi restrukturisasi kredit dan penyelesaian kredit bermasalah dengan cara kompromi antara lain namun tidak terbatas pada proses eksekusi dan penjualan agunan yang mampu memberikan kontribusi maksimal kepada kepentingan bank.

PENERAPAN ANTI PENCUCIAN UANG DAN PRINSIP MENGENAL NASABAH

Hasil self assessment GCG beserta transparansi keuangan dan non keuangan dilaporkan dalam laporan tahunan perusahaan.

TEKNOLOGI INFORMASI

Oleh karena itu sangat tepat jika unit Operasional dan IT mengangkat tema “Strengthening the foundations, Back to Basics” di tahun 2012. Di tahun 2011, melalui berbagai langkah strategis, unit operasional dan TI meletakkan landasan yang kokoh untuk mewujudkan tujuan operasional yang lebih tinggi ke depan.

ASURANSI

Fokus utama Unit Bisnis Bank Quality Assurance adalah meningkatkan kesadaran akan pentingnya pengendalian inheren untuk mengurangi risiko operasional melalui risk self-assessment. Mensosialisasikan konsep risk self assessment di setiap Risk Taking Unit (RTU) untuk mencapai awareness.

TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN / CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR)

Masih di tahun 2009, pasca gempa yang kembali terjadi di Tasikmalaya, perusahaan memberikan bantuan kepada para korban dan menyalurkan bantuan untuk pembangunan gedung sekolah di Tasikmalaya dengan total biaya Rp 350,350 juta. Adapun pasca gempa besar yang kembali terjadi di Padang, Sumatera Barat, masih di tahun 2009 lalu, perusahaan memberikan bantuan darurat kepada para korban dengan total biaya Rp 153,2 juta.

INDUSTRI PERBANKAN DI INDONESIA

BI mewajibkan bank komersial untuk mengklasifikasikan aset produktif ke dalam salah satu dari lima kategori. Klasifikasi ini digunakan untuk menentukan tingkat penyesuaian aset minimum yang harus dilakukan oleh bank umum.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

3/30/DPNP tanggal 14 Desember 2001 tentang Laporan Keuangan Publikasi triwulanan dan bulanan bank umum dan laporan tertentu yang disampaikan kepada Bank Indonesia, sebagaimana telah diubah dengan Surat Edaran Bank Indonesia No.

EKUITAS

PERPAJAKAN

Pada tanggal 17 September 2010, sebagai kelanjutan dari pemeriksaan pajak yang dilakukan oleh kantor pajak tahun pajak 2008 terhadap PT Bank Lippo Tbk lama, bank menerima surat ketetapan pajak untuk tahun pajak 2008 yang menyatakan kurang bayar pajak badan. pasal 29, pajak badan pasal 21, dan pajak pertambahan nilai sebesar 537.348 juta Rp (termasuk denda dan sanksi administrasi). Pada tanggal 2 Desember 2012, sebagai kelanjutan dari pemeriksaan pajak yang dilakukan oleh kantor pajak tahun pajak 2008 terhadap eks Bank Niaga Tbk, bank menerima surat ketetapan pajak untuk tahun pajak 2008 yang menyatakan kurang bayar pajak penghasilan badan pasal 29. , pajak penghasilan pasal 21, dan pajak pertambahan nilai sebesar 341.212 juta. Rp (termasuk denda dan sanksi administrasi).

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Sebagai wajib pajak, perusahaan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Setelah menilai surat ketetapan, Bank tidak setuju dengan sebagian besar temuan dan saat ini sedang mengajukan keberatan ke Kantor Pajak dan Bea Cukai.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 057/Pengda/Suket/V/2011 - Pedoman Pelaksanaan: Perppu Notaris No. dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Diangkat oleh perseroan berdasarkan surat no.008/DIR/V/2012 tanggal 31 Mei 2012 Tugas pokok notaris sebagai profesi sekunder dalam rangka penawaran umum antara. Hal lain adalah membuat akta otentik tentang :.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM