Serba Serbi Perseroan
Terbatas
Disampaikan pada Seminar Sehari Diselenggarakan oleh Pengurus Daerah Kota Tangerang Selatan
Ikatan Notaris Indonesia
Beberapa
Permasalahan :
• -PT. PMA dan PT. PMDN?
• - Klasifikasi Saham dalam PT?
• -Inbreng Tanah, dll dalam PT ?
• -Penggabungan, Peleburan & Pembubaran PT?
Bagaimana pengurusan PT PMA dengan pemberlakuan OSS?
persyaratan modal dan DNI serta tahapan-tahapannya
• Sejak berlakunya OSS, pendirian PT PMA tidak diperlukan izin prinsip dari BKPM, sehingga para pendiri PMA, melakukan proses yang sama dengan pendirian PMDN, langsung membuat akta Notaris serta mendaftarkan pengesahannya pada AHU Online
• Pendaftaran dalam sistem OSS untuk PMA akan dibuat pembatasan dalam 2 hal :
• Pembatasan kegiatan usaha (tertutup, untuk UMKM, terbuka bersyarat) atau yang dikenal dengan DNI (Daftar Negatif Investasi) – Penpres Nomor 44 Tahun 2016.
• Memperhatikan ketentuan permodalan sebagaimana diatur dalam Pasal 6 PerBKPM Nomor 6 Tahun 2018 sebagaimana diubah dengan PerBKPM
Nomor 5 Tahun 2019
Pasal 6 PerBKPM 6/2018 sebagaimana diubah dengan PerkBKPM 5/2019
• (1) Perusahaan PMA dikualifikasikan sebagai usaha besar, kecuali ditentukan lain oleh
peraturan perundang-undangan, wajib melaksanakan ketentuan, persyaratan nilai investasi dan permodalan untuk memperoleh Perizinan Penanaman Modal.
• (3) Perusahaan PMA sebagaimana dimaksud pada ayat (1), kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan, harus memenuhi ketentuan nilai investasi, yaitu:
• a. total nilai investasi lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah), diluar tanah dan bangunan;
• b. nilai modal ditempatkan sama dengan modal disetor, paling sedikit Rp2.500.000.000,00 (dua miliar lima ratus juta rupiah);
• c. persentase kepemilikan saham dihitung berdasarkan nilai nominal saham; dan
• d. Nilai nominal saham sebagaimana dimaksud dalam huruf c, untuk masing-masing pemegang saham paling sedikit Rp10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah).
• (5) Nilai investasi sebagaimana dimaksud ayat (2) dan/atau ayat (3) harus dipenuhi Perusahaan dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun terhitung setelah tanggal Perusahaan memperoleh Izin Usaha.
• (6) Penanam Modal dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan
bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain.
Klasifikasi Saham
Pasal 53 UUPT
3. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu di antaranya sebagai saham biasa.
4. Klasifikasi saham sebagaimana dimaksud pada ayat (3), antara lain:
a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham
klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;
e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk
menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain
atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.
2 Jenis Klasifikasi :
Pertama :
Klasifikasi saham sebagaimana diuraikan dalam Pasal 53 ayat 4 UUPT.
Uraian terkait dengan klasifikasi saham terdapat dalam pasal 5 Anggaran Dasar.
Kedua :
Klasifikasi karena perbedaan nilai nominal saham.
Uraian terkait dengan klasifikasi ini diatur dalam Pasal 4 Anggaran Dasar.
Latar belakang perbedaan nilai nominal dapat terjadi karena : - dalam PT PMA terdapat perbedaan kurs pada saat terjadinya penyetoran modal.
-ada perbedaan kepentingan komersial, dimana bagi pemegang
saham yang mempunyai nilai nominal lebih kecil, akan mempunyai
jumlah saham lebih banyak, sehingga mempunyai hak suara lebih
banyak.
PT X mengabungkan diri ke PT Y
PT X
A B
PT Y
C D
PT Y
A, PS baru dari PT X
B, PS Baru
dari PTX C
D PT X bubar
demi hukum tanpa likuidasi
Merger Horisontal
PT X dan PT Y
mengabungkan diri ke PT Z
PT X
A B
PT Z
E F
PT Z
A, PS baru dari PT X
B, PS Baru dari PTX
C, PS baru
dari PT Y D, PS baru dari PT Y
E
F
PT X dan PT Y bubar demi hukum tanpa
likuidasi PT Y
C D
Merger Horisontal 2
PT Y mengabungkan diri ke PT X
PT X
A B
PT X
A
B
C, PS baru dari PT Y
PT Y bubar demi hukum tanpa likuidasi PT Y
PT X C
Merger Vertikal
PT Y dan PT Z mengabungkan
diri ke PT X
PT X
A B
PT X
A
B C, PS baru dari PT Y
D, PS baru dari PT D
PT Y dan PT Z bubar demi hukum tanpa
likuidasi PT Y
PT X C
Merger Vertikal 2
PT Z
PT X D
PT Y mengabungkan diri ke PT X
PT X
A B
PT Y bubar demi hukum tanpa likuidasi
PT Y
PT X C menjual
saham ke PT X
Merger Vertikal tanpa ada Peningkatan modal/perubahan AD
PT X
A B
• Dihadiri sekurangnya 3/4 bagian dari seluruh saham
• Dalam hal korum tidak tercapai ditunda ke RUPS ke-2
• Keputusan diambil secara musywarah mufakat
• Dalam hal tidak tercapai, disetujui sekurangnya 3/4 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat
• Pemegang saham minoritas yang tidak setuju dapat meminta sahamnya dibeli dengan harga yang wajar
RUPS masing-masing PT
• Tanggal Pemanggalian 30 hari setelah Pengumuman
• Mata Acara Rapat, antara lain :
• Persetujuan Rancangan Penggabungan
• Persetujuan Penggabungan
• Dilakukan 14 hari sebelum RUPS (tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS)
• Dapat kurang dari 14 (hari) sepanjang RUPS dihadiri dan disetujui oleh seluruh Pemegang Saham
• Dalam hal dilakukan Sirkuler, pemanggilan RUPS digantikan dengan Surat Usulan Keputusan
Pemanggilan RUPS masing2 PT
• Dalam 1 (satu) atau lebih Surat Kabar berperedaran Nasonal
• disampaikan secara tertulis kepada Karyawan
• Kreditor dapat
mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman tersebut.
Pengumuman RIngkasan Penggabungan
• Disiapkan bersama oleh Direksi PT
Menggabungkan Diri dan PT Menerima
Penggabungan
• Disetujui oleh masing- masing Dewan Komisaris
Rancangan
Penggabungan
• Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam
jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak
tanggal berlakunya
Penggabungan (Pasal 133 ayat 1 UUPT).
Pengumuman Hasil Penggabungan
• Terkait dengan
Penggabungan ada 3 pilihan proses :
• Persetujuan Perubahan AD
• Permberitahuan Perubahan AD
• Pemberitahuan Perubahan Data
• Lihat Pasal 21 ayat 2 dan 3, Pasal 26 dan Pasal 129 UUPT)
Persetujuan atau Pemberitahuan ke Kemenkumham (AHU)
• Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Akta
Notaris berbahasa Indonesia
Pembuatan Akta
Penggabungan
Perubahan Anggaran Dasar
PKR
Persetujuan Menteri
Pemberitahuan Ke Menteri
Tanggal Surat Keputusan
Menteri
Tanggal kemudian Yang ditetapkan
dalam Surat Keputusan
Menteri
Tanpa Perubahan Anggaran Dasar Akta Penggabungan
Tanggal
Akta Penggabungan
Tanggal yang ditetapkan dalam Akta Penggabungan
Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam Akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan
yang dibuat di hadapan Notaris dalan bahasa Indonesia Pasal 128 Ayat (1)
Salinan akta Penggabungan Perseroan dilampirkan pada:
pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 21 ayat (1)
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3)
Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Pemindahan Hak Atas Saham
• Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahkan hak (Pasal 56 ayat 1 UUPT).
• Direksi Perseroan wajib :
• mencatat pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) atau Daftar Khusus.
• Memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Kemenkumham (Pasal 56 ayat 3 UUPT).
akta
pemindahan hak memberitahukan
ke Direksi Direksi mencatat pada DPS
Direksi memberitahukan
ke AHU
Pemberitahuan Pengalihan Saham ke AHU
RUPS/Keputusan
Sirkuler Akta Notaris Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan
Pasal 57 ayat 1 UUPT mengatur bahwa dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:
a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang d. sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Menunjuk kepada ketentuan diatas, bisa saja dalam AD untuk pemindahan hak atas saham dapat dilakukan tanpa diperlukan persetujuan RUPS/Keputusan PS. Tetapi, untuk kebutuhan pemberitahukan kepada AHU, maka
persetujuan RUPS/Keputusan PS tersebut merupakan keharusan sebagai dasar untuk dinyatakan dalam Akta Notaris.
Pengertian Pengambilalihan (Akuisisi)
• perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Pasal 1 UUPT angka 11 :
Badan Hukum atau Orang Perseroangan yang mengambilalih (Acquire)
• Perseroan diurus oleh Direksi Perseroan di bawah pengawasan Dewan Komisaris.
• Untuk dapat diangkat menjadi Direksi dan/atau Dewan Komisaris harus diputuskan oleh RUPS yang dihadiri lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan.
• Pemegang saham yang mempunyai saham lebih dari ½ bagian dari seluruh saham dapat mengendalikan Perseroan tanpa bantuan/persetujuan dari Pemegang Saham lain.
• Oleh karena itu, setiap pengambilalihan saham lebih dari ½ bagian (50 persen), berarti terjadi Pengambilalihan menurut UUPT.
• Rasio lebih dari ½ bagian bisa berubah dalam hal AD mengatur lebih besar tentang persyaratan pernggantian Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
Menentukan “beralihnya pengendalian” dapat dijelaskan sebagai berikut :
Jenis Pengambilalihan (Pasal 125 ayat 1 UUPT)
Melalui Direksi
Peningkatan Modal, yang berakibat terdapat Pemegang saham yang memiliki lebih dari
50% saham dalam Perseroan
Harus dengan Rancangan Pengambilahan, serta Mengumumkan ringkasannya dalam Surat Kabat dan kepada
Karyawan
Langsung kepada Pemegang Saham
Jual Beli Saham yang berakibat pembeli memiliki lebih 50%
saham dalam Perseroan
Tanpa membuat Rancangan Pemgambilahan, namun tetap
mengumumkan ringaksan Rancangan dalam Surat Kabar
dan kepada Karyawan.
PT X
A 30% B 70%
PT X
A 55% B 45%
A membeli 25% saham B
PT X
A 30% B 70%
A dan B menjual sahamnya ke C dan D, dengan komposisi C 80% dan D 20%PT X
C 80% D 20%
PT X
A 30%
atau 300 saham
B 70%
atau 700 saham
PT X
A 12%
atau 300 saham
B 28%
atau 700 saham
C 60%
atau 1500 saham C mengambil saham dari portepel 1500 saham, sedangkan
A dan B tidak turut ambil bagian saham ang dikeluarkan (terdilusi), sehingga komposisi akhir menjadi A
12%, B 28% dan C 60%.
• Dihadiri sekurangnya 3/4 bagian dari seluruh saham
• Dalam hal korum tidak tercapai ditunda ke RUPS ke-2
• Keputusan diambil secara musywarah mufakat
• Dalam hal tidak tercapai, disetujui sekurangnya 3/4 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat
• Pemegang saham minoritas yang tidak setuju dapat meminta sahamnya dibeli dengan harga yang wajar
RUPS masing-masing PT
• Tanggal Pemanggalian 30 hari setelah Pengumuman
• Mata Acara Rapat, antara lain :
• Persetujuan Rancangan Pengambilalihan
• Perubahan AD (bila ada)
• Dilakukan 14 hari sebelum RUPS (tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS)
• Dapat kurang dari 14 (hari) sepanjang RUPS dihadiri dan disetujui oleh seluruh Pemegang Saham
• Dalam hal dilakukan Sirkuler, pemanggilan RUPS digantikan dengan Surat Usulan Keputusan
Pemanggilan RUPS masing2 PT
• Dalam 1 (satu) atau lebih Surat Kabar berperedaran Nasonal
• disampaikan secara tertulis kepada Karyawan
• Kreditor dapat
mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman tersebut.
Pengumuman RIngkasan
Pengambilalihan
• Disiapkan bersama oleh Direksi PT Yang
mengambilalih dan PT yang diambilalih
• Disetujui oleh masing- masing Dewan Komisaris
• Hanya berlaku untuk pengambilaihan melalui Direksi
Rancangan
Pengambilalihan
• Direksi Perseroan yang
sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil
Penggabungan 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pengambilalihan (Pasal 133 ayat 1 dan 2 UUPT).
Pengumuman Hasil Pengambilalihan
• Terkait dengan
pengambilaliahn ada 3 pilihan proses :
• Persetujuan Perubahan AD
• Permberitahuan Perubahan AD
• Pemberitahuan Perubahan Data
• Lihat Pasal 21 ayat 2 dan 3, dan Pasal 131 UUPT)
Persetujuan atau Pemberitahuan ke Kemenkumham (AHU)
• Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan, Akta
Notaris berbahasa Indonesia
• Dalam hal pengambilalihan langsung kepada Pemegang Saham, dibuat Akta
Pengambilalihan Saham atau akta pemindahan hak
(bandingakan Pasal 128 ayat 2 dan Pasal 131 ayat 2
UUPT).
Penandatanganan Akta
Pengambilalihan
RUPS P embubar
an
Pe ng um um an K or an dan B
N,
•paling lambat 30 hari stlh RUPS
Pe m be rit ah ua n ke Me
nt er i
•secara online
Pe ng um um an K or an ttg R en ca na
Pe m ba gi an H as il Lik uidasi
•paling cepat 60 hari setelah Pengumuman Pertama
RUPS P ert ang
gungja w aban
Lik ui da to r ( Pa lin g ce pa t 6 0 har i se te lah K
or an K edua)
Pe ng um um an K or an Akh
ir
•Paling lambat 30 hari setelah RUPS Kedua
Pe m be rit ah ua n ke Me
nt er i
•seara manual
