PERSEROAN TERBATAS
ASRI ELIES ALAMANDA, M.H
Sejarah UUPT
• Di Indonesia, sebelum Agustus 2007, secara historis pengaturan hukum perseroan pertamakali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) yang berasal dari Wetboek van Koophandel.
• Sejak 1995 Indonesia memiliki Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
• Kemudian diperbaharui pada16 Agustus 2007 dan berlaku Undang- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
• Pada masa orde baru, kemudian diterbitkan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang menjadi lex specialis dari pengaturan perseroan dalam KUHD dan KUHPerdata.
• Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT).
• Aktifitas usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) berkembang sangat cepat, seperti Penggabungan dan Peleburan PT, pengambilalihan dan Pemisahan PT, kemudian Pembubaran dan likuidasi PT.
Perseroan Terbatas (PT)
• dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 UU PT, yaitu:
• “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang- undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
• Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yaitu Perseroan dan Terbatas.
• Perseroan merujuk pada modal PT yang terdiri dari sero- sero atau saham-saham.
• Sedangkan kata Terbatas merujuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang luasnya hanya terbatas pada nilai nominal saham yang dimilikinya.
Unsur-unsur PT
• unsur-unsur di bawah ini:
1. badan hukum;
2. persekutuan modal;
3. Didirikan berdasarkan perjanjian;
4. Melakukan kegiatan usaha; dan
5. Modalnya terdiri dari saham-saham atau sero-sero.
• Perkataan “PT” tersebut diletakkan di depan nama Persero.
Misal, nama Persero adalah “Mantap Jiwa”, maka penyebutan lengkapnya adalah “PT Mantap Jiwa”. Khusus bagi Perseroan Terbuka, di belakang nama Perseroan harus ditambahkan kata “Tbk”, misalnya “PT Mantap Jiwa Tbk”.
• Pemakaian nama perusahaan tersebut harus diajukan kepada Menteri Hukum dan Asasi Manusia untuk mendapatkan persetujuan.
• Di dalam PP No. 26 Tahun 1998 telah menentukan suatu permohonan nama Perseroan ditolak atau tidak diterima apabila nama tersebut:
1. Telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau mirip dengan nama Perseroan lain;
2. Bertentangan dengan ketertiban umum dan atau kesusilaan.
KELEBIHAN PT
a. Memiliki masa yang tidak terbatas.
b. Pemisahan kekayaan dan hutang- hutang pemilik dengan kekayaan dan hutang-hutang perusahaan.
c. Kemampuan keuangan yang sangat besar.
d. Kontinuitas kerja karyawan yang panjang.
e. Luasnya bidang usaha yang dimiliki.
f. Kewenangan dan tanggungjawab yang dimiliki terbatas kepada modal yang disetor
a. Pajak yang besar karena PT merupakan subjek pajak tersendiri sehingga bukan perusahaan yang kena pajak, tetapi dividen yang dibagikan kepada pemegang saham juga kena pajak.
b. Penanganan aspek hukum yang rumit karena dalam pendirian PT memerlukan akta notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu.
c. Biaya pembentukan yang relatif tinggi dibandingkan dengan badan usaha lain.
d. Kerahasiaan perusahaan kurang terjamin karena setiap aktivitas perusahaan harus dilaporkan kepada pemegang saham.
KEKURANGAN PT
Jenis-jenis dan Ketentuan-ketentuan Perseroan Terbatas (PT)
Dilihat dari segi kepemilikannya, antara lain:
a.Perseroan Terbatas Biasa, yaitu merupakan PT dimana para pendiri, pemegang saham, dan pengurusnya adalah warga negara Indonesia dan Badan Hukum Indonesia (dalam pengertian tidak ada modal asing). Contoh; PT Pertamina, PT PLN, dan PT Djarum.
b.Perseroan Terbatas Terbuka, yaitu merupakan PT yang didirikan dalam rangka penanaman modal dan dimungkinkan warga negara asing dan/atau badan hukum asing menjadi pendiri, pemegang saham, dan/atau pengurusnya dari PT tersebut. Contoh: astra internasional, Toyota dll.
c.Perseroan Terbatas PERSERO, yaitu merupakan PT yang dimiliki oleh pemerintah melalui Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Perseroan Terbatas ini sebagian besar pengaturannya tunduk pada ketentuan tentang Badan Usaha Milik Negara. Biasanya perusahaan jenis ini kata persero ditulis di belakang nama Perseroan Terbatas tersebut. Contohnya PT Telkom (Persero).
Dilihat dari segi status Perseroan Terbatas dibagi dalam:
a. Perseroan Tertutup, yaitu merupakan Perseroan Terbatas yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan dan tidak melakukan penawaran umum.
b.Perseroan Terbuka, yaitu merupakan perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal. Pemberian nama PT jenis ini biasanya disertai dengan singkatan
“Tbk” di belakang nama PT tersebut. Contoh PT. Astra Agro Lestari Tbk yang merupakan induk perusahaan dari PT. Sari Lembah Subur Kabupaten Pelalawan.
Modal PT
1. Modal Dasar (Authorized Capital) Merupakan modal yang pertama kali dan tertera dalam akta notaris pada saat PT tersebut didirikan. Misalnya, PT. Astra Agro Lestari Tbk, didirikan dengan modal dasar Rp. 1.000.000.000,- (satu milyar rupiah) yang tentunya dalam bentuk saham.
2. Modal Ditempatkan atau Dikeluarkan (Issued Capital) Merupakan modal yang telah ditempatkan atau dikeluarkan para pemegang saham. Besarnya modal ditempatkan minimal 25% dari modal dasar. Dari contoh di atas modal ditempatkan adalah sejumlah Rp.
250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) yang diperoleh dari 25% dikalikan modal dasar (Rp. 1.000.000.000,-).
3. Modal Setor (Paid-up Capital) Merupakan modal yang harus sudah disetor oleh pemegang saham yang jumlahnya sebesar 50% dari modal ditempatkan. Dari contoh di atas besarnya modal setor adalah Rp. 125.000.000,- (seratus dua puluh lima juta rupiah) yang diperoleh dari 50% dikalikan modal ditempatkan (Rp. 250.000.000,-)
Tata cara mendirikan Perseroan Terbatas syarat-syarat yang harus dipenuhi
1. PT didirikan sekurang-kurangnya oleh 2 orang 2. Pendirian PT dituangkan dalam Akta Notaris
3. Bahasa yang digunakan adalah bahasa Indonesia 4. Mencantumkan perkataan “PT” dalam Akta Notaris 5. Disahkan oleh Menteri Kehakiman
6. Didaftarkan berdasarkan Undang-undang Wajib Daftar Perusahaan 7. Diumumkan dalam Berita Negara
8. Memiliki modal dasar sekurang-kuranngnya Rp. 20.000.000,- dua puluh juta rupiah) 9. Modal ditempatkan sekurang-kurangnya 25% dari modal dasar
10. Menyetor Modal Setor 50% dari modal ditempatkan pada saat perusahaan didirikan
• Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta notaris yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas antara lain: Modal, Bidang usaha, Alamat perusahaan dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia, untuk mendapat izin harus memenuhi syarat-syarat sebagai berikut;
1. Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan.
2. Akta pendirian harus memenuhi syarat-syarat yang ditetapkan Undang- undang.
3. Modal yang ditempatkan paling sedikit dan disetor adalah 25% dari Modal dasar. (Sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas).
• Setelah mendapat pengesahan, PT harus diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).
Pemegang saham
• Pemegang Saham yang dipersyaratkan dalam perseroan sesuai Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 adalah minimal 2 (dua) orang atau lebih dan keduanya warga negara Indonesia.
• Identitas para pemegang saham tercantum di dalam AKTA NOTARIS yang dibuat dalam bahasa Indonesia yang disempurnakan.
• Jika dalam menjalankan kegiatan usahanya, salah satu Pendiri/Pemegang saham Perseroan mengundurkan diri, maka wajib mengadakan RUPS yang isinya menarik nilai sahamnya atau menjual nilai saham tersebut kepada orang lain. Jika saham tersebut telah dibeli oleh orang lain, maka orang tersebut melalui RUPS dikukuhkan sebagai salah satu Pemegang Saham yang baru. Hal ini wajib ditandatangani oleh seluruh Pemegang Saham yang lama maupun yang baru dan Pemegang Saham Tetap.
• Langkah selanjutnya hasil RUPS disampaikan kepada Menteri Kehakiman melalui Notaris yang diunjuk Perseroan.
Pertanggung Jawaban Perseroan Terbatas Setelah Pendirian Tetapi Belum Memperoleh Status Sebagai Badan Hukum
• PT yang sudah didirikan namun belum mendapat status badan hukum, tindakan hukum yang dilakukan atas nama PT hanya dapat dilakukan oleh seluruh anggota direksi bersama-sama seluruh pendiri dan seluruh anggota dewan komisaris PT dimana mereka semua akan bertanggung jawab secara tanggung renteng.
Perbedaan Perum Dan Persero
• BUMN terbagi atas menjadi dua, yaitu Persero dan Perum.
• BUMN dapat berupa Persero dan Perum.
• Persero dan Perum memiliki perbedaan yang signifikan mulai dari struktur kepemilikan saham hingga tujuan masing-masing dibentuknya Persero dan Perum.
• Kepemilikan Perum seluruhnya dimiliki oleh Negara tidak seperti Persero yang memungkinkan masyarakat atau pihak selain Negara untuk memiliki saham perusahaan tersebut.
• Selanjutnya tujuan utama Perum dibuat khusus sebagai pelayan masyarakat umum berbeda dengan Persero yang dibuat mengutamakan keuntungan.
• Perbedaan ini bukan menjadi penghambat dari fungsi dan peranan dari BUMN yang diamanatkan dalam pembukaan Undang-Undang Dasar 1945 yang meliputi untuk memajukan kesejahteraan masyarakat umum dan keadilan sosial bagi seluruh rakyat di Indonesia.
• Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya dimiliki oleh Negara dan tidak terbagi atas saham, yang tujuannya untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan.
• Contoh dari Perum yang ada di Indonesia adalah Perum Damri, Perum Bulog, Perum Jasatirta, Perum Percetakan Uang Republik Indonesia (Peruri), Perum Pegadaian dan sebagainya.
Organ-organ PT
• Organ-organ Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Menurut UU PT, terdapat 3 organ penting dalam PT. Pasal 1 angka 2 UU PT menyatakan, organ PT adalah 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
2. Direksi, dan
3. Dewan Komisaris.
• Masing-masing organ ini memiliki fungsi dan kewenangan yang berbeda.
RUPS
• Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. (Ps1 ayat 4)
• Kewenangan RUPS meliputi:
1. Mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
2. Mengevaluasi kinerja Dewan Komisaris dan Direksi.
3. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar.
DIREKSI
• Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. (Ps1 ayat 5)
• Wewenang direksi
1. Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Jika kemudian ternyata RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, maka pembagian tugas dan wewenang direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi (Pasal 92 ayat [6] UUPT).
2. Direksi juga berwenang mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 98 ayat [1] UUPT). Dan dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar (Pasal 98 ayat [2] UUPT)
DEWAN KOMISARIS
• Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
(Ps1 ayat 6)
• Dalam rangka pengawasan, komisaris boleh melakukan pemberhentian sementara terhadap direksi jika direksi melakukan tindakan yang melanggar UU PT atau anggaran dasar perusahaan.
Tujuannya, untuk menghindari pelanggaran direksi lebih jauh agar tidak merugikan perusahaan.
• Namun, dalam waktu 30 hari, harus diselenggarakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian direksi tersebut menjadi pemberhentian tetap dan meminta pertanggung jawaban terhadap direksi. Atau justru mengangkat direksi tersebut kembali pada jabatannya jika RUPS memutuskan direksi tersebut tidak bersalah.
Penggabungan, Peleburan, Pengambil-alihan Dan Pemisahan Pasal
122 -141 UU PT.
Penggabungan menurut Pasal 1 angka 9 UU PT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
alasan perusahaan melakukan penggabungan adalah:
1. Mencapai Sinergi
2. Menekan Risiko Diversifikasi 3. Mengakuisisi Aset
4. Memperbesar Kapasitas Finansial
5. Penyesuaian Pajak
• Jenis-jenis penggabungan:
1. Merger Horizontal: Merger ini dilakukan antar kompetitor bisnis.
Kedua bisnis yang bergabung merupakan bisnis yang bersaing di pasar yang sama dan menawarkan produk atau jasa yang mirip.
2. Merger Vertikal: Perusahaan yang melakukan merger ini beroperasi di linii rantai pasok yang sama. Biasanya dilakukan oleh bisnis utama dengan perusahaan pemasok atau distributor yang bekerja dengannya.
3. Merger Perluasan Pasar: Dua perusahaan yang melakukan merger ini menjual produk atau jasa yang serupa namun beroperasi di pasar yang berbeda. Dengan begitu, merger yang dibentuk akan memiliki akses ke pasar yang lebih luas.
4. Merger Perluasan Produk: Merger ini dilakukan dua perusahaan yang menjual produk atau jasa yang berhubungan dan memiliki pasar yang sama. Hal yang perlu diperhatikan dalam merger ini adalah produknya harus berbeda, namun berhubungan. Dengan begitu, mereka bisa memanfaatkan kanal distribusi, proses produksi, atau rantai pasok.
5. Merger Konglomerat: Merger ini dilakukan dengan menggabungkan dua perusahaan yang benar-benar tidak berhubungan.
Akibat hukum penggabungan
• Berdasar Pasal 1 angka 8 dan Pasal 123 ayat (3) UU PT, jo.Pasal 3 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Penggabungan menimbulkan beberapa akibat hukum, yang terpenting yaitu:
a. Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri, karena hukum beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan.
b. Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham pada perseroan yang menerima penggabungan.
c. Akibat selanjutnya yang dianggap penting yaitu menyangkut status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri. Dalam hal ini karena hukum perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum dan berakhirnya terhitung sejak tanggal penggabungan mulai berlaku.
Contoh 1
• Bank Syariah Indonesia
• Salah satu contoh merger adalah yang terjadi pada tiga bank syariah BUMN, yaitu BRI Syariah, Mandiri Syariah, dan BNI Syariah. Keputusan untuk merger ketiga bank ini dilakukan pada 2021.
• Ketiga entitas bank tersebut bergabung dan menjadi Bank Syariah Indonesia atau yang dikenal dengan BSI dengan total aset lebih dari 240 triliun.
Contoh 2
• Gojek dan Tokopedia (GOTO)
• Contoh merger usaha yang terakhir dan sempat viral di Indonesia adalah penyatuan Gojek dan Tokopedia menjadi GOTO.
• Pada tanggal 17 Mei 2021, dua startup unicorn Indonesia ini memutuskan "menikah" dan menjalankan bisnis bersama dalam satu direksi. Setelah bersatu, GOTO akhirnya bisa melantai di bursa saham Indonesia dengan tren harga positif.
Pengambilalihan menurut Pasal 1 angka 11 UU PT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
• Jenis-jenis Akuisisi/pengambilaihan 1.Akuisisi Aset
Akuisisi aset adalah satu perusahaan secara langsung mengakuisisi aset perusahaan lain. Perusahaan yang akan diambilalih asetnya harus mendapat persetujuan dari para pemegang saham.
Biasanya akuisisi aset terjadi karena perusahaan yang diakuisisi mengalami kebangkrutan. Perusahaan lain menawar berbagai aset dari perusahaan tersebut.
2.Akuisisi Manajemen
Akuisisi manajemen adalah petinggi eksekutif perusahaan membeli saham pengendali di perusahaan lain, menjadi milik pribadi.
Akibat hukum pengambil-alihan
• Berdasar Pasal 125 ayat (3) UU PT perbuatan hukum pengambilalihan tidak mengakibatkan perseroan yang diambil alih sahamnya, menjadi bubar atau berakhir.
Perseroan tersebut tetap eksis dan valid seperti semula. Hanya pemegang sahamnya yang beralih dari pemegang saham semula kepada yang mengambil alih. Akibat hukumnya hanya sebatas terjadinya peralihan pengendalian perseroan kepada pihak yang mengambil alih.
• Pengambil-alihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan (Ps 125 ayat 2)
• Pengambil-alihan harus dengan persetujuan dewan komisaris dan Menyusun rancangan pengambil-alihan (Ps. 125 ayat 6)
Contoh 1
• Tiket.com Merger dengan BliBli. Aksi korporasi juga dilakukan oleh perusahaan penyedia layanan pemesanan tiket, Tiket.com yang bergabung dengan Marketplace BliBli (PT Global Digital Niaga). Aksi merger dua perusahaan ini dilakukan pada Oktober 2022. Selain dua perusahaan tersebut, supermarket Ranch Market pun turut bergabung dalam entitas gabungan BliBli Tiket. Hingga pada awal November 2022, perusahaan gabungan ini akhirnya tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) dengan ticker "BELI" setelah melakukan Initial Public Offering (IPO).
Contoh 2
• PT Bank Negara Indonesia Tbk (BBNI) akan akuisisi Bank Mayora di 2022.
Bank pelat merah itu akan mencaplok 63,92% saham Bank Mayora. Nilai akuisisinya mencapai Rp 3,5 triliun.
• PT Elang Mahkota Teknologi Tbk (EMTK) yang sudah membeli 93% saham PT Bank Fama International di penghujung tahun lalu senilai Rp 908,95 miliar.
• PT Bank Central Asia Tbk (BBCA) telah melakukan akuisisi saham Bank Royal Indonesia senilai Rp 988 miliar. Bank Royal resmi menjadi Bank Digital BCA.
• Pemisahan Persero menurut Pasal 1 angka 12 UU PT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.
Tujuan pemisahan
• Fokus dan Klarifikasi Strategi
• Meningkatkan Nilai dan Efisiensi
• Menghilangkan Hambatan Regulasi dan Struktural
• Meningkatkan Akses ke Pasar Modal
• Mendorong Inovasi dan Keberlanjutan Bisnis
Contoh
• PT Indonesia Asahan Aluminium (Inalum) dari holding industri pertambangan MIND ID,
• Pemisahan dilakukan agar Inalum lebih fokus pada pengembangan poduksi aluminium
terimakasih
3.01
• Ummu + + +
• Popy + +
• Dea +
• Salsa
• Mustika
• Sukoco + +
• Ramadani
• Maulidya +
• Andik
• Lia
• Luluk
• Amelia +
• Putri permata +
• Dewi
