SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Guna Memperoleh
Gelar Sarjana Hukum
OLEH
MENTARI HAGAYNA 100200095
Departemen Hukum Ekonomi
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Guna Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
OLEH
MENTARI HAGAYNA 100200095
Departemen Hukum Ekonomi Disetujui,
Ketua Departemen Hukum Ekonomi
(Windha, S.H., M.Hum) NIP. 197501122005012002
Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II
(Prof. Dr. Sunarmi, S.H., M.Hum) (Windha, S.H., M.Hum)
NIP. 196302151989032002 NIP. 197501122005012002
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN
KATA PENGANTAR
Segala pujian dan hormat penulis panjatkan kepada Allah Yang Maha Kuasa karena berkat, rahmat dan kebaikan-Nya penulis mampu menjalani masa perkuliahan sampai tahap penyelesaian skripsi yang penuh dengan tantangan dan rintangan.
Penulisan skripsi yang berjudul “Tanggung Jawab Yayasan Sebagai Pemegang Saham Melalui Penyertaan Modal Dalam PT Dikaitkan Dengan Prinsip Piercing The Corporate Veil” adalah guna memenuhi persyaratan
mencapai gelar Sarjana Hukum di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. Pada kesempatan ini, penulis mengucapkan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada:
1. Kedua orang tua penulis, yaitu Bapak Iman K. Pelawi dan Nande yang luar biasa mendukung dalam doa dan perhatian, Rehulina Ginting, S.Pd serta kedua orang adik yang terkasih, Samuel Satria Bastanta dan Aginta Irenius Natanael. Mereka menjadi sumber semangat bagi penulis untuk segera menyelesaikan skripsi ini;
2. Bapak Prof. Dr. Runtung, S.H., M.Hum, selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara dan sekaligus Dosen PA penulis selama menjalani perkuliahan;
3. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H., M.Hum, selaku Pembantu Dekan I Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara;
5. Bapak Dr. O.K. Saidin, S.H., M.Hum, selaku Pembantu Dekan III Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara;
6. Ibu Windha, S.H., M.Hum, selaku Ketua Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, sekaligus selaku Pembimbing II yang telah membimbing dengan baik dan memotivasi penulis dalam pengerjaan skripsi ini;
7. Ibu Prof. Dr. Sunarmi, S.H., M.Hum, selaku Pembimbing I dalam pengerjaan skripsi ini yang telah membimbing dan memotivasi penulis untuk melakukan yang terbaik dalam proses pengerjaan skripsi ini;
8. Ibu Rafiqoh Lubis, S.H., M.Hum yang menurutku adalah dosen di FH USU yang sangat menginspirasi dan loyal kepada mahasiswa. Terimakasih Ibu karena menjadi dosen yang mengerti mahasiswa dan menjadi teman mahasiswa. Semoga ibu selalu sehat dan diberkati. Terimakasih untuk kesempatan dari ibu melalui program Klinik Perdata saya dipercayakan untuk magang tahun lalu di PN Medan (Terimakasih juga Ibu/Bapak dan Kakak di PN Medan). Satu kesempatan yang luar biasa bagi saya dan teman-teman (Jelita, Bg Mifta, Rahmad, Bg Cipo, Febry). Semoga ini dapat bermanfaat di hari depan;
9. Kekasih seperjuangan selama SMA sampai menyelesaikan perkuliahan, yang tetap mendukung dalam doa dan perhatian selama ini, yang cukup menginspirasiku, Ranap Katili Parulian Sidabutar, S.TI. Begitu juga adikku Asybel Bonar Sidabutar, CS.T yang memberi dukungan;
abang PKK-ku Imanuel Rumapea dan Sahabat KK-ku Deni Yanti. Keluarga yang ku kasihi juga, sebagai tempat saling mendoakan dan bertumbuh di dalam Kristus, adik-adikku terkasih Onang, dek Betlic, Dyna, Melisa dan Chrissya;
11.Sahabat terbaikku dari SMA yang harus terpisah karena beda fakultas yang sampai sekarang yang masih sama-sama berjuang untuk Skripsi di Fakultas Ekonomi USU, Grace Deciantha Purba, CS.E dan Ibu Dokterku, Novalina Hutagalung, S.Ked. Begitu juga dengan sahabat terbaikku hampir kembar yang telah pergi terlebih dahulu menghadap Tuhan, Jenni Maritha Napitupulu. Mari berjuang untuk hidup selanjutnya;
12.Sahabat kece di Fakultas Hukum USU yang bersama mereka aku belajar, saling menguatkan dan mendukung, teman menggila dan tertawa, calon-calon SH yang luar biasa, Deni, Emma, Gio, Evi, Zebua, Jelita dan teman-temanku Astry, Edaku Tina;
13.Teman-teman seperjuangan kuliah dari semester satu sampai sekarang khusunya Grup C Ambar, Ai, Yuni, Eko, Paul, Deffid, Steffi, Bg Mifta, Bojo, Mario, Christian, dll;
bantu aku belajar sewaktu di PERMAHI, kak Herna Bangun dan kak Bonita. Semoga semakin jaya dan menjadi organisasi yang berintegritas; 15.KPS (Komunitas Peradilan Semu) FH USU menjadi tempat untukku
mengikuti kompetisi dan belajar, terkhusus keluarga besarku MCC UNNES 2013, ada Nida, Andre, Yoko, Hadi, Ulun, Ayu, Dona, Deni, Roni, Intan, Feby, Sarjit. Pengalaman yang luar biasa dari ngamen dan MCC ini buatku. Semoga KPS FH USU dapat membawa kemenangan di tahun-tahun yang akan datang;
16.Keluarga besar UKM KMK USU UP FH, tempat dimana aku bisa bertumbuh dan semakin kenal Dia. Satu hal yang sangat ku syukuri bisa bergabung di tempat ini. Terimakasih untuk teman-teman pelayanan yang menurutku luar biasa ada Antoni, Adven, Vika, Desy, Merti, Abang/Kakak/Adik-Adik maupun teman-teman yang tidak bisa disebut semua namanya;
17.Permata Rg. Sp. Tuntungan dan Permata Klasis Pancur Batu yang belakangan ini mengerti keadaanku dan mendukungku dalam doa untuk proses pengerjaan skripsi ini;
Demikian penulis sampaikan, kiranya skripsi ini dapat bermanfaat untuk menambah dan memperluas cakrawala berpikir semua pihak.
Medan, April 2014 Penulis,
DAFTAR ISI
Halaman
KATA PENGANTAR... i
DAFTAR ISI... v
ABSTRAK... vii
BAB I : PENDAHULUAN ... 1
A. Latar Belakang Masalah ... 1
B. Perumusan Masalah... 6
C. Tujuan dan Manfaat Penelitian ... 7
D. Keaslian Penulisan... 8
E. Tinjauan Kepustakaan... 8
F. Spesifikasi Penelitian... 14
G. Sistematika Penulisan... 16
BAB II : PENGATURAN KEPEMILIKAN SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS... 18
A. Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum... 18
B. Organ-Organ dalam Perseroan Terbatas... 22
C. Saham sebagai Bukti Kepemilikan... 30
D. Jenis-Jenis Kepemilikan Saham dalam Perseroan Terbatas... 40
E. Prinsip-Prinsip Umum Terkait Kepemilikan Saham... 44
A. Yayasan sebagai Badan Hukum Nirlaba... 46
B. Kekayaan Yayasan... 50
C. Organ-Organ Yayasan... 55
D. Landasan Hukum Penyertaan Modal oleh Yayasan pada Perseroan Terbatas... 60
E. Kedudukan Yayasan dalam Penyertaan Modal pada Perseroan Terbatas... 64
BAB IV : TANGGUNG JAWAB YAYASAN SEBAGAI PEMEGANG SAHAM TERKAIT PRINSIP PIERCING THE CORPORATE VEIL... 68
A. Prinsip Piercing The Corporate Veil Terhadap Pemegang Saham Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas... 68
B. Tanggung Jawab Yayasan sebagai Pemegang Saham Terkait Prinsip Piercing The Corporate Veil... 78
C. Akibat Hukum Pertanggungjawaban Pribadi Yayasan Terhadap Kekayaan Yayasan... 84
BAB V : PENUTUP... 89
A. Kesimpulan... 89
B. Saran... 90
ABSTRAK
TANGGUNG JAWAB YAYASAN SEBAGAI PEMEGANG SAHAM MELALUI PENYERTAAN MODAL DALAM PT DIKAITKAN DENGAN
PRINSIP PIERCING THE CORPORATE VEIL
Mentari Hagayna* Sunarmi** Windha***
Pada saat ini banyak yayasan berusaha mencari keuntungan/laba untuk melangsungkan kegiatan yayasan demi mencapai tujuan sosial, keagamaan dan kemanusiaan. Salah satu usaha yayasan adalah melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas, dimana yayasan berkedudukan sebagai pemegang saham yang kepadanya melekat hak dan tanggung jawab terbatas.
Adapun permasalahan yang dibahas dalam penulisan skripsi ini adalah bagaimana pengaturan kepemilikan saham pada perseroan terbatas, kedudukan hukum yayasan dalam penyertaan modal pada perseroan terbatas, dan tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan dengan prinsip piercing the corporate veil. Metode penelitian ini dilakukan dengan metode literature/library research yaitu penelitian dengan cara mengumpulkan data-data sekunder, yang merupakan bahan hukum primer, sekunder dan tersier melalui peraturan perundang-undangan, buku-buku dan media elektronik/internet yang berhubungan dengan tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan prinsip
piercing the corporate veil.
Berdasarkan hasil penelitian dapat diketahui bahwa yayasan sebagai pemegang saham karena melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas dapat menjadi hapus tanggung jawab terbatasnya jika dikenakan prinsip piercing the corporate veil sehingga kekayaan yayasan digunakan untuk ganti rugi perusahaan maupun pihak ketiga. Sebaiknya yayasan berhati-hati dalam melakukan penyertaan modal pada badan usaha yang bersifat prospektif dan sebaiknya ada pengawasan khusus terhadap kegiatan usaha yayasan agar tidak menyimpang dari tujuan yayasan di bidang sosial, keagamaan dan kemanusiaan.
Kata kunci : yayasan, penyertaan, modal, piercing the corporate veil.
*Mahasiswa
ABSTRAK
TANGGUNG JAWAB YAYASAN SEBAGAI PEMEGANG SAHAM MELALUI PENYERTAAN MODAL DALAM PT DIKAITKAN DENGAN
PRINSIP PIERCING THE CORPORATE VEIL
Mentari Hagayna* Sunarmi** Windha***
Pada saat ini banyak yayasan berusaha mencari keuntungan/laba untuk melangsungkan kegiatan yayasan demi mencapai tujuan sosial, keagamaan dan kemanusiaan. Salah satu usaha yayasan adalah melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas, dimana yayasan berkedudukan sebagai pemegang saham yang kepadanya melekat hak dan tanggung jawab terbatas.
Adapun permasalahan yang dibahas dalam penulisan skripsi ini adalah bagaimana pengaturan kepemilikan saham pada perseroan terbatas, kedudukan hukum yayasan dalam penyertaan modal pada perseroan terbatas, dan tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan dengan prinsip piercing the corporate veil. Metode penelitian ini dilakukan dengan metode literature/library research yaitu penelitian dengan cara mengumpulkan data-data sekunder, yang merupakan bahan hukum primer, sekunder dan tersier melalui peraturan perundang-undangan, buku-buku dan media elektronik/internet yang berhubungan dengan tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan prinsip
piercing the corporate veil.
Berdasarkan hasil penelitian dapat diketahui bahwa yayasan sebagai pemegang saham karena melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas dapat menjadi hapus tanggung jawab terbatasnya jika dikenakan prinsip piercing the corporate veil sehingga kekayaan yayasan digunakan untuk ganti rugi perusahaan maupun pihak ketiga. Sebaiknya yayasan berhati-hati dalam melakukan penyertaan modal pada badan usaha yang bersifat prospektif dan sebaiknya ada pengawasan khusus terhadap kegiatan usaha yayasan agar tidak menyimpang dari tujuan yayasan di bidang sosial, keagamaan dan kemanusiaan.
Kata kunci : yayasan, penyertaan, modal, piercing the corporate veil.
*Mahasiswa
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang
Yayasan merupakan suatu badan yang melakukan berbagai kegiatan bersifat non komersial (nirlaba) dan bergerak di bidang sosial, keagamaan atau pendidikan. Pada ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 jo Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 Tentang Yayasan (selanjutnya disebut UU Yayasan) dinyatakan bahwa yayasan adalah badan hukum, terdiri atas kekayaan yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota.1
Yayasan secara tegas dinyatakan dalam rumusan Pasal 1 angka 1 UU Yayasan adalah badan hukum, dengan ketentuan bahwa status badan hukum yayasan baru diperoleh setelah akta pendirian yayasan disahkan oleh Menteri Kehakiman.2 Pada lalu lintas sehari-hari yayasan diperlakukan sebagai legal entity.3
Yayasan adalah badan hukum yang terdiri atas harta kekayaan yang dipisahkan, maksudnya yayasan sebagai badan hukum memiliki kekayaan yang dipisahkan dari kekayaan pengurusnya, dengan kata lain yayasan memiliki harta kekayaan sendiri. Harta kekayaan digunakan untuk kepentingan tercapainya
1
Mulhadi, Hukum Perusahaan Bentuk-bentuk Badan Usaha di Indonesia (Bogor : Ghalia Indonesia, 2010), hlm. 194.
2
Gunawan Widjaja (selanjutnya disebut Gunawan Widjaja I), Suatu Panduan Komprehensif Yayasan di Indonesia (Jakarta : Elex Media Komputindo, 2002), hlm. 10.
3
tujuan yayasan. Hal ini sejalan dengan teori Brinz, bahwa harta kekayaan badan hukum terikat oleh suatu tujuan.4
Sebagai badan hukum, yayasan cakap melakukan perbuatan hukum sepanjang perbuatan hukum itu tercakup dalam maksud dan tujuan yayasan yang dituangkan dalam anggaran dasar yayasan. Jika yayasan melakukan perbuatan hukum ultra vires, yang di luar batas kecakapannya, maka perbuatan hukum tersebut adalah batal demi hukum (null and void; nietig).5
Yayasan terdiri atas kekayaan yang dipisahkan merupakan konsekuensi logis dari bentuk badan hukum yayasan sebagai badan hukum. Meskipun penjelasan UU Yayasan tidak memberikan penjelasan lebih lanjut, dapat diketahui bahwa yayasan bukan terdiri atas orang-orang (termasuk badan-badan) atau saham-saham yang dimiliki oleh orang-orang (termasuk badan-badan). Adapun kekayaan yayasan yang terpisah berdasarkan Pasal 26 Ayat (2) UU Yayasan dapat berupa uang, barang, maupun kekayaan lain diperoleh dari sumbangan atau bantuan yang tidak mengikat, wakaf, hibah, hibah wasiat dan perolehan lain yang tidak bertentangan dengan anggaran dasar yayasan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Kekayaan yang dipisahkan tersebut merupakan modal bagi usaha yayasan yang berasal dari modal para pendiri sebagai modal awal dan kekayaan yang berasal dari sumber-sumber lainnya. Kekayaan yayasan digunakan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan dan kemanusiaan. Hal ini sejalan dengan adanya pendapat yang mengatakan bahwa yayasan adalah badan
4
Ibid., hlm. 18.
5Ibid.
hukum yang philantropic, memiliki tujuan yang ideal, sehingga kegiatannya tidak diperuntukkan hanya untuk mencari keuntungan.6
Adapun kegiatan beberapa yayasan di negara Indonesia antara lain memberikan santunan kepada anak yatim piatu, memberikan kesejahteraan kepada penderita cacat badan, memberikan beasiswa kepada anak yang kurang/tidak mampu, memberikan bantuan kepada keluarga yang sedang berduka, membantu memberikan pelayanan kesehatan kepada penderita suatu penyakit.7 Tujuan yayasan dapat diarahkan kepada pencapaian sesuatu di lapangan kesejahteraan umum atau sesuatu di lapangan kepentingan umum. Pada sisi lain, tujuan itu dapat terbatas, hanya untuk golongan tertentu tanpa menyebut nama per individu, melainkan hanya disebut menurut golongannya ataupun nama jenisnya, misalnya untuk kepentingan para tuna netra, para karyawan, pembangunan sekolah di suatu tempat tertentu ataupun untuk kepentingan anak-cucu keturunan dari pendirinya.8
Yayasan membutuhkan dana yang cukup untuk melakukan fungsinya sehingga yayasan dapat mencapai tujuannya yang filantropis. Jika yayasan tidak mempunyai sumber penghasilan tetap, maka persoalan dana ini merupakan hal yang paling penting bagi yayasan. Berbeda halnya jika yayasan itu telah mempunyai banyak deposito di bank, sebab hanya dengan bunga deposito mereka dapat membiayai kegiatannya. Demikian pula jika ada donatur tetap bagi yayasan, maka dana tidak menjadi masalah bagi yayasan tersebut.9
Yayasan tergolong sebagai lembaga yang idealis dan kegiatannya termasuk mulia. Ruang lingkup kegiatannya di bidang sosial, keagamaan, dan
6
Ibid., hlm. 22.
7
Gatot Supramono, Hukum Yayasan di Indonesia (Jakarta : Rineka Cipta, 2008), hlm. 1.
8
Anwar Borahima, Kedudukan Yayasan Di Indonesia (Eksistensi, Tujuan dan Tanggung Jawab Yayasan) (Jakarta : Prenada Media, 2010) hlm. 88.
9 Ibid.
kemanusiaan, memerlukan dana untuk pembiayaan kegiatan tersebut, sedangkan di lain pihak yayasan tidak mencari keuntungan dari kegiatannya. Hal ini sejalan dengan asas nirlaba karena yayasan bukan sebuah perusahaan yang profit oriented. Tanpa menyimpangi asas nirlaba, sebenarnya yayasan boleh mencari keuntungan, tetapi tidak di dalam kegiatan yayasan, melainkan di luar yayasan. Caranya telah ditentukan oleh UU Yayasan, yaitu dengan mendirikan badan usaha maupun ikut dalam penyertaan modal perusahaan di tempat lain.10
Yayasan dapat melakukan penyertaan dalam berbagai bentuk usaha yang bersifat prospektif dengan ketentuan seluruh penyertaan tersebut paling banyak 25% (dua puluh lima persen) dari seluruh nilai kekayaan yayasan.11 Penyertaan modal tersebut dapat dilakukan yayasan pada sebuah Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PT). Saat ini, cukup banyak yayasan di Indonesia yang melakukan penyertaan modal pada PT maupun mendirikan sebuah perseroan terbatas untuk menunjang berlangsungnya kegiatan yayasan.
Yayasan dapat menanamkan kekayaannya berupa modal pada perusahaan melalui pemilikan saham maupun melalui deposito pada bank. Bank Indonesia di laporan triwulannya mencatat kenaikan yang signifikan dari deposito berjangka yang dimiliki yayasan-yayasan yang ada di bank-bank pemerintah. Pada bulan Desember 1989 angkanya baru mencapai Rp 1,8 triliun, maka hanya dalam jangka waktu enam bulan (Mei 1990) telah meningkat menjadi Rp 2,8 triliun, atau selama enam bulan itu telah terjadi peningkatan sebesar 12% atau rata-rata 2% per bulan. Selain itu, yayasan juga memiliki saham di berbagai perusahaan, salah satunya
10
Gatot Supramono, Op.Cit., hlm. 113.
11
adalah yayasan-yayasan milik Soeharto yang menguasai sejumlah saham dalam sekitar 140 perusahaan yang kekayaannya ditaksir sebesar US$ 5 miliar.12
Yayasan akan diberikan saham dan berkedudukan sebagai pemegang saham jika melakukan penyertaan modal pada PT. Saham menunjukkan bagian kepemilikan bersama dari seluruh pemegang saham dalam PT.13 Sebagai pemegang saham, yayasan mendapatkan hak-hak dan menerima dividen maupun kekayaan hasil likuidasi seperti yayasan-yayasan milik Soeharto yang menguasai sejumlah saham, dimana dividen itu akan menjadi kekayaan yayasan untuk digunakan mencapai tujuan sosial, keagamaan dan kemanusiaan.
Sebagai pemegang saham, yayasan memiliki kewajiban yang terbatas sebesar nilai sahamnya. Pada awalnya dalam KUHD Pasal 40 ditentukan bahwa pemegang saham atau sero tidak bertanggung jawab lebih daripada jumlah penuh saham-saham itu. Namun, pemegang saham dapat hapus tanggung jawab terbatasnya jika memenuhi ketentuan Pasal 3 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) yaitu persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi, pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi, pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan atau pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan. Pemegang saham bertanggung jawab tidak hanya sebatas saham yang dimilikinya,
12
Anwar Borahima, Op.Cit., hlm. 123.
13
tetapi juga sampai ke harta pribadinya dengan adanya prinsip piercing the corporate veil yang terdapat dalam Pasal 3 Ayat (2) UU PT pada hal-hal tersebut.14
Berlakunya prinsip piercing the corporate veil membuat tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham yang terbatas dapat diterobos oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas. Apabila terjadi kerugian pada perseroan maupun kepada pihak ketiga, maka yayasan sebagai pemegang saham dapat dikenakan harta kekayaannya. Jika yayasan telah menepatkan modal 25% dari seluruh harta kekayaannya pada PT tersebut, maka sesuai dengan prinsip piercing the corporate veil, yayasan harus bertanggung jawab secara pribadi dari harta kekayaannya.
Berdasarkan pemaparan di atas, maka hal yang menarik untuk dibahas adalah mengenai tanggung jawab yayasan sebagai badan hukum yang melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas yang berkedudukan sebagai pemegang saham dalam perseroan terbatas dikaitkan prinsip piercing the corporate veil.
Pembahasan hal tersebut akan dilakukan dengan mengangkat judul skripsi yaitu “Tanggung Jawab Yayasan Sebagai Pemegang Saham Melalui Penyertaan Modal
Dalam Perseroan Terbatas Dikaitkan Dengan Prinsip Piercing The Corporate Veil.”
B. Rumusan Masalah
Adapun yang menjadi pokok permasalahan dalam penulisan ini berdasarkan latar belakang di atas adalah sebagai berikut :
1. Bagaimana pengaturan kepemilikan saham pada perseroan terbatas?
14
2. Bagaimana kedudukan yayasan dalam penyertaan modal pada perseroan terbatas?
3. Bagaimana tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan dengan prinsip piercing the corporate veil pada perseroan terbatas?
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan 1. Tujuan penulisan
Adapun tujuan yang dapat diperoleh dari penulisan skripsi ini adalah : a. Untuk mengetahui pengaturan kepemilikan saham dalam perseroan
terbatas.
b. Untuk mengetahui kedudukan yayasan dalam melakukan penyertaan modal pada perseroan terbatas.
c. Untuk mengetahui tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham dikaitkan dengan prinsip piercing the corporate veil pada perseroan terbatas.
2. Manfaat penulisan
Adapun manfaat yang diperoleh dari penulisan skripsi ini adalah: a. Manfaat teoritis
Melalui hadirnya penelitian ini maka pemahaman dan pandangan baru tentang yayasan yang melakukan penyertaan modal dalam perseroan terbatas akan bertambah, dimana hal ini akan menjadi masukan bagi pembentuk undang-undang untuk mengatur secara khusus kepemilikan saham dalam PT oleh badan hukum yayasan.
Penelitian ini dapat bermanfaat bagi para pembaca, baik rekan mahasiswa, masyarakat, praktisi hukum dan pemerintah dalam menentukan kebijakan terhadap yayasan, sehingga yayasan selaku badan hukum yang bertujuan sosial, keagamaan dan pendidikan dapat mengetahui bahwa yayasan dapat melakukan kegiatan usaha dengan menyertakan modal pada sebuah perseroan terbatas. Selain itu, yayasan yang menyertakan modal pada perseroan terbatas berkedudukan sebagai pemegang saham yang memiliki hak dan tanggung jawab terbatas. Namun, sebagai pemegang saham, yayasan harus juga memperhatikan tindakannya agar tidak dikenakan tanggung jawab pribadi ke harta kekayaanyayasan karena adanya prinsip piercing the corporate veil.
D. Keaslian Penulisan
Berdasarkan pemeriksaan judul skripsi pada Perpustakaan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, judul “Tanggung Jawab Yayasan Sebagai
Pemegang Saham Melalui Penyertaan Modal Dalam Perseroan Terbatas Dikaitkan Dengan Prinsip Piercing The Corporate Veil” belum pernah ditulis. Penulisan skripsi ini disusun berdasarkan referensi buku di perpustakaan, media cetak maupun elektronik dan bantuan diskusi dari berbagai pihak.
Jika di kemudian hari terdapat judul yang sama atau pembahasan yang sama, maka hal itu dapat dimintakan pertanggungjawaban kepada penulis.
Penelitian ini membahas tentang yayasan dapat melakukan kegiatan usaha untuk kelangsungan dan sumber dana yayasan dengan melakukan penyertaan modal pada sebuah PT. Yayasan yang telah melakukan penyertaan modal diberikan saham sebagai bukti penyertaan modal dan berkedudukan sebagai pemegang saham. Tanggung jawab pemegang saham terbatas, tetapi dapat menjadi tidak terbatas dikaitkan dengan prinsip piercing the corporate veil dalam PT.
Keberadaan yayasan telah dikenal sejak zaman pemerintah Hindia Belanda, yang dikenal dengan sebutan “stichting.” Pengertian yayasan menurut
C.S.T. Kansil dan Christine S.T. Kansil adalah Stichting (Bld), suatu badan hukum yang melakukan kegiatan dalam bidang sosial.15
Menurut Pasal 1 angka 1 UU Yayasan yang dimaksud dengan yayasan adalah adalah sebagai berikut :
Yayasan adalah badan hukum yang terdiri atas kekayaan yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota.
Ada empat unsur yang terdapat dalam yayasan berdasarkan pengertian di atas, yaitu :16
1. Yayasan merupakan badan hukum (rechtspersoon) yang dalam lalu lintas hukum sehari-hari yayasan diperlakukan sebagai legal entity. Yayasan memperoleh status sebagai badan hukum pada saat mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
15
C.S.T. Kansil. dan Christine S.T. Kansil, Kamus Istilah Aneka Hukum, Cet. 1 (Jakarta : Pusat Sinar Harapan, 2000), hlm. 198.
16
2. Yayasan terdiri atas kekayaan yang dipisahkan. Yayasan terdiri atas kekayaan yang dipisahkan adalah konsekuensi logis dari bentuk hukum yayasan sebagai badan hukum. Pada ketentuan Pasal 5 jo Pasal 26 ayat (1) jo Pasal 26 ayat (2) UU Yayasan dapat diketahui bahwa, kekayaan yayasan merupakan kekayaan yang dipisahkan dapat berupa uang, barang, maupun kekayaan lain yang diperoleh yayasan berdasarkan UU Yayasan.
3. Peruntukkan kekayaan yayasan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan dan kemanusiaan. Hal ini sejalan dengan adanya pendapat yang mengatakan bahwa yayasan adalah badan hukum yang philantropic, memiliki tujuan yang ideal, sehingga kegiatannya tidak diperuntukkan semata-mata untuk mencari keuntungan.
4. Yayasan tidak mempunyai anggota. Yayasan tidak terdiri atas anggota-anggota. Orang-orang yang merupakan para pendiri dan organ yayasan, yaitu pembina, pengawas dan pengurus bukan merupakan anggota yayasan.
Manusia ternyata bukan satu-satunya pendukung hak-hak dan kewajiban. Selain manusia, masih ada lagi pendukung hak-hak dan kewajiban-kewajiban yang dinamakan badan hukum (rechtspersoon) untuk membedakan dengan manusia (natuurlijk persoon).17 Yayasan termasuk salah satu pendukung hak dan kewajiban karena yayasan merupakan badan hukum, maka perlu diketahui tentang badan hukum secara umum.
Salah satu teori badan hukum adalah teori Harta Kekayaan Bertujuan yang dapat diterapkan pada yayasan oleh karena yayasan merupakan badan hukum yang memiliki kekayaan bertujuan sosial, keagamaan dan kemanusiaan. Teori ini
17
dikenal juga dengan nama ajaran hak-hak yang tanpa subjek atau doel vermogens theory. Ada juga yang menamakan zweck vermogenstheory yang dikemukakan oleh A. Brinz. Menurut teori ini pada suatu ketika di dalam masyarakat akan ditemukan adanya kumpulan dari suatu harta kekayaan (hak-hak dan kewajiban-kewajiban) untuk suatu tujuan tertentu, terpisah dari pemilikan seseorang. Berhubung dengan tujuannya maka kumpulan tersebut perlu mendapat perlindungan dengan memberikannya status sebagai badan hukum. Menurut teori ini hanya manusia yang dapat menjadi subjek hukum. Namun, tidak dapat dibantah bahwa adanya hak-hak atas suatu kekayaan, sedangkan tidak ada satu manusia pun yang menjadi pendukung hak-hak itu. Kekayaan yang dianggap milik suatu badan hukum sebenarnya memiliki suatu tujuan.18
Pada ketentuan Pasal 3 ayat (1) UU Yayasan disebutkan bahwa yayasan dapat melakukan kegiatan usaha untuk menunjang pencapaian maksud dan tujuannya dengan cara mendirikan badan usaha dan/ atau ikut serta dalam suatu badan usaha. Yayasan dapat mendirikan badan usaha yang kegiatannya sesuai dengan maksud dan tujuan yayasan. Kegiatan usaha dari badan usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (1) UU Yayasan harus sesuai dengan maksud dan tujuan yayasan serta tidak bertentangan dengan ketertiban umum, kesusilaan, dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Yayasan tidak diperkenankan untuk langsung melaksakan kegiatan usaha selain dengan cara mendirikan badan usaha atau ikut serta dalam suatu badan usaha (Pasal 3 ayat (1) UU Yayasan). Pendirian badan usaha oleh yayasan merupakan satu-satunya cara bagi yayasan untuk melakukan kegiatan usaha.
18
Karena dalam melaksanakan kegiatan usaha selalu dikaitkan dengan tujuan untuk pencarian keuntungan (profit atau laba), sedangkan bagi yayasan, pencarian keuntungan bukanlah suatu tujuan.19
Yayasan dapat melakukan penyertaan dalam berbagai bentuk usaha yang bersifat prospektif dengan ketentuan seluruh penyertaan tersebut paling banyak 25 % (dua puluh lima persen) dari seluruh nilai kekayaan yayasan.20 Pada UU Yayasan tidak dijelaskan mengenai usaha yang bersifat prospektif. Jika yang dimaksud di sini semata-mata usaha yang akan memberikan keuntungan, mungkin yayasan tidak akan banyak bedanya dengan PT, yang sering kali disebut pintu gerbang untuk masuk ke kapitalisme, sebagai usaha yang mudah mengumpulkan modal dan merupakan suatu profit making company. Yayasan sebaiknya tidak dalam usaha yang mengejar keuntungan walaupun memperoleh keuntungan diperkenankan.21
Salah satu bentuk penyertaan modal yang dapat dilakukan yayasan adalah penyertaan modal melalui perseroan terbatas. Penyertaan modal pada sebuah PT membuat yayasan akan mendapatkan saham dan berkedudukan sebagai pemegang saham dalam PT tersebut. Saham adalah bukti telah dilakukannya penyetoran penuh modal yang diambil bagian oleh para pemegang saham PT. Saham menunjukkan bagian kepemilikan bersama dari seluruh pemegang saham dalam suatu perseroan.22 Saham sebagai bagian dari modal mempunyai konsekuensi yakni bagi pemilik saham mempunyai hak-hak dan kewajiban yang melekat kepada saham yang dimilikinya.
19
Arie Kusumastuti Maria Suhardiadi, Op.Cit., hlm. 38.
20
Pasal 7 Ayat 2 Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 jo Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 Tentang Yayasan.
21
Chatamarrasjid Ais I,Op.Cit., hlm. 131.
22
Pada Pasal 40 KUHD ditentukan bahwa pemegang saham atau sero tidak bertanggung jawab lebih daripada jumlah penuh saham-saham itu. Pada Pasal 3 ayat (1) UU PT ditentukan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. Ini mempertegas ciri perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
Namun, tanggung jawab terbatas pemegang saham dapat hapus jika memenuhi ketentuan Pasal 3 ayat (2) UU PT, antara lain persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi, pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi, pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan atau pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.
kepada perseroan, kecuali jika dia memenuhi unsur-unsur doctrine of separate corporate personality dan doctrine of piercing the corporate veil.23
Adapun hak-hak yang dimiliki oleh para pemegang saham antara lain seperti yang akan dijabarkan di bawah ini hak memesan efek, hak mengajukan gugatan ke pengadilan, hak saham dibeli dengan harga yang wajar, hak meminta ke pengadilan negeri menyelenggarakan RUPS, dan hak menghadiri RUPS.
F. Spesifikasi Penelitian
1. Jenis, pendekatan dan sifat penelitian
Jenis penelitian yang digunakan dalam penyusunan skripsi ini adalah Penelitian Hukum Normatif. Jenis penelitian hukum normatif adalah penelitian yang ditujukan untuk mengkaji kualitas dari norma hukum itu sendiri yang dilakukan berdasarkan perundang-undangan24. Penelitian ini dikaji berdasarkan peraturan perundang-undangan, antara lain : Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 jo Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Yayasan, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah Nomor 63 Tahun 2008 tentang Pelaksanaan Undang-Undang Yayasan.
Pendekatan penelitian dalam menyusun skripsi ini adalah pendekatan yuridis normatif dengan menganalisa permasalahan dalam penelitian melalui
23
Frans Satrio Wicaksono, Op.Cit., hlm. 113-114.
24
pendekatan terhadap asas-asas hukum, pendekatan terhadap sistematika hukum, pendekatan sinkronisasi hukum, sejarah hukum serta perbandingan hukum.25
Sifat dari penelitian ini adalah penelitian deskriptif. Penelitian deskriptif adalah penelitian yang bertujuan untuk melukiskan tentang suatu hal tertentu dan pada saat tertentu.26
2. Alat Pengumpul Data
Materi dalam penelitian ini diambil dari data sekunder. Adapun data-data sekunder yang dimaksud adalah :
a. Bahan hukum primer yaitu peraturan perundang-undangan yang terkait, antara lain :
1) Kitab Undang-Undang Hukum Perdata 2) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
3) Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 jo Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Yayasan.
4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 5) Peraturan Pemerintah Nomor 63 Tahun 2008 tentang Pelaksanaan
Undang-Undang Yayasan.
b. Bahan hukum sekunder, berupa buku-buku yang berkaitan dengan judul skripsi, artikel-artikel, hasil-hasil penelitian, laporan-laporan dan sebagainya yang diperoleh melalui media cetak maupun media elektronik. c. Bahan hukum tersier yaitu semua dokumen yang memberi
petunjuk-petunjuk dan penjelasan terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, seperti : jurnal ilmiah, kamus hukum, dan bahan-bahan lain yang
25
Diambil dari http://dspace.library.uph.edu:8080/bitstream/123456789/937/2/lw-05-03-2006-jenis_metode_dan_pendekatan.pdf, Diakses Pada Tanggal 21 Maret 2014.
relevan dan dapat digunakan untuk melengkapi data yang dibutuhkan dalam menyusun skripsi ini.
3. Teknik pengumpulan data
Pengumpulan data dari penulisan skripsi ini dilakukan melalui teknik studi pustaka yaitu mengumpulkan, mempelajari, menganalisa dan membandingkan buku-buku yang berhubungan dengan judul skripsi ini. Selain itu, pengumpulan data dilakukan juga melalui media elektronik/internet.
4. Analisis data
Metode analis data yang digunakan penulis adalah metode kualitatif dimana data yang diperoleh kemudian disusun secara sistematis dan selanjutnya dianalisis secara kualitatif untuk mencapai kejelesan masalah yang akan dibahas dan hasilnya tersebut dituangkan dalam bentuk skripsi. Penggungaan metode kualitatif akan menghasilkan data yang bersifat deskriptif analistik.
G. Sistematika Penulisan
Penulisan penelitian ini akan dibagi menjadi lima bab untuk mempermudah penulisan dan penjabaran dengan sistematika sebagai berikut :
BAB I PENDAHULUAN
BAB II PENGATURAN KEPEMILIKAN SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS
Pada bab ini yang menjadi pembahasan adalah pengertian perseroan terbatas sebagai badan hukum, organ-organ dalam perseroan terbatas, saham sebagai bukti kepemilikan, jenis-jenis kepemilikan saham dalam perseroan terbatas dan prinsip-prinsip umum terkait kepemilikan saham.
BAB III KEDUDUKAN YAYASAN DALAM PENYERTAAN MODAL PADA PERSEROAN TERBATAS
Pada bab ini yang menjadi pembahasan adalah pengertian yayasan sebagai badan hukum nirlaba, kekayaan yayasan, organ-organ yayasan, landasan hukum penyertaan modal oleh yayasan pada perseroan terbatas, kedudukan yayasan dalam penyertaan modal pada perseroan terbatas.
BAB IV TANGGUNG JAWAB YAYASAN SEBAGAI PEMEGANG
SAHAM TERKAIT PRINSIP PIERCING THE CORPORATE VEIL
Pada bab ini yang menjadi pembahasan adalah prinsip piercing the
corporate veil terhadap tindakan pemegang saham menurut
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, tanggung jawab yayasan sebagai pemegang saham terkait prinsip piercing the corporate veil, akibat hukum pertanggungjawaban pribadi yayasan terhadap kekayaan yayasan.
BAB V PENUTUP
BAB II
PENGATURAN KEPEMILIKAN SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS
A. Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum
Pada ketetuan Pasal 1 UU PT disebutkan apa yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas, yaitu :
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Melalui batasan yang diberikan tersebut di atas ada lima hal pokok yang dapat kita kemukakan di sini :27
1. Perseroan terbatas merupakan suatu badan hukum; 2. Didirikan berdasarkan perjanjian;
3. Menjalankan usaha tertentu;
4. Memiliki modal yang terbagi dalam saham-saham; 5. Memenuhi persyaratan undang-undang.
Ilmu hukum mengenal dua macam subjek hukum, yaitu subjek hukum pribadi (orang perorangan) dan subjek hukum berupa badan hukum. Terhadap masing-masing subjek hukum tersebut berlaku ketentuan hukum yang berbeda satu dengan yang lainnya, meskipun dalam hal-hal tertentu terhadap keduanya dapat diterapkan suatu aturan yang berlaku umum.28
27
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas (Jakarta : Rajagrafindo Persada, 2000), hlm. 7.
28Ibid
Salah satu ciri khas yang membedakan subjek hukum pribadi dengan subjek hukum berupa badan hukum adalah saat lahirnya subjek hukum tersebut, yang pada akhirnya akan menentukan saat lahirnya hak-hak dan kewajiban bagi masing-masing subjek hukum tersebut. Pada subjek hukum pribadi, status subjek hukum dianggap telah ada bahkan pada saat pribadi orang perseorangan tersebut berada dalam kandungan (Pasal 1 ayat (2)) Kitab Undang-Undang Hukum Perdata). Keberadaan status badan hukum baru diperoleh setelah adanya pengesahan dari pejabat yang berwenang, yang memberikan hak-hak, kewajiban dan harta kekayaan sendiri bagi badan hukum tersebut, terlepas dari hak-hak, kewajiban dan harta kekayaan para pendiri, pemegang saham, maupun para pengurusnya.29
Pada UU PT ditegaskan bahwa perseroan merupakan badan hukum yang hidup karena undang-undang menghendaki. Sejalan dengan hal tersebut, Yahya Harahap menyebutkan bahwa PT sebagai badan hukum adalah makhluk hukum (a creature of law). Hal ini berbeda dengan KUHD yang tidak tegas menyebutkan suatu perseroan merupakan badan hukum.30
Sebagai badan hukum, perseroan memenuhi unsur-unsur badan hukum seperti yang ditentukan dalam UU PT. Unsur-unsur tersebut adalah :31
1. Organisasi yang teratur
Organisasi yang teratur ini dapat diketahui dari adanya organ perusahaan yang terdiri atas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), direksi, dan komisaris (Pasal 1 angka (2) UU PT). Keteraturan organisasi perseroan dapat
29 Ibid. 30
Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas Kewajiban Pemberitahuan oleh Direksi (Bogor : Ghalia Indonesia, 2010), hlm. 14.
31
diketahui melalui ketentuan UU PT, anggaran dasar perseroan, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, keputusan dewan komisaris, keputusan direksi dan peraturan-peraturan perusahaan lainnya yang dikeluarkan dari waktu ke waktu.
2. Harta kekayaan sendiri
Memiliki harta kekayaan tersendiri yang dicatatkan atas namanya sendiri dan pertanggungjawaban sendiri atas setiap tindakan, perbuatan, termasuk perjanjian yang dibuat.
3. Melakukan hubungan hukum sendiri
Sebagai badan hukum, perseroan melakukan sendiri hubungan hukum dengan pihak ketiga yang diwakili oleh pengurus yang disebut direksi dan komisaris. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi berada dalam pengawasan dewan komisaris di dalam melaksanakan kegiatannya, yang dalam hal-hal tertentu “membantu” direksi dalam menjalankan tugasnya tersebut.
4. Mempunyai tujuan sendiri
Tujuan tersebut ditentukan dalam anggaran dasar perseroan. Tujuan utama perusahaan adalah memperoleh keuntungan/laba karena perseroan menjalankan perusahaan.
Perseroan terbatas dapat dipersamakan dengan Limited Liability Company
yang oleh Bainbridge memiliki ciri-ciri:32
32
1. Associates; (pendirian Limited Liability Company (LLC), didasarkan pada berkumpulnya subjek hukum dan berkumpulnya modal);
2. A business purpose; (pendirian dari LLC, harus ditujukan untuk kepentingan mencari keuntungan);
3. Continuity of life; (hidupnya LLC terpisah dari hidupnya para pengurus (management), pergantian manajemen tidak mengakibatkan kematian dari LLC);
4. Centralization of management; (pendiri LLC terpisah dari LLC sebagai legal entity, dalam penyelenggaraan kegiatan LLC, pendiri tidak dapat mencampuri manajemen dari perseroan);
5. Limited liability; (LLC secagai legal entity, memiliki kekayaan sendiri yang terpisah dari pendirinya dan bersifat mandiri, oleh karena itu pendiri sebagai pemegang saham terbatas tanggung jawabnya pada saham yang dimilikinya); 6. Free transferability of ownership; (kepemilikan atas saham suatu LLC adalah
tidak diam, tetapi dapat diperdagangkan dan dialihkan kepada pihak lain, sehingga kepemilikan atas saham suatu LLC tidak selalu dimiliki oleh pendiri).
yang dibuat oleh PT.33 Sebagai badan hukum, PT menyandang hak dan kewajibannya tersendiri, terlepas dari hak dan kewajiban para pemegang saham, anggota direksi dan komisaris PT sehingga PT dikatakan memiliki sifat tanggung jawab yang terbatas, yaitu terbatas bagi para pemegang saham, anggota direksi dan komisaris perseroan.34
Suatu PT secara hukum baru ada sebagai subjek hukum yaitu berstatus badan hukum setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman. Hal ini berarti bahwa sebelum pengesahan itu PT tidak ada atau bukan sebagai subjek hukum.35 Sebagai badan hukum, orientasi pendirian PT adalah melakukan kegiatan usaha yang menghasilkan laba/keuntungan. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan. Kegiatan usaha yang dilakukan perseroan adalah dalam bidang ekonomi baik industri, perdagangan maupun jasa yang bertujuan memperoleh keuntungan/laba. Pendirian perseroan sebagai suatu bentuk perjanjian wajib memiliki objek tertentu. Objek tersebut dicerminkan dalam bentuk pendirian perseroan dengan tujuan untuk menjalankan kegiatan usaha tertentu yang “halal”. Perseroan tidak dapat didirikan dan
dijalankan jika ia tidak memiliki tujuan dan kegiatan usaha yang jelas.36
B. Organ-Organ dalam Perseroan Terbatas
Sebagai suatu badan hukum, pada prinsipnya PT dapat memiliki segala hak dan kewajiban yang dapat dimiliki oleh setiap orang-perorangan, dengan pengecualian hal-hal yang bersifat pribadi, yang hanya mungkin dilaksanakan
33
Ibid. 34
Gunawan Widjaja II, Op.Cit., hlm. 1.
35
Hardijan Rusli, Op.Cit., hlm. 25.
36
oleh orang-perorangan, seperti yang diatur dalam buku pertama Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dan sebagian dari buku kedua Kitab Undang-Undang-Undang-Undang Hukum Perdata tentang kewarisan. Pelaksanaan segala hak dan kewajiban tersebut dilaksanakan oleh organ perseroan dimana ilmu hukum telah merumuskan fungsi dan tugas dari masing-masing organ perseroan tersebut, yang berbeda satu dengan yang lainnya. Organ-organ tersebut antara lain adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris.37
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Sebagaimana diketahui, UU PT tidak lagi mengenal RUPS sebagai organ perseroan yang memiliki kekuasaan tertinggi dalam perseroan.38 Pada Pasal 1 angka 4 UU PT dinyatakan pengertian Rapat Umum Pemegang Saham yaitu:
“Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah
Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”
Adapun wewenang RUPS yang diberikan oleh UU PT adalah sebagai berikut :39
a. Menyetujui perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan sehingga perbuatan hukum calon pendiri tersebut mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum (Pasal 13 ayat (1) UU PT);
37
Ibid., hlm. 77.
38
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Organ Perseroan Terbatas (Jakarta : Sinar Grafika, 2009), hlm. 3.
39Ibid
b. Menyetujui perbuatan hukum yang dilakukan pendiri setelah pendirian PT namun sebelum PT memperoleh status badan hukum (Pasal 14 UU PT); c. Menyetujui usulan perubahan anggaran dasar perseroan (Pasal 19-28 UU
PT);
d. Menyetujui penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak (Pasal 34 ayat (3) UU PT);
e. Menyetujui hak tagih pemegang saham atau kreditor terhadap perseroan sebagai kompensasi penyetoran saham dalam permodalan perseroan (Pasal 35 UU PT);
f. Menyetujui maksud perseroan untuk membeli kembali saham (buy back) yang telah dikeluarkan (Pasal 38 UU PT);
g. Menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan atas maksud perseroan untuk membeli kembali saham (buy back) yang telah dikeluarkan kepada dewan komisaris (Pasal 39 UU PT);
h. Menyetujui penambahan modal perseroan yaitu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor (Pasal 41 ayat (1) UU PT);
i. Menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan pelaksanaan keputusan RUPS tentang penambahan modal perseroan kepada dewan komisaris (Pasal 41 ayat (2) UU PT);
j. Menyetujui pengurangan modal perseroan, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor (Pasal 44 UU PT);
l. Menolak untuk mengesahkan laporan keuangan perseroan yang termasuk dalam kualifikasi perseroan yang bergerak di bidang pengerahan dana masyarakat atau perseroan yang mengeluarkan surat pengakuan utang atau perseroan yang merupakan perseroan terbuka atau perseroan merupakan persero atau perseroan yang mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha paling sedikit Rp 50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah) atau perseroan yang laporan keuangannya wajib diaudit Akuntan Publik sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, yang mana direksi perseroan tersebut ternyata tidak menyerahkan laporan keuangan perseroan tersebut kepada akuntan publik untuk diaudit (Pasal 68 ayat (1) dan (2) UU PT);
m. Menyetujui laporan tahunan perseroan dan mengesahkan perhitungan tahunan perseroan (Pasal 69 ayat (1) UU PT);
n. Menyetujui penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan (Pasal 71 ayat (1) UU PT);
o. Mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus (Pasal 73 ayat (2) UU PT);
p. Menyetujui penggabungan (merger), peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya dan pembubaran perseroan (Pasal 89 ayat (1) UU PT);
r. Memberhentikan anggota direksi (Pasal 94 ayat (5) jo Pasal 105 ayat (1) UU PT) dan anggota dewan komisaris (Pasal 115 ayat (5) dan Pasal 119 UU PT);
s. Menetapkan pembatasan atau persyaratan kewenangan direksi (Pasal 98 ayat (3) UU PT);
t. Menunjuk pihak di luar anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan untuk mewakili perseroan dalam hlm terdapat seluruh anggota direksi dan dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dengan perseroan (Pasal 99 ayat (2) huruf c UU PT);
u. Menyetujui maksud direksi untuk mengalihkan kekayaan atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih perseroan (Pasal 102 ayat (1) UU PT); v. Menyetujui atau menolak rencana/maksud direksi untuk mengajukan
permohonan pailit atas perseroan (Pasal 104 ayat (1) UU PT);
w. Mencabut atau menguatkan keputusan dewan komisaris yang memberhentikan sementara anggota direksi (Pasal 106 ayat (6) UU PT); x. Mengangkat komisaris independen (Pasal 120 ayat (2) UU PT);
y. Menyetujui rancangan penggabungan yang disusun direksi dan sebelumnya telah mendapatkan persetujuan dewan komisaris perseroan (Pasal 123 ayat (3) UU PT);
z. Menunjuk likuidator (Pasal 142 ayat (3) jo Pasal 145 ayat (2) UU PT); 2. Direksi
mengendalikan perusahaan dalam kegiatan sehari-hari. Tidak berlebihan jika masyarakat berpandangan posisi direksi dalam suatu perusahaan identik dengan pemilik perusahaan. Pandangan yang demikian tidaklah sepenuhnya dapat disalahkan, terlebih lagi dalam PT Tertutup dimana pemegang sahamnya didominasi oleh kalangan keluarga, hampir dapat dipastikan yang duduk di posisi direksi pun adalah dari kalangan pemilik perusahaan sendiri.40
Menurut Pasal 1 angka 5 UU PT yang dimaksud dengan direksi adalah sebagai berikut:
“Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”
Defenisi di atas memperlihatkan bahwa istilah tugas, wewenang, dan tanggung jawab direksi hampir memiliki arah dan maksud yang sama, yaitu melakukan pengurusan perseroan (sesuai dengan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar perseroan) dan mewakili perseroan (baik di dalam maupun di luar pengadilan). Ada tiga macam tanggung jawab anggota direksi yang diatur dalam Pasal 97 UU PT, yaitu seperti berikut :
1. Bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan dengan itikad baik. 2. Bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
40
3. Bertanggung jawab secara renteng dalam hal direksi terdiri atas dua orang atau lebih atas kerugian yang sama seperti pada poin 2 di atas.41
Ada beberapa kewajiban direksi yang ditetapkan oleh UU PT, antara lain sebagai berikut :42
1. Direksi wajib :
a. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat direksi.
b. Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan perseroan.
c. Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan perseroan. 2. Anggota direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang
dimiliki anggota anggota direksi yang bersangkutan dan atau keluarganya dalam perseroan dan perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Anggota direksi yang tidak melaksanakan kewajiban dimaksud dan menimbulkan kerugian bagi perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan tersebut.
3. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan, yang merupakan lebih dari lima puluh persen jumlah kekayaan bersih perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
4. Direksi wajib mendaftarkan dalam daftar perusahaan, seperti berikut : a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan menteri Hukum dan HAM.
41
Mulhadi, Op.Cit., hlm. 103.
42Ibid
b. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Hukum dan HAM (untuk perubahan yang bersifat mendasar).
c. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM (untuk perubahan lainnya).
3. Dewan komisaris
Dewan komisaris menurut Pasal 1 angka (6) UU PT adalah sebagai berikut:
“Dewan komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.”
Dewan komisaris mempunyai tanggung jawab melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada direksi. Pengawasan tersebut ditujukan atas kebijakan pengurusan perseroan, dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan. Pengawasan dan pemberian nasihat tersebut dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh dewan komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.43
Ada beberapa kewajiban yang harus dilakukan oleh dewan komisaris yaitu sebagai berikut :44
a. Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya. Risalah rapat dewan komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan
43
Ibid., hlm. 106.
44Ibid.,
dan diputuskan dalam rapat tersebut, sedangkan yang dimaksud dengan salinannya adalah salinan risalah rapat dewan komisaris karena risalah asli tersebut dipelihara direksi.
b. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan saham atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain. Demikian juga dengan setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan.
c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. Laporan dewan komisaris mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2) UU PT.
Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris punya kewajiban dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. Dewan komisaris yang dalam keadaan dan waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan sebagaimana dimaksud pada Pasal 118 ayat (1) berlaku semua ketentuan, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga.45
C. Saham sebagai Bukti Kepemilikan 1. Pengertian Saham
Saham disebut dengan andeel di dalam bahasa Belanda,dan dalam bahasa Inggris disebut dengan istilah share atau stock. Saham adalah suatu kepentingan kepemilikan (ownership interest) dalam suatu perusahaan, yang biasanya tercipta
45Ibid.
dengan memberikan kontribusi ke dalam modal dari perusahaan yang bersangkutan.46 Ada yang memberi arti kepada saham (in casu saham perusahaan) sebagai suatu bagian dalam kepemilikan suatu perusahaan atau suatu modal yang ditanam dalam suatu perusahaan seperti yang diwakili oleh bagian-bagian dari modal itu yang dimiliki oleh individu masing-masing dalam bentuk sertifikat saham.47 Sementara itu, dalam Black’s Law Dictionary disebutkan bahwa yang dimaksudkan dengan saham (share of corporate stock) adalah bagian yang proporsional dari hak-hak tertentu dalam manajemen dan profit dari suatu perusahaan selama masa eksistensinya dan dalam asetnya manakala perusahaan dibubarkan.48
Setiap saham yang telah diterbitkan harus menunjukkan nilai nominal atau biasa disebut dengan “nilai pari”. Secara teori, nilai nominal saham memberikan
arti nilai yang merupakan tanggung jawab pemegang setiap lembar saham. Nilai nominal saham juga menunjukkan hak pemegang saham atas aktiva bersih setelah kewajiban kepada pihak ketiga dilunasi pada saat perseroan dilikuidasi. Hakikat tanggung jawab terbatas pemegang saham terletak pada berapa besar nilai nominal saham yang dimiliki. Saham yang dijual di bawah nilai nominal saham menyebabkan si pemegang saham memiliki kewajiban kontijensi membayar
46
Ibid., hlm. 109.
47Munir Fuady (selanjutnya disebut Munir Fuady I), Hukum Perusahaan Dalam
sebesar nilai disagio49 tersebut kepada perseroan apabila perseroan tidak mampu melunasi kewajibannya pada saat dilikuidasi.50
Saham merupakan modal perseroan yang paling utama pada saat perseroan tersebut didirikan, dan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 31 ayat (1) UU PT, modal perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Saham ini, berbeda menurut jenis perseroannya, dapat dikeluarkan dalam macam dan bentuk yang beragam, selama saham-saham ini dikeluarkan dalam nominal mata uang Indonesia. Ketentuan UU PT tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal mengatur modal perseroan terdiri atas saham tanpa nilai nominal.51
Pada ketentuan Pasal 31 Ayat (1) dan Pasal 33 Ayat (1) UU PT dikenal tiga macam modal dalam perseroan, yaitu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Besarnya modal yang disetor harus sama dengan modal yang telah ditempatkan dan diambil bagian seluruhnya oleh para pemegang saham. Modal ditempatkan dan modal yang disetor tersebut sekurang-kurangnya harus mewakili 25% (dua puluh lima persen) dari seluruh modal dasar perseroan. Selanjutnya, setiap peningkatan modal ditempatkan oleh perseroan harus disetor penuh. Peningkatan modal ditempatkan ini dilakukan dalam bentuk pengeluaran saham baru oleh perseroan. Pada prinsipnya dalam suatu perseroan, setiap pengeluaran saham baru harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada
49
Pengertian Nilai disagio adalah selisih kurang antara nilai yang sebenarnya dan nilai nominal yang tercantum pada satu sekuritas di nilai tukar alat pembayaran luar negeri atau turunnya nilai uang logam karena aus. Diakses melalui www.mediabpr.com/kamus-bisnis-bank, pada tanggal 16 April 2014.
50
Marisi P. Purba, Aspek Akuntansi Undang-Undang Perseroan Terbatas Suatu Pembatasan Kritis Atas Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(Yogyakarta : Graha Ilmu, 2008), hlm. 36.
51
dalam perseroan secara proporsional dengan pemilikan sahamnya untuk masing-masing kelas saham.52
Peningkatan modal dapat dilakukan dari berbagai sumber, yaitu sebagai berikut :53
a. Dari pihak eksternal perusahaan, b. Dari pihak pemerintah, dan
c. Peningkatan modal dari sumber internal fund.
Saham adalah bukti kepemilikan atas sejumlah modal dalam suatu PT. Demikian juga yang dirumuskan dalam Pasal 51 UU PT disebutkan modal adalah tentang sesuatu yang abstrak yang lebih merupakan wujud kewajiban yang harus dipenuhi oleh seorang pendiri atau pemegang saham sebagai suatu bentuk prestasi yang harus dilaksanakan berdasarkan perjanjian pendirian perseroan terbatas, sedangkan saham merefleksikan sesuatu hak yang merupakan benda yang dapat dikuasai dengan hak milik, yang memiliki wujud konkret, yang dapat dilihat dan dikuasai secara fisik oleh setiap pemegang saham dalam suatu PT.54
Secara teoritis dalam berbagai kepustakaan hukum perusahaan dikemukakan berbagai jenis saham. Misalnya dari sudut pandang manfaat, pada dasarnya saham dapat dibagi dalam dua klasifikasi, yakni sebagai berikut:55
a. Saham biasa (common stocks). Kedudukan para pemegang saham sama dan tidak ada yang diistimewakan untuk jenis saham ini.
b. Saham preferen (preferred stocks) atau sering juga disebut saham prioritas. Pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu untuk jenis saham ini.
52
Ibid., hlm. 38.
53
Munir Fuady I, Op.Cit., hlm. 52.
54
Megarita, Op.Cit., hlm. 39.
55
hak tertentu tersebut antara lain diberikan hak prioritas untuk membeli saham jika diterbitkan saham baru, diberi hak untuk mencalonkan atau dicalonkan menjadi direksi atau komisaris. Pada umumnya, hak semacam ini dicantumkan dalam anggaran dasar. Klausul semacam ini secara teknis yuridis dikenal dengan klausul oligarki.
Selain penggolongan dari segi manfaat, saham juga dapat dilihat dari segi peralihannya yaitu sebagai berikut :56
a. Saham atas tunjuk (bearer stocks). Nama pemiliknya tidak disebutkan dalam sertifikat saham untk jenis saham ini, sehingga pengalihannya mudah, cukup dari tangan ke tangan. Siapa yang menguasai atau memegang saham dianggap sebagai pemilik.
b. Saham atas nama (registered stocks). Nama pemilik dicantumkan dalam sertifikat saham. Cara pengalihannya harus mengikuti prosedur tertentu yakni dengan dokumen peralihan hak. Nama pemiliknya dicatat dalam daftar buku pemegang saham dengan adanya dokumen peralihan hak. Jika nama pemegang saham sudah tercatat, maka mempunyai hak-hak sebagaimana lazimnya pemegang saham
Sesuai dengan ketentuan Pasal 53 Ayat (1) UU PT bahwa PT di dalam anggaran dasar harus ditetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih yang salah satu di antaranya adalah saham biasa. Klasifikasi saham yang ditetapkan dalam anggaran dasar sesuai Pasl 53 ayat (4) UU PT adalah sebagai berikut :
a. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
56
b. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris;
c. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
d. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;
e. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang sagam klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi.
2. Arti Kepemilikan Saham
Bagian dari modal atau saham dapat diketahui siapa pemiliknya dan berapa jumlahnya melalui daftar buku pemegang saham.57 Pada Pasal 50 ayat (1) UU PT ditegaskan bahwa sebagai tanda bukti kepemilikan, maka nama pemegang saahm dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham. Perusahaan dapat menjalankan aktivitasnya sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian perusahaan dengan terkumpulnya modal tersebut. Jika perusahaan mendapatkan keuntungan, maka pemilik modal (pemegang saham) berhak menikmati keuntungan yang lebih dikenal dengan dividen. Besarnya dividen akan ditentukan dalam RUPS.58
Seperti yang telah dijelaskan, saham adalah bukti kepemilikan atas sejumlah modal dalam suatu PT. Modalnya sudah diinvestasikan di dalam perseroan dan ia berkedudukan sebagai pemegang saham. Saham sebagai bagian
57
Ibid., hlm. 53.
58Ibid
dari modal mempunyai konsekuensi yakni bagi pemilik saham mempunyai hak-hak yang melekat kepada saham yang dimilikinya.59
Sebagai pemilik dari saham yang telah menyertakan modal dalam PT, maka UU PT telah mengatur hak-hak yang melekat oleh sebab kepemilikan saham tersebut. Pasal 52 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk :
1. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; 3. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PT ini.
Secara umum hak pemegang saham dapat dibedakan ke dalam :60
1. Hak individual yang melekat pada diri pemegang saham pribadi, yang dapat dibagi lagi ke dalam:
a. Hak yang melekat pada penyelenggaraan atau pelaksanaan suatu Rapat Umum Pemegang Saham;
b. Hak yang sama sekali tidak berkaitan atau berhubungan dengan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Hak yang diturunkan dari perseroan, yang dinamakan dengan hak derivatif (derivative suit atau derivative action).
Hak individual pemegang saham dalam PT adalah hak yang melekat pada diri pemegang saham, atas setiap lembar saham yang dimilikinya. Pada UU PT, hak-hak yang individual pemegang saham dapat ditemukan pengaturannya dalam:61
59
Sentosa Sembiring, Op.Cit., hlm. 49.
60
Gunawan Widjaja II, Op.Cit., hlm. 69.
61Ibid
a. Pasal 43 ayat (1) UU PT, yaitu hak untuk ditawarkan terlebih dahulu jumlah saham yang seimbang dengan pemilikan sahamnya untuk kualifikasi saham yang sama, manakala PT bermaksud mengeluarkan saham baru dengan kelas saham yang sama.
b. Pasal 43 ayat (2) UU PT, yang menyatakan dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, pemegang saham yang ada berhak mengambil bagian terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham seseuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.
c. Pasal 51 jo. 48 ayat (1) UU PT tentang hak untuk memperoleh setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh PT.
d. Hak untuk menjual dan atau mengalihkan dalam bentuk apapun saham yang dimiliki olehnya sebagaimana diatur dalam Pasal 56 UU PT.
e. Hak untuk ditawarkan terlebih dahulu jumlah saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama, apabila ada pemegang saham yang bermaksud untuk menjual sahamnya (Pasal 57 ayat (1) UU PT).
f. Pasal 60 ayat (2) UU PT, yang menyatakan bahwa saham dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar.
dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi dan/atau dewan komisaris.
h. Pasal 62 ayat (1) UU PT, yaitu hak untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa perubahan anggaran dasar, pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan atau penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
i. Pasal 71 UU PT terkait dengan pembagian dividen dan Pasal 72 terkait dengan dividen interim/sementara62.
j. Pasal 79 ayat (2) UU PT terkait dengan hak 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menetukan suatu jumlah yang lebih kecil untuk meminta penyelenggaraan RUPS.
k. Pasal 80 ayat (1) UU PT, terkait dengan keadaan dimana direksi atau dewan komisaris atau dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumya meliputi tempat kedudukan
62
perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
l. Pasal 82 ayat (4) UU PT, mengenai hak untuk meminta salinan bahan RUPS dari perseroan.
m. Pasal 85 ayat (1) UU PT, pemegang saham berhak menghadiri RUPS dan mengggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.
n. Pasal 138 ayat (1) UU PT memberikan hak kepada 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk memohon pemeriksaan PT.
o. Pasal 144 ayat (1) UU PT memberikan hak kepada 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, berhak mengajukan usul pembubaran perseroan kepada RUPS.
Selain itu hak-hak tersebut di atas, hak pemegang saham juga dapat dikategorikan juga ke dalam :
a. Hak untuk melakukan pengendalian terhadap PT, berlaku bagi pemegang saham mayoritas/pengendali
b. Hak untuk melakukan pengawasan terha
