BAB II : PENGATURAN KEPEMILIKAN SAHAM PADA
C. Saham sebagai Bukti Kepemilikan
Saham disebut dengan andeel di dalam bahasa Belanda,dan dalam bahasa Inggris disebut dengan istilah share atau stock. Saham adalah suatu kepentingan kepemilikan (ownership interest) dalam suatu perusahaan, yang biasanya tercipta
45Ibid.
dengan memberikan kontribusi ke dalam modal dari perusahaan yang bersangkutan.46 Ada yang memberi arti kepada saham (in casu saham perusahaan) sebagai suatu bagian dalam kepemilikan suatu perusahaan atau suatu modal yang ditanam dalam suatu perusahaan seperti yang diwakili oleh bagian-bagian dari modal itu yang dimiliki oleh individu masing-masing dalam bentuk sertifikat saham.47 Sementara itu, dalam Black’s Law Dictionary disebutkan bahwa yang dimaksudkan dengan saham (share of corporate stock) adalah bagian yang proporsional dari hak-hak tertentu dalam manajemen dan profit dari suatu perusahaan selama masa eksistensinya dan dalam asetnya manakala perusahaan dibubarkan.48
Setiap saham yang telah diterbitkan harus menunjukkan nilai nominal atau biasa disebut dengan “nilai pari”. Secara teori, nilai nominal saham memberikan arti nilai yang merupakan tanggung jawab pemegang setiap lembar saham. Nilai nominal saham juga menunjukkan hak pemegang saham atas aktiva bersih setelah kewajiban kepada pihak ketiga dilunasi pada saat perseroan dilikuidasi. Hakikat tanggung jawab terbatas pemegang saham terletak pada berapa besar nilai nominal saham yang dimiliki. Saham yang dijual di bawah nilai nominal saham menyebabkan si pemegang saham memiliki kewajiban kontijensi membayar
46
Ibid., hlm. 109.
47Munir Fuady (selanjutnya disebut Munir Fuady I), Hukum Perusahaan Dalam
Paradigma Hukum Bisnis (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2002), hlm. 35. 48 Ibid.
sebesar nilai disagio49 tersebut kepada perseroan apabila perseroan tidak mampu melunasi kewajibannya pada saat dilikuidasi.50
Saham merupakan modal perseroan yang paling utama pada saat perseroan tersebut didirikan, dan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 31 ayat (1) UU PT, modal perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Saham ini, berbeda menurut jenis perseroannya, dapat dikeluarkan dalam macam dan bentuk yang beragam, selama saham-saham ini dikeluarkan dalam nominal mata uang Indonesia. Ketentuan UU PT tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal mengatur modal perseroan terdiri atas saham tanpa nilai nominal.51
Pada ketentuan Pasal 31 Ayat (1) dan Pasal 33 Ayat (1) UU PT dikenal tiga macam modal dalam perseroan, yaitu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Besarnya modal yang disetor harus sama dengan modal yang telah ditempatkan dan diambil bagian seluruhnya oleh para pemegang saham. Modal ditempatkan dan modal yang disetor tersebut sekurang-kurangnya harus mewakili 25% (dua puluh lima persen) dari seluruh modal dasar perseroan. Selanjutnya, setiap peningkatan modal ditempatkan oleh perseroan harus disetor penuh. Peningkatan modal ditempatkan ini dilakukan dalam bentuk pengeluaran saham baru oleh perseroan. Pada prinsipnya dalam suatu perseroan, setiap pengeluaran saham baru harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada
49
Pengertian Nilai disagio adalah selisih kurang antara nilai yang sebenarnya dan nilai nominal yang tercantum pada satu sekuritas di nilai tukar alat pembayaran luar negeri atau turunnya nilai uang logam karena aus. Diakses melalui www.mediabpr.com/kamus-bisnis-bank, pada tanggal 16 April 2014.
50
Marisi P. Purba, Aspek Akuntansi Undang-Undang Perseroan Terbatas Suatu Pembatasan Kritis Atas Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(Yogyakarta : Graha Ilmu, 2008), hlm. 36.
51
Megarita, Perlindungan Hukum Terhadap Pembeli Saham Yang Digadaikan (Medan : USU Press, 2012), hlm. 37.
dalam perseroan secara proporsional dengan pemilikan sahamnya untuk masing-masing kelas saham.52
Peningkatan modal dapat dilakukan dari berbagai sumber, yaitu sebagai berikut :53
a. Dari pihak eksternal perusahaan, b. Dari pihak pemerintah, dan
c. Peningkatan modal dari sumber internal fund.
Saham adalah bukti kepemilikan atas sejumlah modal dalam suatu PT. Demikian juga yang dirumuskan dalam Pasal 51 UU PT disebutkan modal adalah tentang sesuatu yang abstrak yang lebih merupakan wujud kewajiban yang harus dipenuhi oleh seorang pendiri atau pemegang saham sebagai suatu bentuk prestasi yang harus dilaksanakan berdasarkan perjanjian pendirian perseroan terbatas, sedangkan saham merefleksikan sesuatu hak yang merupakan benda yang dapat dikuasai dengan hak milik, yang memiliki wujud konkret, yang dapat dilihat dan dikuasai secara fisik oleh setiap pemegang saham dalam suatu PT.54
Secara teoritis dalam berbagai kepustakaan hukum perusahaan dikemukakan berbagai jenis saham. Misalnya dari sudut pandang manfaat, pada dasarnya saham dapat dibagi dalam dua klasifikasi, yakni sebagai berikut:55
a. Saham biasa (common stocks). Kedudukan para pemegang saham sama dan tidak ada yang diistimewakan untuk jenis saham ini.
b. Saham preferen (preferred stocks) atau sering juga disebut saham prioritas. Pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu untuk jenis saham ini.
52
Ibid., hlm. 38.
53
Munir Fuady I, Op.Cit., hlm. 52.
54
Megarita, Op.Cit., hlm. 39.
55
hak tertentu tersebut antara lain diberikan hak prioritas untuk membeli saham jika diterbitkan saham baru, diberi hak untuk mencalonkan atau dicalonkan menjadi direksi atau komisaris. Pada umumnya, hak semacam ini dicantumkan dalam anggaran dasar. Klausul semacam ini secara teknis yuridis dikenal dengan klausul oligarki.
Selain penggolongan dari segi manfaat, saham juga dapat dilihat dari segi peralihannya yaitu sebagai berikut :56
a. Saham atas tunjuk (bearer stocks). Nama pemiliknya tidak disebutkan dalam sertifikat saham untk jenis saham ini, sehingga pengalihannya mudah, cukup dari tangan ke tangan. Siapa yang menguasai atau memegang saham dianggap sebagai pemilik.
b. Saham atas nama (registered stocks). Nama pemilik dicantumkan dalam sertifikat saham. Cara pengalihannya harus mengikuti prosedur tertentu yakni dengan dokumen peralihan hak. Nama pemiliknya dicatat dalam daftar buku pemegang saham dengan adanya dokumen peralihan hak. Jika nama pemegang saham sudah tercatat, maka mempunyai hak-hak sebagaimana lazimnya pemegang saham
Sesuai dengan ketentuan Pasal 53 Ayat (1) UU PT bahwa PT di dalam anggaran dasar harus ditetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih yang salah satu di antaranya adalah saham biasa. Klasifikasi saham yang ditetapkan dalam anggaran dasar sesuai Pasl 53 ayat (4) UU PT adalah sebagai berikut :
a. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
56
b. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris;
c. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
d. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;
e. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang sagam klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi.
2. Arti Kepemilikan Saham
Bagian dari modal atau saham dapat diketahui siapa pemiliknya dan berapa jumlahnya melalui daftar buku pemegang saham.57 Pada Pasal 50 ayat (1) UU PT ditegaskan bahwa sebagai tanda bukti kepemilikan, maka nama pemegang saahm dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham. Perusahaan dapat menjalankan aktivitasnya sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian perusahaan dengan terkumpulnya modal tersebut. Jika perusahaan mendapatkan keuntungan, maka pemilik modal (pemegang saham) berhak menikmati keuntungan yang lebih dikenal dengan dividen. Besarnya dividen akan ditentukan dalam RUPS.58
Seperti yang telah dijelaskan, saham adalah bukti kepemilikan atas sejumlah modal dalam suatu PT. Modalnya sudah diinvestasikan di dalam perseroan dan ia berkedudukan sebagai pemegang saham. Saham sebagai bagian
57
Ibid., hlm. 53.
58Ibid
dari modal mempunyai konsekuensi yakni bagi pemilik saham mempunyai hak-hak yang melekat kepada saham yang dimilikinya.59
Sebagai pemilik dari saham yang telah menyertakan modal dalam PT, maka UU PT telah mengatur hak-hak yang melekat oleh sebab kepemilikan saham tersebut. Pasal 52 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk :
1. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; 3. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PT ini.
Secara umum hak pemegang saham dapat dibedakan ke dalam :60
1. Hak individual yang melekat pada diri pemegang saham pribadi, yang dapat dibagi lagi ke dalam:
a. Hak yang melekat pada penyelenggaraan atau pelaksanaan suatu Rapat Umum Pemegang Saham;
b. Hak yang sama sekali tidak berkaitan atau berhubungan dengan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Hak yang diturunkan dari perseroan, yang dinamakan dengan hak derivatif (derivative suit atau derivative action).
Hak individual pemegang saham dalam PT adalah hak yang melekat pada diri pemegang saham, atas setiap lembar saham yang dimilikinya. Pada UU PT, hak-hak yang individual pemegang saham dapat ditemukan pengaturannya dalam:61
59
Sentosa Sembiring, Op.Cit., hlm. 49.
60
Gunawan Widjaja II, Op.Cit., hlm. 69.
61Ibid
a. Pasal 43 ayat (1) UU PT, yaitu hak untuk ditawarkan terlebih dahulu jumlah saham yang seimbang dengan pemilikan sahamnya untuk kualifikasi saham yang sama, manakala PT bermaksud mengeluarkan saham baru dengan kelas saham yang sama.
b. Pasal 43 ayat (2) UU PT, yang menyatakan dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, pemegang saham yang ada berhak mengambil bagian terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham seseuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.
c. Pasal 51 jo. 48 ayat (1) UU PT tentang hak untuk memperoleh setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh PT.
d. Hak untuk menjual dan atau mengalihkan dalam bentuk apapun saham yang dimiliki olehnya sebagaimana diatur dalam Pasal 56 UU PT.
e. Hak untuk ditawarkan terlebih dahulu jumlah saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama, apabila ada pemegang saham yang bermaksud untuk menjual sahamnya (Pasal 57 ayat (1) UU PT).
f. Pasal 60 ayat (2) UU PT, yang menyatakan bahwa saham dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar.
g. Pasal 61 ayat (1) UU PT yang secara tegas memberikan hak kepada setiap pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang
dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi dan/atau dewan komisaris.
h. Pasal 62 ayat (1) UU PT, yaitu hak untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa perubahan anggaran dasar, pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan atau penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
i. Pasal 71 UU PT terkait dengan pembagian dividen dan Pasal 72 terkait dengan dividen interim/sementara62.
j. Pasal 79 ayat (2) UU PT terkait dengan hak 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menetukan suatu jumlah yang lebih kecil untuk meminta penyelenggaraan RUPS.
k. Pasal 80 ayat (1) UU PT, terkait dengan keadaan dimana direksi atau dewan komisaris atau dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumya meliputi tempat kedudukan
62
Dividen interim/dividen sementara adalah dividen yang dinyatakan dan dibayarkan sebelum laba tahunan perusahaan ditetapkan. Biasanya pembayaran dilakukan secara berkala (per triwulan) selama tahun berjalan. Diakses melalui www.mediabpr.com/kamus-bisnis-bank, pada tanggal 16 April 2014.
perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
l. Pasal 82 ayat (4) UU PT, mengenai hak untuk meminta salinan bahan RUPS dari perseroan.
m. Pasal 85 ayat (1) UU PT, pemegang saham berhak menghadiri RUPS dan mengggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.
n. Pasal 138 ayat (1) UU PT memberikan hak kepada 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk memohon pemeriksaan PT.
o. Pasal 144 ayat (1) UU PT memberikan hak kepada 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, berhak mengajukan usul pembubaran perseroan kepada RUPS.
Selain itu hak-hak tersebut di atas, hak pemegang saham juga dapat dikategorikan juga ke dalam :
a. Hak untuk melakukan pengendalian terhadap PT, berlaku bagi pemegang saham mayoritas/pengendali
b. Hak untuk melakukan pengawasan terhadap PT, dinikmati oleh pemegang saham minoritas (non-pengendali).
Selain memiliki hak oleh karena kepemilikan saham, pemegang saham juga memiliki kewajiban. Kewajiban pemegang saham yang paling utama adalah menyetor bagian saham yang harus dibayar dan selama belum dibayar penuh, ia
tidak dibolehkan pindah ke tangan lain tanpa persetujuan PT. Kewajiban umum pemegang PT adalah mengurus harta kekayaan perseorangan, mengemudi usaha-usaha perseroan dan mewakili PT di dalam dan di luar hukum.63
Sebagai pemegang saham, maka ada tanggung jawab terbatas yang melekat pada saham yang dimiliki pemegang saham. Salah satu prinsip dari PT adalah terbatasnya tanggung jawab para pemegang saham sebatas besarnya saham yang dimilikinya dan prinsip ini yang dapat membedakan PT dari bentuk-bentuk usaha yang lainnya, hal ini sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT yaitu pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertangggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. Ini mempertegas ciri perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
D. Jenis-Jenis Kepemilikan Saham dalam Perseroan Terbatas
