TẠP CHÍ CÚNG THƯƠNG
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CẮC DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• NGUYỄNTHỊ DUNG
TÓMTẮT:
Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) là khâutrung giantạo điều kiện cho các doanh nghiệp nước ngoàithâmnhập thị trường ViệtNam. Để phục hồiphát triển saudịch, doanh nghiệp cầnnắm bắtcơ hội đến từlĩnh vực M&A. Bài viếtđưa ra một số vấn đề khi tiến hành hoạt động M&A và giải pháp phát triểnhoạt động này tại ViệtNam.
Từ khóa: doanhnghiệp, M&A,mua bán và sápnhập, nhà đầu tư nước ngoài.
1. Một số vân đề đặt ra khi tiến hành hoạt động mua bán,sápnhập ởViệtNam
Trong hơn 1 thập kỷ qua, M&A đã trở thành một kênh huy động vốnhiệuquả,góp phần đa dạng hóa các kênh thu hút vốn cho nền kinh tế Việt Nam, thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc nền kinh tế, cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Cũng trong thời gian đó, thịtrườngM&A Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ với hàng nghìn thương vụđượcthực hiện thành công, đạt tổng giá trị hơn 50 tỷUSD. Năm2021, mặc dù chịu tác động tiêu cực của đại dịchCovid-19, nhưng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, bao gồmcả dòng vốn đầu tư thông qua M&A, vẫn có sự tăng trưởng.
Tính đến cuối tháng 11/2021, tổng vốn đầu tư đăng ký câp mới, điều chỉnh và góp vốn, mua cổ phần củanhà đầutư nước ngoàiđạt26,46tỷ USD, tăng 0,1% so với cùng kỳ năm 2020; trong đó, đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần đạt gần 4,4 tỷ USD. Theo số liệu của KPMG Việt Nam (Công ty cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp tại Việt Nam), trong 10 tháng năm 2021, thị trường M&A đã thu hút hơn 8,8 tỷ USD, tăng17,9% so với năm 2020 và
13,7% so với nămtrướcdịch,năm 2019.
Mặc dù xu hướng M&A đã hình thành và bắt đầu phát triểnở Việt Nam, tuynhiên, vẫncòn một số điểmhạn chế. Thứ nhất là sự yếu kém về năng lực cạnh tranh xéttrêncả 3 cấp độ: quốc gia, doanh nghiệp và sản phẩm. Ngoài ra, doanhnghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin, hiểubiết về các điều kiện, thủ tục M&A. Thứ hai, những quy định về hoạtđộngM&AtạiViệt Nam cònchưathực sựcụ thể. Thứ ba, mặc dùlà một thị trường hếtsức tiềm năng vànhu cầu M&Ađang trở thành một xu thế tất yếu, nhưngthựctế hiện nay,Việt Nam vẫn là thị trường mới mẻ khi thực hiệncácgiao dịch M&A.
Hiện nay, ở ViệtNamchủyếu mới chỉthựchiện mua lại hoặc sáp nhập đối với các doanh nghiệp nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản... vào mộtdoanh nghiệpnhà nước kháctheokiểu mệnh lệnhhànhchính, nên chưathể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của hoạtđộng này.
Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏlẻ,mang tínhtựphát,số lượng ít,hiểu biết hạn chế, ítthông tin,cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này.
Thực trạng trên bắt nguồntừ những nguyên nhân chính sau đây:
50 SỐ 10- Tháng 5/2022
KINH TÊ
vềphía nhà đầu tư
Thứ nhất, vấn đề định giá doanhnghiệp luônlà vấn đềphức tạp đô'ivới cả các nhà đầu tư và doanh nghiệpkhi đàmphán.Đốivớicácthịtrườngnon trẻ như Việt Nam, việc phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp rất khó dự đoán. Các phương phápđịnh giá truyền thốngnhư phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thườngkhông mang lại kết quả chính xác thực sự như áp dụng với các doanh nghiệp tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán trong các nền kinh tế pháttriển.
Phươngpháp này phụthuộc nhiều vàocác yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Mộttrong nhữngyếu tốhạn chế việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện nghiên cứu thịtrường và xác định thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn. Mặt khác, cácsố liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậyvà chitiếtđểthựchiện phân tích mộtcáchchính xác. Cácvấn đề nảy sinh khi thực hiện công việcrà soát, đặc biệt là vấn đề tài chính của các doanh nghiệp cũng là yếu tố ảnh hưởngđến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tươnglai.
Một phương pháp khácthường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phương phápchiếtkhấu dòng tiền,đólà phươngpháp dùng hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận. Tuy nhiên, phương phápnày cũng có những hạn chế nhất định khi thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra. phương pháp này chỉsửdụng các sô' liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ sô'P/E hiện tại, còn với các chỉ sô' P/E tương lai cũng phải dùng phương phápdự đoán tài chính nhưphươngphápchiết khấu dòng tiền.
Thứ hai, ởnhững thươngvụ của các quỹđầu tư, giá trị cộng hưởng hầunhưkhông có. Ngay cả đối với việc một doanh nghiệp này đầu tư vào các doanh nghiệp khác nhưngkhông cùng ngành nghề kinh doanh cũng ít có khả năng mang lại giá trị cộng hưởng,thậmchí còn có ảnh hưởng tráichiều.
Với những doanh nghiệp đangtrong quá trình cải cách, việc phải bỏ thêm chi phí để cải thiện tình hình doanh nghiệp nhưhoàn thiện hệ thống phân
phối,mua bảo hiểm cho nhân viên, chi phí trả cho chuyên gia... là các yếu tô'tăng thêm chi phí cho doanh nghiệp. Việc lợi nhuận tăng vọt do cộng hưởng mang lại cũng khó thực hiện khi sản phẩm của doanh nghiệp chỉ được tiêu thụ tại thị trường trongnước... Do đó, giá trị cộng hưởng ít khi được các nhàđầutư chú ýđến khiđầu tư vào các doanh nghiệp của Việt Nam, hoặc khó nhận thấy cácgiá trị cộng hưởng đó thực chất có tồn tại haykhông.
Trong tương lai, việc tạo ra giá trịcộng hưởng chỉ có thể thấy rõ nhất trong ngành Ngân hàng nếu xảy ra trường hợpcác ngânhàng mua bán, sápnhậpvới nhau để tạo ramột thực thể kinh tê' lớn mạnh hơn nhằmtăng sức cạnh tranh vớicácđối thủ khác.
về phía doanh nghiệp Việt Nam
Thứ nhất, người Việt Nam vẫncònmangnặng tâm lýÁ Đông,coi công tylà “đứa con”của mình, nên ít khi muốn bán. Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn còn dè dặt với hoạt động M&A. Điềunày,khiếnchocác thương vụM&A tại Việt Namcòn hạn chế.
Thứ hai, nguồn nhân lực của Việt Nam hiện chưađáp ứng được đầy đủnhu cầucủathịtrườngvề hoạt động M&A. Việc thiếu các quản trị viên cấp cao để quản lý những cơ sở mới cũng là nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệpvẫn còn dè chừng trong việc ra quyết định M&A. vấnđề đặt ra là trong thời giantới,cần đàotạobài bản và chuyênsâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể.
Thứ ba, doanhnghiệp Việt Namvẫn tồntại một sô' vấn đề sau:
-Phần lớn các công ty tưnhân ở Việt Nam hay ở mộtnước đangphát triển khác thường có 2 hệ thống sổ sách kê' toán. Một sổ được hạch toán dựa trên cáchóa đơn chứng từ hợp pháp, đầyđủ và là cơ sở để soạnlậpbáo cáo thuế và quyết toán thuê'cuối năm. Cácsố liệu này cũng được dùngđể đưalên là các thông tin chính thức khi công bô' thông tin về doanh nghiệpra bên ngoài. Mộthệ thống sổ sách khácđượctheodõi nội bộ, trongđó, có các khoản doanh thu và chi phí vìnhiều lý domà không cóhóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làmnày là vi phạm pháp luật, nhưng trên thựctê' vẫn không thể tránh khỏi. Khi sửdụng các con sô' để thuyếtphục hay dùng làm sô' liệu quá khứ để dự đoán tăng
SỐ 10-Tháng 5/2022 51
TẠP CHÍ CÔNG THƯỜNG
trưởng của doanh nghiệp được địnhgiácho các nhà đầu tư,các doanh nghiệpthường dùng hệ thôngsổ sách nội bộ do các số liệu này có thể làm tăng doanh thu vàlợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này không bao giờ được doanh nghiệp côngbốrabên ngoài.
Cũng liên quan đến vấn đề trên, nếu như doanh thu và lợinhuận ghi ngoài được tínhvào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm các khoảnchi phívề thuế giá trị gia tăng trên doanhthu, thuế thu nhập doanhnghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm và các chi phí không được khấu trừ khi tínhthuế, mà sẽ bị loạibỏ bởi các cơquan thuế khi cơ quan này thực hiện công việc quyết toánthuếhằngnămvớidoanh nghiệp.
Tài sản cốđịnhcủadoanh nghiệp thường không chứngminh đượcnguồn gốc chủ sở hữu. Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanhnghiệp và ghivào sổ sáchkế toán làtài sản của doanh nghiệp.Những tài sản này, về mặt pháp lýsẽkhôngthuộc sở hữu củadoanh nghiệp và càng có giá trịlớn nếu như tài sản đó là đấtđai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất.
Việc đánhgiá lại tài sản cốđịnh cũng được thực hiện một cáchkhông chính thức, cơ sởđánh giá lại không tin cậy và không được các chuẩn mực kế toáncủa Việt Nam côngnhận. Ngoài ra, có trường hợp tài sản cốđịnh được sử dụng làm tài sản thế chấp ngân hàng mà không được khaibáo với nhà đầu tư.
2. Giải pháp hoàn thiện hoạt động tổ chức định giá doanh nghiệp
Thứ nhất, Bộ Tài chính đã từng bước hoàn thiện cơchế, phương pháp xác địnhgiá trịdoanh nghiệp.
Tuy nhiên cho đếnnay, việc xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa vẫn còntồn tại nhiều vấn đề mà phíaNhà nước cần phải hoàn thiện.Theo quy định hiện hành của Nhà nước, có 3 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp,đó là: phương pháp tài sản; phương pháp dòng tiền chiết khâu và phương pháp khác. Tuy nhiên, trong thực tế, phươngpháp khác là phương pháp gì và chưa có doanh nghiệp nào xác định giá trị doanh nghiệp
theophươngpháp khác. Trong 2 phươngpháp còn lại, phương pháp tài sảnlàphương pháp gốc,nghĩa là khi xác định theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì giá trị doanh nghiệp cũng không được thấp hơnphương pháp tài sản. Khi xác địnhgiá trịdoanh nghiệp theo phương pháp tài sản nhà nước có quy định: Giátrị thực tế của doanh nghiệpcổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thờiđiểm cổ phầnhóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
Thứ hai, xâydựnghệ thốngkiểmtoán nội bộ, hệ thống quản trị nguồn lực hiện đại. Việc áp dụng các công nghệ quảntrị nguồn lực hiện đại giúp cho doanh nghiệp theo dõi tình hình hoạt động kinh doanh một cách khoa học, quản lý các đơn vị kinh doanh hiệu quả từ xa và cập nhật nhanh chóng, chính xác diễnbiến của các đơn vị kinh doanh; giúp nhà quản trị nắm bắt chính xác các xuhướng đốìvới những sản phẩm của doanh nghiệp mình. Việc xây dựng bộ máy kiểm soát nội bộ vững mạnh giúp cho doanh nghiệp đánh giá đượctình hình hoạtđộng của doanh nghiệp và giámsát đượcviệc vận hành của bộ máy. Đểxây dựng bộ máy kiểm soát nội bộ và hệ thống kế toán hiện đại, doanh nghiệp có thể thuê các đối tác chuyên nghiệp trong lĩnh vực phần mềm hệ thống. Hiện nay, trong nước và quốc tế cũng đã xuất hiện nhiều doanh nghiệp cung cấp dịch vụ này một cách hiệu quảvới chi phí hợp lý.
Thứ ba, hai yếu tô' tácđộng mạnh đến M&A là cải cách thể chếsẽ giúp doanh nghiệpnăng động, nhanh nhạy, thích ứng nhanh chónghơn; kếđến là chiến lược phục hồi phát triển kinh tế sẽ thúcđẩy doanh nghiệp phải chuyển đổi mô hìnhkinhdoanh, nâng cao sức chống chọi, tăng cường liên kết..
“Việc xây dựng lại chiến lược, chuyển đổi - đổi mới mô hình kinh doanh do xuất hiện nhu cầu kinh doanh mới, thay đổi chính sách, nhucầutiêu dùng được xem là những yêu cầu buộc doanh nghiệp phải thay đổi và M&A là cáchnhanh nhất,hiệuquả nhất, đồng thời tínhchất M&Acũng sẽ chuyểndần từ đối thủ cạnh tranh sang hợp tác, mở rộng sản xuất - kinh doanh, thayđổimôhình kinh doanh, tạo chuỗi liên kếttrong nước...”■
52 SỐ 10-Tháng 5/2022
KINH TÊ
TÀI LIỆUTHAM KHẢO:
1. ThủtướngChính phủ(2012), Đề áncơcấulại hệ thốngcác tổ chức tíndụng giai đoạn2011 - 2015 ban hànhkèm theoQuyếtđịnh số254/QĐ-TTgngày 01/03/2012của Thủ tướngChínhphủ.
2. Nguyễn Trọng Cơ,Nghiêm Thị Hà (2015),Giáo trình phân tíchtài chính doanhnghiệp, Nhà xuất bản Tàichính, HàNội.
3. Phan DiênVỹ(2013), Định giátài sản trong hoạt động ngân hàng-Thựctrạngvà giảipháp, Tạp chí Ngân hàng, SỐ6, tr.12-19.
4. VõTríThànhvà Lê Xuân Sang (2012), Tái cấutrúchệthốngtài chính ViệtNam:vấn đềvà định hướngnhững giải pháp cơ bản, Hà Nội, truy cập tại: https://123docz.net/document/3635312-tai-cau-truc-he-thong-tai-chinh- viet-nam-van-de-va-dinh-huong-nhung-giai-phap-co-ban.htm
Ngày nhận bài:7/3/2022
Ngày phản biện đánh giávàsửachữa:3/4/2022 Ngàychấp nhậnđăng bài: 13/4/2022
Thông tin tác giả:
ThS. NGUYỄN THỊ DUNG
Khoa Kế toán, Trường Đại họcKinh tế - KỹthuậtCông nghiệp
MERGERS AND ACQUISITIONS OF ENTERPRISES IN VIETNAM
• Master. NGUYEN THIDUNG Faculty of Accounting
University of Economics - Technology for Industries
ABSTRACT:
Mergers andacquisitions(M&A) are an intermediary stage thatfacilitates foreign businesses to enterintothe Vietnamesemarket. Torecoveranddevelop after the COVID-19 pandemic, it is essentialfor companiestoseize opportunities from M&A activities. This paper points out some problems inM&A activities and solutions to promote M&A deals in Vietnam.
Keywords: enterprise, M&A,mergers and acquisitions, foreign investor.
SỐ 10 - Tháng 5/2022 53
