c. ARuS KAS KONSOLIDASIAN
DEWAN KOMISARIS
: : : : Direksi:
Presiden Direktur : Paul Norman Janelle
Direktur : Michael Sandritter
Direktur : Andre Dahan
Direktur Independen : Wayan Mertasana Tantra
Direktur : Yos Adiguna Ginting
Direktur : Peter Alfred Kurt Haase
Direktur : Troy J. Modlin
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:
DEWAN KOMISARIS
John Gledhill, Presiden Komisaris
Warga Negara Australia. Saat ini berusia 61 tahun. Meraih gelar Diploma-Marketing, Liverpool Polytechnic, Inggris dan gelar International Executive Program dari INSEAD pada tahun 1999.
Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tanggal 18 Juli 2012. Pernah
menjabat sebagai Managing Director Philip Morris Korea, Seoul pada tahun 2002
dan juga sebagai Managing Director, Philip Morris Limited, Australia pada tahun
2004.
charles herve Bendotti, Wakil Presiden Komisaris
Warga Negara Prancis. Saat ini berusia 43 tahun. Memperoleh gelar Tertiary
Diploma/Certificate, Management dari Harvard University pada tahun 2008 dan gelar Master of Business Administration dari HEC Perancis pada tahun 2012.
Menjabat sebagai Wakil Presiden Komisaris Perseroan sejak tanggal 18 Desember
2012. Pernah menjabat sebagai Managing Director, Ecuador dan Bolivia, ITABSA,
Ecuador dan sebagai Vice President Human Resources, Philip Morris Asia Limited,
Hong Kong.
Niken Kristiawan Rachmad, Komisaris
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 65 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of
Science dari Universitas Gadjah Mada pada tahun 1972 dan Diploma of Journalism dari George Washington University pada tahun 1984.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tanggal 1 Januari 2011. Ia bergabung
dengan Sampoerna pada tahun 1998 sebagai Head of Corporate Communications
dan kemudian menjabat sebagai Director of Communication Perseroan.
Goh Kok ho, Komisaris Independen
Warga Negara Malaysia. Saat ini berusia 69 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of
Arts jurusan Economics dari University of Malaya pada tahun 1969.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tanggal 27 April 2012. Ia
pernah bekerja untuk The Strait Times, Kuala Lumpur dan Leo Burnett, Kuala
Lumpur.
Raden Bagus Permana Agung Dradjattun, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 62 tahun. Memperoleh gelar doktoral
dalam Public Policy pada tahun 1989 dan gelar master dalam Public Finance dari
University of Notre Dame, Indiana, Amerika Serikat pada tahun 1987 dan gelar
master dalam International Trade and Public Finance dari University of Illinois di
Urbana-Champaign, Illinois, USA pada tahun 1985.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tanggal 18 November 2013. Ia pernah menjabat sebagai Direktur Jenderal Bea dan Cukai pada tahun 1999, Direktur Jenderal Kekayaan Negara pada tahun 2004 dan Kepala Badan Pendidikan dan Pelatihan Keuangan pada Departemen Keuangan pada tahun 2007.
DIREKSI
Paul Norman Janelle, Presiden Direktur
Warga Negara Kanada. Saat ini berusia 50 tahun. Memperoleh gelar master di
bidang Business Administration and Finance dari Webster University in Geneva,
Switzerland dan Bachelor of Science dari University of Ottawa, Ontario, Canada. Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tanggal 18 Juli 2012. Bergabung dengan Philip Morris International pada tahun 1991 dan bertugas di posisi senior di beberapa afiliasi Philip Morris International di seluruh dunia, termasuk Republik Ceko, Rusia, Indonesia dan Hong Kong, dengan total pengalaman di industri selama 24 tahun.
Michael Sandritter, Direktur
Warga Negara Jerman. Saat ini berusia 47 tahun. Memperoleh gelar Diploma in
Business Administration dari University of Cooperative Education di Mannheim, Jerman pada tahun 1993.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 9 Mei 2014. Sebelumnya
menjabat sebagai Manager General Ledger, Philip Morris Germany, Jerman, dan
menjabat sebagai Manager Financial Planning & Reporting, Philip Morris Germany,
Jerman.
Andre Dahan, Direktur
Warga Negara Libanon. Saat ini berusia 46 tahun. Memperoleh Master Business
Administration dari Institut D'etudes Politiques de Paris, Paris, Prancis pada tahun 1994 dan gelar Bachelor of Arts Degree in International Economics dari L'université Paris- Sorbonne, Paris, Prancis pada tahun 1992.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 18 April 2013. Ia bergabung dengan Philip Morris Swiss pada tahun 2003. Pernah menjabat di beberapa posisi pemasaran senior di afiliasi Philip Morris International di Polandia, Hungaria, Republik Ceko dan Rusia. Membangun pengalaman di industri ini selama 16 tahun.
Wayan Mertasana Tantra, Direktur Independen
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 53 tahun. Memiliki gelar Magister Manajemen dari Universitas Airlangga, Surabaya, Indonesia.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 27 Mei 2008. Pada tanggal 9 Mei 2014, beliau diangkat sebagai Direktur Independen Perseroan. Kemudian menjabat sebagai Direktur Independen Perseroan sejak tahun 2014. Beliau telah bergabung bersama Sampoerna selama lebih dari 20 tahun.
Yos Adiguna Ginting, Direktur
Warga Negara Indonesia, berusia 46 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science with First Class Honours bidang Industrial Chemistry and a Doctor of Philosophy degree in Theoretical Chemistry dari University of Tasmania di Tasmania, Australia.
Menjabat sebagai Direktur External Affairs Perseroan sejak tanggal 18 Desember
2012. Ia memulai karir di Perseroan pada tahun 2002. Ia pernah menjabat sebagai Director Government Affairs and Stakeholder Outreach pada Philip Morris Asia Limited, Hong Kong.
Peter Alfred Kurt haase, Direktur
Warga Negara Jerman. Saat ini berusia 55 tahun. Memperoleh gelar
Diplom-Ingenieur dari University of Hannover, Hannover, Jerman pada tahun 1985.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 18 Desember 2012. Bergabung dengan Philip Morris International pada tahun 1997 di Jerman dan menjadi Factory Director di Philip Morris Germany, Berlin sebelum bertugas di berbagai posisi senior management di afiliasi Philip Morris International di Polandia dan Belanda. Ia memiliki 18 tahun pengalaman di industri.
Troy J. Modlin, Direktur
Warga Negara Amerika Serikat. Saat ini berusia 43 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science dari University of Colorado at Boulder pada tahun 1994 dan
gelar Masters of International Management dari University of Denver, Daniels
College of Business pada tahun 2002.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 18 September 2015. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Director Government Affairs di Philip Morris International Management S.A Switzerland pada tahun 2008, kemudian sebagai Director Corporate Affairs Asia di Philip Morris International Management S.A Hong Kong pada tahun 2009.
KOMITE NOMINASI DAN RENuMERASI (“KNR”)
Peran Komite Nominasi dan Renumerasi adalah untuk memberikan saran dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris sehubungan dengan hal-hal yang berkaitan dengan nominasi dan remunerasi Direksi, Dewan Komisaris dan komite-komite di bawah Dewan Komisaris. Berdasarkan persetujuan yang diberikan dalam RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 27 April 2012 dan dengan mempertimbangkan rekomendasi KNR, Dewan Komisaris memberikan kewenangan KNR untuk menentukan: (i) gaji dan tunjangan dari masing-masing anggota Direksi; dan (ii) upah, gaji atau tunjangan dari masing-masing anggota Dewan Komisaris untuk Tahun Buku 2012, serta tahun buku berikutnya, sampai diputuskan lain pada suatu RUPS Tahunan.
Ketua KNR saat ini adalah Goh Kok Ho yang diangkat pada tanggal 19 Mei 2015 untuk jangka waktu lima tahun. Anggota lain termasuk Niken Kristiawan Rachmad, yang diangkat pada tanggal 18 Juni 2015, dan Linda Setiawan, yang diangkat pada tanggal 13 Maret 2013. Linda Setiawan memiliki gelar Teknik Lingkungan Institut
Teknologi Bandung dan gelar Master of Science di bidang Teknik Lingkungan dari Technische Universitäat
Hamburg-Harburg, Jerman. Dia bergabung dengan Perseroan sebagai Graduate Intake pada tahun 2005. KNR mengadakan satu pertemuan selama Tahun Anggaran 2014, dan satu pertemuan selama semester pertama Tahun Anggaran 2015.
KOMITE AuDIT
Sebagaimana tercantum dalam Piagam Komite Audit, Komite Audit membantu Dewan Komisaris Perseroan dalam memenuhi tugas dan tanggung jawabnya. Tanggung jawab Komite Audit meliputi peninjauan laporan keuangan konsolidasi Perseroan, audit internal, penerapan manajemen risiko dan kepatuhan dengan pasar modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.
Sebagaimana dipersyaratkan oleh BEI dan sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012, tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, berdasarkan keputusan sirkuler Dewan Komisaris tanggal 19 Desember 2014 dan 19 Mei 2015, Komite Audit Perseroan terdiri dari tiga anggota, Goh Kok Ho sebagai ketua, Raden Bagus Permana Agung Dradjattun sebagai anggota (keduanya diangkat pada tanggal 19 Mei 2015) dan Drs. Hanafi Usman sebagai anggota (yang diangkat kembali pada tanggal 18 Desember 2014 dan memiliki pengalaman yang luas di bidang keuangan dan audit).
Komite Audit mengadakan delapan pertemuan selama periode antara 1 April 2014 dan dicetaknya Prospektus ini.
uNIT AuDIT INTERNAL
Sebagaimana tercantum dalam Piagam Audit Internal, tugas utama dari unit audit internal adalah untuk memberikan penilaian obyektif secara independen kepada Direksi terkait kecukupan dan efektivitas dari Internal Control Systems yang dilaksanakan oleh Perseroan. Audit internal juga membantu Direksi untuk mengelola proses internal Perseroan. Piagam Internal Audit diterbitkan pada tahun 2009 oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Salah satu kunci keberhasilan Perseroan adalah kepatuhan terhadap prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Sebagai perusahaan publik yang tercatat dan bagian grup dari kelompok PMI, menerapkan tata kelola perusahaan yang baik sangatlah penting bagi Perseroan.
Unit Audit internal memonitor kepatuhan terhadap Prinsip dan Praktik Perseroan, dan hal-hal lain yang diminta oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
Khang Wei (Thomas) Lim menjabat sebagai Kepala Unit Audit Internal sejak 14 Juli 2015. Khang Wei Lim bergabung dengan PMI pada tahun 2006 sebagai Corporate Auditor dan meningkat ke beberapa jabatan di bidang keuangan dengan tambahan tanggung jawab pada afiliasi-afiliasi PMI di Asia. Khang Wei Lim memiliki gelar Bachelor of Commerce di bidang Akuntansi dari University of Adelaide, Australia, dan merupakan anggota Institute of Chartered Accountants of Australia & New Zealand.
Audit internal berwenang untuk melakukan hal berikut:
Untuk mengakses laporan keuangan, catatan dan fasilitas yang mungkin diperlukan dalam melakukan tanggung jawabnya;
Untuk langsung berkomunikasi dan mengadakan pertemuan secara berkala dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit atau tiap anggotanya; dan
Berkoordinasi dengan auditor eksternal Perseroan.
Agar dapat menjalankan piagam dan tanggung jawab audit internal dengan baik dan benar, Perseroan mempekerjakan personil audit dan keuangan yang berkualitas dan berpengalaman. Kepala Internal Audit dan tim manajemen bertemu setiap bulan untuk memantau dan mengevaluasi kualitas, ketepatan waktu dan pelaporan kegiatan audit dan temuan kepada Direksi dan Komite Audit. Untuk menjaga independensi audit internal, personil dari Internal Audit tidak terlibat langsung dalam pengambilan keputusan terkait kegiatan operasional Perseroan.
SEKRETARIS PERuSAhAAN
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan menunjuk Ike Andriani sejak 3 Agustus 2015 sebagai Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan membantu Direksi untuk memastikan kepatuhan Perseroan dengan peraturan pasar modal, dan untuk memastikan bahwa Direksi selalu mendapatkan informasi tentang perubahan peraturan pasar modal dan implikasinya. Dalam menjalankan tugasnya, Sekretaris Perusahaan bekerja sama dengan Departemen Hukum dan Divisi Hubungan Investor. Sekretaris Perusahaan dan Divisi Hubungan Investor memastikan bahwa OJK, BEI, KSEI, pemegang saham, investor, analis sekuritas dan komunitas pasar modal mendapatkan informasi yang memadai sesuai dengan peraturan pasar modal yang berlaku. Sekretaris Perusahaan beralamat di One Pacific Place, Lt. 18 Sudirman Central Business District (SCBD), Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia dan dapat dihubungi di nomor telepon (021) 515 1234.
REMuNERASI DIREKSI PERSEROAN
Jumlah keseluruhan renumerasi dan tunjangan yang dibayarkan atau diusulkan untuk dibayar kepada Direksi Perseroan untuk jasa yang diberikan kepada Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 dan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 adalah Rp63,9 miliar, Rp91,6 miliar, Rp104,3 miliar dan Rp69,2 miliar.