full commitment di pasar perdana.
1. Due Diligence Meeting
Segera setelah letter of intent untuk underwriter ditandatangani dan disampaikan, maka Underwriter ini mulai melakukan kegiatan untuk persiapan Penawaran Umum perusahaan. Kegiatan pertama yang dilakukan oleh underwriter adalah mengadakan pertemuan dengan seluruh unsur dari setiap bidang pekerjaan di perusahaan, pertemuan ini disebut due diligence meeting. Dalam due diligence meetinng ini underwriter yang didampingi oleh konsultan hukumnya berhadapan dengan pihak manajemen Perusahaan yang juga didampingi oleh akuntan, konsultan hukum dan konsultan keuangan serta konsultan Perusahaan lainnya. Pada pertemuan ini underwriter meminta kepada manajemen Perusahaan agar menjelaskan secara rinci seluruh bidang kegiatan yang dilakukan di dalam Perusahaan begitu pula keadaan keuangan beberapa tahun terakhir, bisnis serta posisinya dalam persaingan dan trend trend perkembangan Perusahaan di masa yang akan datang. Akuntan, dan para konsultan akan membantu manajemen Perusahaan dalam memberikan penjelasan pada underwriter mengenai keadaan Perusahaan.71
71
Due dilegence ini dilakukan kepada semua pihak yang ada kaitannya dengan Perusahaan, yaitu:72
1. Perusaahaan itu sendiri dengan segala bagian dan bidang tugasnya.
2. Pihak yang terafiliasi dengan Perusahaan, seperti anak perusahaan dan lainnya. 3. Supplier yang mempunyai kontrak yang material dengan Perusahaan.
4. Lender, yaitu pihak yang memberikan pinjaman terhadap Perusahaan. 5. Key Customers, yaitu pelanggan pelanggan utama dari Perusahaan. 6. Para konsultan Perusahaan.
7. Bila Perusahaan merupakan BUMN, maka due diligence juga akan dilakukan terhadap Pemerintah, dalam hal ini Departemen Teknis dari Perusahaan tersebut dan Departemen Keuangan, juga BPKP.
8. Mitra kerjasama lainnya.
Due diligence dilakukan terhadap seluruh aspek Perusahaan untuk mendapat keyakinan akan kondisi Perusahaan, sehingga underwriter akan merasa yakin dan mendapat dasar untuk melaksanakan penjaminan bagi emisi efek Perusahaan.
2. Penilaian dan Penetapan Harga
Dua peran penting dari underwriter yang benar benar harus diperhatikan manajemen Perusahaan adalah: melakukan penilaian atas kondisi Perusahaan dan menetapkan harga penjualan saham. Meskipun tidak terdapat formula standar, ada
72
beberapa faktor tertentu selalu terdapat dalam proses penilaian. Pertama, underwriter harus selalu memperhatiakn kondisi Pasar Modal setiap saat sewaktu proses persiapan Penawaran Umum Perdana berlangsung. Kedua, harga saham final haruslah merupakan pencerminan dari permintaan (demand) yang timbul dari hasil road show, yaitu suatu periode dimana perusahaan dan underwriter menggelar bisnisnya dengan memberikan keterangan/penjelasan kepada calon investor investor potensial.
Harga saham dari perusahaan sejenis yang sukses dalam melakukan Penawaran Umum Perdana juga menjadi pertimbangan dalam proses penetapan harga saham Perusahaan. Begitu pula proyeksi laba dan cash flow perusahaan pada saat akan dilaksanakannya Penawaran Umum. Rasio price/earning dan pendapatan dari perusahaan lain yang sejenis dapat dipergunakan sebagai perbandingan untuk menetapkan harga saham. Akhirnya underwriter akan mempertimbangkan faktor utama yang sangat subjektiif, yaitu: tingkat pertumbuhan perusahaan yang diharapkan, resiko bisnis, stabilisasi perusahaan dan sasaran setelah penawaran perdana.73
3. Pemasaran Efek
Tahap selanjutnya Underwriter akan melakukan pemasaran efek tersebut, dengan melakukan berbagai presentasi (road shows) bersama sama dengan Emiten, dan akhirnya mendistribusikan efek yang telah dipesan kepada para investor serta menerima uang pembayaran, yang akhirnya disampaikan kepada Emiten sebagai penerima akhir hasil
73
penjualan efek. Sebelum melakukan pemasaran atas efek, Underwriter juga membantu Emiten untuk memungkinkan saham Emiten tersebut dicatatkan di bursa di mana efek tersebut akan diperdagangkan. Ini berarti juga akan mencakup pemilihan atas bursa dan pemenuhan syarat syarat yang ditentukan oleh bursa untuk dapat tercatat di bursa tersebut.74
Underwriter yang baik setidaknya harus memiliki keahlian antara lain:75
a. Pengalaman dalam pemasaran, hal ini diperlukan dalam menyusun struktur penawaran, dan membentuk sindikasi dengan para Underwriter dan para broker untuk mendukung penawaran efek Perusahaan setelah proses pendaftaran.
b. Pengetahuan yang luas, underwriter diharuskan mempunyai pengetahuan yang luas tentang kondisi pasar dan berbagai tipe investor.
c. Berpengalaman dalam penetapan harga penawaran efek, dengan demikian dapat membuat perusahaan menjadi kelihatan menarik dan juga menghasilkan keuntungan yang cukup bagi investor.
d. Kemampuan memberi dukungan, underwriter yang baik harus mempunyai kemampuan untuk membantu Perusahaan dalam penawaran efek selanjutnya.
e. Memiliki bagian riset dan pengembagan dengan ruang lingkup kerjanya untuk menganalisis perusahaan kliennya, pesaing, pasar dan juga perekonomian secara mikro dan makro.
74
Hamud M. Balfas, Op Cit, hal. 248
75
UUPM menentukan secara singkat kapan pemasaran atas suatu efek dapat dilakukan, yaitu ketika investor dapat mengakses semua informasi yang diungkapkan dalam proses keterbukaan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 71 UUPM. Proses Penawaran Umum pada dasarnya terbagi ke dalam 3 (tiga) bagian besar, yaitu:76
1. masa sebelum pernyataan pendaftran dilakukan;
2. masa sesudah pernyataan pendaftaran disampaikan sampai dengan dinyatakan efektifnya pernyataan pendaftaran, atau yang lebih dikenal sebagai masa menunggu; 3. masa sesudah pernyataan pendaftran menjadi efektif.
Pembagian ini terutama disebabkan oleh adanya ketentuan dalam Pasal 70 ayat (1) UUPM yang menyatakan bahwa ”yang dapat melakukan Penawaran Umum hanyalah Emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkana atau menjual efek kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran telah efektif”. Pernyataan dalam Pasal 70 ayat (1) ini diperkuat dengan ketentuan dalam Pasal 71 yang menyatakan bahwa ”tidak satu pihak pun dapat menjual efek dalam Penawaran Umum, kecuali pembeli atau pemesan menyatakan dalam formulir pemesanan efek bahwa pembeli atau pemesan telah menerima atau memperoleh kesempatan untuk membaca prospektus berkenaan dengan efek yang bersangkutan sebelum atau pada saat pemesanan dilakukan”.
Dengan berpedoman ketentuan kedua pasal diatas, maka masa sebelum pernyataan pendaftaran maupun setelah pernyataan pendaftaran diajukan ke Bapepam (tetapi belum
76
dinyatakan efektif), baik Emiten maupun Penjamin Pelaksana Emisi tidak dapat melakukan tindakan tindakan bersifat pemasaran atas efek yang akan ditawarkannya.
Apa yang dapat dilakukan oleh Emiten selama masa sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran ini antara lain, menghubungi Underwriter dan para Profesi Penunjang dalam melakukan persiapan untuk melakukan Penawaran Umum. Termasuk dalam hal hal yang dapat dikerjakan di sini adalah melakkukan pertemuan pertemuan dan diskusi dikusi, serta pembahasan antara Underwriter dengan Emiten mengenai masalah masalah yang berhubungan dengan Penawaran Umum yang akan dilakukan. Underwriter juga dapat melakukan kegiatan diskusi dengan Emiten dan profesi penunjang, karena ini akan dilakukan sebagai bagian dari proses due diligence yang dilakukan terhadap Emiten.77
Setelah disampaikannya pernyataan pendaftaran, Emiten wajib mengumumkan prospektus ringkas78 yang merupakan bagian dari pernyataan pendaftaran dalam sekurang kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional selambat lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah disampaikannya pernyataan pendaftran.79 Dalam masa ini juga, yaitu setelah diumumkannya prospektus ringkas, Emiten dapat melakukan apa yang disebut sebagai penawaran awal (book building). Sebagaimana
77
Ibid, hal. 275
78
Prospektus ringkas dan prospektus awal dikeluarkan sebelum pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif, sedangkan prospektus final dikeluarkan setelah pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif. Prospektus ringkas dan prospektus awal merupakan prospektus yang belum lengkap dalam beberapa bagian meskipun bagian yang tidak lengkap bukan merupakan komponen-komponen yang sangat penting bagi investor untuk melakukan pengambilan keputusan atas investasi yang akan dilakukannya. Dalam prospektus awal ini jumlah dan harga serta tingkat bunga efek yang akan ditawarkan juga belum ditentukan. Ibid, hal. 53.
79
Angka 5 Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum
dirumuskan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.8, book building ini adalah ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung, dengan menggunakan prospektus awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas efek yang akan ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran efek.80
Peraturan Bapepam No. IX.A.8 dengan tegas juga menyatakan bahwa penyampaian minat untuk membeli efek yang dilakukan dalam masa Penawaran Awal tersebut tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan atas suatu efek.81 Penegasan ini sesuai dengan yang dinyatakan oleh Pasal 71, karena memang penawaran dan penjualan efek dalam suatu Penawaran Umum hanya dapat dilakukan dengan menggunakan prospektus, dan setelah dinyatakan efektifnya pernyataan pendaftaran oleh Bapepam. Meskipun Penawaran Awal dapat dilakukan, tetapi kegiatan Penawaran Awal sendiri sifatnya sangat terbatas. Dalam Penawaran Awal, Emiten atau Underwriternya tidak akan melakukan kampanye yang sifatnya besar besaran, karena memang dimaksudkan hanya untuk melihat indikasi dari pemodal atas efek atau saham yang akan ditawarkan. Penawaran Awal ini dilakukan dengan mempergunakan prospektus awal dan dilaksanakan setelah diumumkannya prospektus ringkas.82
Tahap berikutnya yang berhubungan dengan proses Penawaran Umum adalah masa setelah pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif. Setelah pernyataan pendaftaran efektif, pada dasarnya apa pun dapat dilakukan oleh Emiten atau Underwriter untuk memungkinkan
80
Angka 1b Peraturan Bapepam No. IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo 81
Angka 3 Peraturan Bapepam No. IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo
82
suksesnya Penawaran Umum. Dalam angka 15 Peraturan Bapepam No. IX.A.2 dinyatakan bahwa setelah efektifnya pernyataan pendaftaran, Emiten wajib menyediakan prospektus bagi masyarakat dan calon pembeli, serta mengumumkan perbaikan dan atau tambahan atas prospektus ringkas yang sebelumnya telah diumumkan. Pengumuman kembali prospektus ringkas secara lengkap dengan mencantumkan harga penawaran, jumlah efek yang akan ditawarkan, kapan dilakukannya penawaran serta informasi lainnya yang telah dapat dikemukakan dalam prospektus secara pasti. Pengumuman ini dilakukan dalam sekurang kurangnya satu surat kabar harian berbahasa Indonesia, yang mempunyai peredaran nasional selambat lambatnya dua hari kerja setelah efektifnya pernyataan pendaftaran. Setelah pernyataan pendaftaran ini, prospektus biasanaya disebut sebagai prospektus final, karena memang tidak akan ada lagi prospektus lain yang akan diumumkan dan didistribusikan kepada pemodal. Bapepam menentukan bahwa masa Penawaran Umum sekurang kurangnya berlangsung selama 3 (tiga) hari kerja.83
Sehubungan dengan pernyataan pendaftara ini, perlu juga dikemukakan bahwa pembentukan sindikasi Underwriter, yaitu dengan penandatanganan akta perubahan perjanjian penjaminan emis, dengan memasukkan para Underwriter lainnya (selain penjamin pelaksana emisi), dilakukan pada saat ini, yaitu beberapa saat sebelum pernyataan pendaftaran yang disampaiakan kepada Bapepam dinyatakan efektif. Pembentukan Underwriter ini dilakukan pada masa ini, karena pada masa inilah Underwriter telah mendapatkan keyakinan bahwa pemasaran atas efek dapat dilakukan dengan sukses. Dalam
83
masa penawaran ini, Emiten atau Underwriter dapat mengirimkan prospektus atau surat pemesanan kepada nasabah atau calon pembeli. 84
4. Penjatahan Saham
Penjatahan atas efek dalam suatu Penawaran Umum merupakan bagian dari kegiatan distribusi yang dilakukan oleh Underwriter. Kegiatan ini merupakan kegiatan yang amat penting, karena merupakan sarana agar efek dapat sampai kepada pemodal secara adil. Masalah distribusi menjadi perhatian utama terutama apabila terjadi kelebihan dalam pemesanan efek (over subscription) dalam suatu penawaan umum. Untuk maksud ini ditunjuk manajer penjatahan yang akan mengadministrasikan kegiatan penjatahan dalam Penawaran Umum tersebut. Manajer penjatahan ini sendiri adalah Penjamin Pelaksana Emisi, yaitu yang merupakan semacam pimpinan dan koordinator dalam penjaminan emisi tersebut.85
C. Tanggung Jawab Underwriter Dalam Perjanjian Full Commitment di Pasar Perdana