PT INDOMINING (“Indomining”)
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
Indomining adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Indomining didirikan berdasarkan Akta Pendirian Indomining No. 17 tanggal 15 Juli 2005, dibuat dihadapan Saal Bumela, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-20903 HT.01.01.TH.2005 tanggal 28 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat di bawah No. 2305/BH.09.05/VIII/2005 pada tanggal 31 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 17 tanggal 27 Februari 2007, Tambahan No. 1878.
Anggaran Dasar Indomining telah disesuaikan dengan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Risalah Rapat Indomining No. 75 tanggal 12 Agustus 2008, dibuat oleh Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-88318.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 20 November 2008, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0112173.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 November 2008. Anggaran Dasar Indomining telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Indomining No. 44 tanggal 12 Juni 2012, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan tempat kedudukan Indomining menjadi berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU- 33117.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 18 Juni 2012, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0055237.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 18 Juni 2012.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Indomining, maksud dan tujuan Indomining adalah menjalankan usaha dibidang pertambangan, perdagangan, pengangkutan dan jasa.
Kegiatan usaha yang dilakukan Indomining saat ini adalah bergerak di bidang pertambangan Batubara. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Indomining No. 47 tanggal 14 Maret 2012, dibuat di hadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Indomining No. AHU-AH.01.10-10156 tanggal 22 Maret 2012, dan didaftarkan di Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0025410.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 22 Maret 2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Indomining adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Godlief Manangkak Timbul Silaen Komisaris : Saswinadi Sasmojo
Komisaris : Erwin Sutanto Komisaris : Roby Budi Prakoso Komisaris : Syamsir Siregar
Direksi:
Direktur Utama : Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang Direktur Operasional : Syarlisman
Direktur Keuangan : Alvin Firman Sunanda Direktur Pemasaran : Catherine Warouw Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Indomining No. 53 tanggal 27 Agustus 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU- 47673.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 8 Oktober 2010, telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0073224.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 8 Oktober 2010 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 19 tanggal 6 Maret 2012 Tambahan No. 6676, susunan permodalan dan pemegang saham Indomining saat ini adalah sebagai berikut:
Keterangan
Saham Biasa Atas Nama
Nilai Nominal Rp125.000 setiap lembar saham Jumlah Lembar
Saham
Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 4.688.000 586.000.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. TBE 1.171.998 146.499.750.000 99,99
2. TS 2 250.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.172.000 146.500.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 3.516.000 439.500.000.000 -
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Indomining pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Indomining tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010 2009
Penjualan 1.448.979 660.021 456.036
Beban Pokok Penjualan 758.599 350.063 256.204
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Pada tangggal 31 Desember
2011 2010 2009
Aset Lancar 337.164 219.681 121.117
Aset Tidak Lancar 149.666 99.893 46.675
Total Aset 486.830 319.573 167.791
Liabilitas Jangka Pendek 292.404 150.439 86.849
Liabilitas Jangka Panjang 10.779 5.110 5.715
Total Liabilitas 303.184 155.549 92.564
Ekuitas – neto 183.646 164.024 75.227
Total Liabilitas dan Ekuitas 486.830 319.573 167.791
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Penjualan meningkat sebesar 119,5% atau Rp788.958 juta terutama karena peningkatan volume penjualan sebesar 52,8% dan harga jual rata-rata sebesar 43,5%. Volume penjualan meningkat dari 1,1 juta ton di 2010 menjadi 1,6 juta ton di 2011. Sedangkan harga jual rata-rata meningkat dari US$71,26/ton di 2010 menjadi US$102,23/ton di 2011. Beban pokok penjualan meningkat sebesar 116,7% atau Rp408.536 juta dikarenakan peningkatan biaya pengupasan sebagai akibat dari meningkatnya volume produksi serta meningkatnya biaya pembelian Batubara untuk kepentingan pencampuran (blending). Hal ini mengakibatkan laba bruto meningkat sebesar 122,7% atau Rp380.422 juta.
Total laba komprehensif meningkat sebesar 185,6% atau Rp264.886 juta terutama karena peningkatan laba bruto sebagai akibat dari peningkatan penjualan terkompensasi dengan peningkatan beban penjualan dan peningkatan beban pajak penghasilan.
Aset lancar meningkat sebesar 53,5% atau Rp117.483 juta terutama karena peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp60,470 juta sebagai akibat meningkatnya profitabilitas Indomining dan peningkatan pinjaman pihak berelasi sebesar Rp56.466 juta
Aset tidak lancar meningkat sebesar 49,8% atau Rp49.773 juta dikarenakan timbulnya biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan di 2011 sebesar Rp21.130 juta dan peningkatan biaya eksplorasi dan pengembangan tambang ditangguhkan sebesar Rp20.769 juta
Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 94,4% atau Rp141.965 juta terutama dikarenakan peningkatan utang pajak penghasilan badan tahun 2011 seiring meningkatnya laba sebelum pajak di 2011. Selain itu peningkatan liabilitas jangka pendek juga disebabkan adanya uang muka pelanggan dari Flame sebesar US$18.295.875 atau setara dengan Rp157.289 juta (menggunakan kurs Rp8.597/US$1). Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 111,0% atau Rp5.669 juta terutama karena adanya liabilitas pajak tangguhan di 2011 atas biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009
Penjualan meningkat sebesar 44,7% atau Rp203.985 juta terutama karena peningkatan harga jual rata- rata sebesar 29,2% dan volume penjualan sebesar 28,4%. Harga jual rata-rata meningkat dari US$55,17 /ton menjadi US$71,26/ton. Sedangkan volume penjualan meningkat dari 0,8 juta ton menjadi 1,1 juta ton. Beban pokok penjualan meningkat sebesar 36,6% atau Rp93.858 juta terutama disebabkan peningkatan biaya pengupasan dan royalti seiring peningkatan volume produksi dan penjualan serta
timbulnya biaya pembelian batu bara untuk tujuan pencampuran (blending). Hal-hal tersebut diatas mengakibatkan peningkatan laba bruto sebesar 55,1% atau Rp110.127 juta.
Laba sebelum (beban) manfaat pajak meningkat sebesar 157,5% atau Rp117.379 juta dikarenakan peningkatan laba bruto serta penurunan biaya penjualan. Penurunan biaya penjualan terkait dengan penurunan biaya penggunaan fasilitas pengelolaan dan pemuatan Batubara karena Indomining tidak lagi menggunakan fasilitas tersebut di pertengahan 2010.
Total laba komprehensif meningkat sebesar 175,1% atau Rp90.842 juta terutama dikarenakan peningkatan laba bruto seiring dengan meningkatnya penjualan dan dikurangi dengan peningkatan beban pokok penjualan serta peningkatan beban pajak penghasilan.
Aset lancar meningkat sebesar 81,4% atau Rp98.564 juta terutama karena peningkatan pinjaman kepada pihak berelasi. Aset tidak lancar meningkat sebesar 114,0% atau Rp53.218 juta terutama karena peningkatan aset tetap sebesar Rp51,329 juta terkait pembelian conveyor.
Liabiitas jangka pendek meningkat sebesar 73,2% atau Rp63.590 juta terutama karena peningkatan biaya yang harus dibayar sebesar Rp 42.516 juta dan kenaikan utang pajak sebesar Rp17.741 juta. Total ekuitas meningkat sebesar 118,0% atau Rp88.797 juta terutama karena Indomining menghasilkan laba bersih sebesar Rp142.736 juta terkompensasi dengan pembayaran dividen tunai Rp182.189 juta.