Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki jumlah liabilitas konsolidasian sebesar Rp1.506.544 juta, yang terdiri dari total liabilitas jangka pendek konsolidasian sebesar Rp1.113.531 juta, dan total liabilitas jangka panjang konsolidasian sebesar Rp393.013 juta, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana.
Perincian liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 disajikan di bawah ini (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha – pihak ketiga 247.668
Utang lain-lain 75.876
Utang dividen 80.169
Biaya masih harus dibayar 182.760
Utang pajak 285.347
Utang derivatif 3.987
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Uang muka pelanggan 229.676
Sewa pembiayaan 8.047
Total Liabilitas Jangka Pendek 1.113.531
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank 307.189
Sewa pembiayaan 3.802
Utang lain-lain
Pihak berelasi 36.750
Liabilitas untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang 32.097
Liabilitas imbalan pascakerja 10.809
Liabilitas pajak – tangguhan neto 2.367
2. UTANG LAIN-LAIN DAN UTANG DIVIDEN
Pada tanggal 31 Desember 2011, utang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp112.626 juta. Sementara itu, utang dividen Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp80.169 juta.
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
UTANG LAIN-LAIN Kepada Pihak Ketiga
PT Sinergi Sukses Utama 75.079
Lain-lain 797
Utang Lain-Lain Kepada Pihak Ketiga 75.876
Utang Lain-Lain Kepada Pihak Berelasi 36.750
Utang Lain-Lain 112.626
UTANG DIVIDEN
PT Toba Sejahtra 77.078
Bpk. Davit Togar Pandjaitan 3.091
Utang Dividen 80.169
2. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR
Pada tanggal 31 Desember 2011, biaya masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp182.760 juta. Rincian biaya masih harus dibayar tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Bonus 82.722
Jasa professional 44.936
Royalti 28.255
Akrual pengalihan kuota DMO 14.930
Infrastruktur 4.212
Sewa 2.672
Lain-lain 5.032
Total Biaya Masih Harus Dibayar 182.760
3. UTANG PAJAK
Pada tanggal 31 Desember 2011, utang pajak Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp285.347 juta, yang terdiri dari utang pajak Perseroan sebesar Rp762 juta, utang pajak Entitas Anak sebesar Rp284.532 juta, dan pajak pertambahan nilai sebesar Rp54 juta. Rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
UTANG PAJAK PERSEROAN
Pasal 4(2) 528
Pasal 21 94
Pasal 23 16
2. UTANG LAIN-LAIN DAN UTANG DIVIDEN
Pada tanggal 31 Desember 2011, utang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp75.876 juta. Sementara itu, utang dividen Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp80.169 juta.
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
UTANG LAIN-LAIN
PT Sinergi Sukses Utama 75.079
Lain-lain 797
Utang Lain-Lain Kepada Pihak Ketiga 75.876
UTANG LAIN-LAIN KEPADA PIHAK BERELASI JANGKA PANJANG UTANG DIVIDEN
PT Toba Sejahtra 77.078
Bpk. Davit Togar Pandjaitan 3.091
Utang Dividen 80.169
3. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR
Pada tanggal 31 Desember 2011, biaya masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp182.760 juta. Rincian biaya masih harus dibayar tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Bonus 82.722
Jasa professional 44.936
Royalti 28.255
Akrual pengalihan kuota DMO 14.930
Infrastruktur 4.212
Sewa 2.672
Lain-lain 5.032
Total Biaya Masih Harus Dibayar 182.760
4. UTANG PAJAK
Pada tanggal 31 Desember 2011, utang pajak Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp285.347 juta, yang terdiri dari utang pajak Perseroan sebesar Rp762 juta, utang pajak Entitas Anak sebesar Rp284.532 juta, dan pajak pertambahan nilai sebesar Rp54 juta. Rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
UTANG PAJAK PERSEROAN
Pasal 4(2) 528
Pasal 21 94
Pasal 23 16
Pasal 26 124
Utang Pajak Perseroan 762
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pasal 23 8.106
Pasal 26 108
Pasal 29 232.791
Utang Pajak Entitas Anak 284.532
Pajak Pertambahan Nilai 54
Total Utang Pajak 285.347
5. LIABILITAS JANGKA PANJANG
Bagian Liabilitas Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun
Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar Rp237.723 juta, yang terdiri dari uang muka pelanggan sebesar Rp229.676 juta dan sewa pembiayaan sebesar Rp8.047 juta. Rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
UANG MUKA PELANGGAN
Flame S.A. 209.038
Vitol Asia Pte. Ltd. 20.638
Bagian Jangka Pendek Uang Muka Pelanggan 229.676
Sewa Pembiayaan 8.047
BAGIAN LIABILITAS JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN
237.723
Liabilitas Jangka Panjang – Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun
Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun adalah sebesar Rp310.991 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang Bank – Bank Sindikasi 307.189
Sewa Pembiayaan 3.802
LIABILITAS JANGKA PANJANG SETELAH DIKURANGI BAGIAN YANG JATUH TEMPO DALAM SATU TAHUN
310.991
Uang Muka Pelanggan
Uang muka pelanggan merupakan uang muka penjualan steam coal yang diterima oleh ABN dan Indomining. Pada tanggal 31 Desember 2011, uang muka pelanggan Perseroan berjumlah Rp229.676 juta.
Utang Bank
revolving
Utang Bank
Pada tanggal 31 Desember 2011, utang bank Perseroan seluruhnya berasal dari Utang Bank Sindikasi. Utang Bank Sindikasi merupakan utang Perseroan yang diperoleh berdasarkan Perjanjian Fasilitas (“Perjanjian”) tertanggal 2 Agustus 2011, antara Perseroan, ABN dengan beberapa pihak, antara lain BNP Paribas yang bertindak sebagai agen sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman revolving sebesar US$35.000.000 kepada Perseroan. Perjanjian tersebut di atas telah beberapa kali diubah, perubahan terakhir dituangkan di dalam Perjanjian Perubahan tertanggal 18 November 2011. Perubahan yang dilakukan antara lain adalah kenaikan jumlah fasilitas menjadi sindikasi US$70.000.000 dan masuknya PT ANZ Panin Indonesia dan Citibank N.A., Indonesia sebagai anggota pemberi pinjaman. Selain itu, perjanjian fasilitas tersebut menyatakan bahwa pinjaman dari fasilitas hanya dapat digunakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Sebanyak-banyaknya US$20 juta dapat dipinjamkan kepada TMU untuk keperluan pembelanjaan modal;
(ii) Sebanyak-banyaknya US$50 juta dapat dipinjamkan kepada TS; Sampai saat ini Perseroan telah meminjamkan US$25 juta kepada TS yang dananya berdasarkan utang bank ini;
(iii) Pinjaman dapat digunakan untuk pembiayaan modal kerja, akuisisi, atau proyek lain Perseroan sebagaimana disetujui oleh BNP Singapore selaku agen dalam perjanjian ini, dimana persetujuan diberikan per kejadian.
Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 3,75% di atas LIBOR untuk 3 bulan yang terutang setiap tiga bulan. Berdasarkan ketentuan di dalam Perjanjian tersebut, Perseroan dan ABN harus memenuhi beberapa persyaratan, antara lain (i) menjaminkan saham Perseroan di ABN, (ii) menjaminkan secara fidusia semua klaim asuransi milik ABN, (iii) menjaminkan secara fidusia semua piutang kualifikasian ABN, serta (iv) menjaminkan aset ABN dengan nilai perolehan diatas US$1.000.000 yang diperoleh setelah tanggal perjanjian. Selain itu, berdasarkan ketentuan dalam pinjaman, Perseroan dan ABN diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan tertentu (terutama sebelum mengumumkan pembagian dividen), Perseroan dan ABN tidak dapat memperoleh pinjaman baru kecuali pinjaman-pinjaman yang diperbolehkan sesuai perjanjian kredit atau telah mendapat persetujuan tertulis dari kreditur. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2014.
Beban bunga atas utang bank sindikasi yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar US$729.098 (setara dengan Rp6.540 juta).
Berdasarkan perjanjian Utang Bank Sindikasi, Perseroan dan ABN harus mematuhi batasan-batasan tertentu, yakni tidak diperbolehkan untuk mengadakan joint venture, penggabungan usaha, akuisisi, memberikan atau memperoleh pinjaman kecuali pinjaman-pinjaman yang telah diperbolehkan di dalam perjanjian, dan perubahan kegiatan usaha.
Selain pembatasan yang telah disebutkan diatas, Perseroan dan ABN diwajibkan untuk memenuhi rasio- rasio keuangan tertentu, antara lain, mempertahankan rasio hutang bersih (setelah dikurangi saldo kas dan setara kas yang ada) terhadap laba sebelum pajak, bunga, penyusutan, amortisasi dan pendapatan atau beban lain-lain (EBITDA) tidak lebih dari 2,5x, mempertahankan rasio 51% dari hasil kas operasi bersih ABN setelah dikurangi belanja modal terhadap kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman (debt service cover ratio) tidak kurang sebesar 1,75x, dan mempertahankan rasio dari nilai kini atas proyeksi 51% dari hasil kas operasi bersih ABN dimasa depan setelah dikurangi belanja modal ditambah proporsi saldo kas dan setara kas di ABN dan dividen yang dibayar atau terutang dari Indomining yang menjadi hak Perseroan berdasarkan persentasi kepemilikan di ABN dan Indomining dibagi dengan nilai kewajiban yang masih terutang yang diatur berdasarkan perjanjian pinjaman (loan life cover ratio) tidak kurang dari 2,25x. Selain itu, sebelum Perseroan membagikan dividen, Perseroan juga harus memenuhi rasio loan life cover ratio sebesar 2,5x, tidak terjadi wanprestasi di Perseroan atau ABN, dan insolvensi di ABN. Selain itu jika Toba Sejahtra tidak lagi menjadi pemegang saham mayoritas TBS atau terjadi
Sebagai salah satu persyaratan Perjanjian tersebut, pada tanggal 12 Agustus 2011, Perseroan dan ABN mengadakan Perjanjian Pengelolaan Kas dan Rekening (“Perjanjian Pengelolaan”) dengan BNP Paribas. Berdasarkan Perjanjian Pengelolaan tersebut, Perseroan dan ABN membuka beberapa rekening di BNP Paribas. Tidak ada pembatasan dalam penggunaan dana dari rekening tersebut kecuali kewajiban untuk menjaga saldo salah satu rekening minimum sebesar US$5.000.000 jika ABN akan melakukan pembayaran kepada pemegang sahamnya. ABN dapat menggunakan saldo US$5.000.000 tersebut untuk keperluan operasionalnya sepanjang ABN atau Perusahaan tidak dalam keadaan wanprestasi (default).
Sewa Pembiayaan
Liabilitas sewa pembiayaan merupakan perjanjian sewa antara ABN dengan perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Chandra Sakti Utama Leasing 4.346
PT BCA Finance 3.612
PT Caterpillar Finance Indonesia 1.623
PT Surya Artha Nusantara Finance 1.608
PT Toyota Astra Financial Services 660
Total Sewa Pembiayaan 11.849
Dari Rp11.849 juta yang merupakan liabilitas sewa pembiayaan Perseroan dan Entitas Anak, sejumlah Rp8.047 juta merupakan liabilitas jangka pendek sementara Rp3.802 juta merupakan liabilitas jangka panjang.
Bunga yang dikenakan atas sewa pembiayaan dalam kisaran 6,47% per tahun sampai dengan 17,43% per tahun.
Pembayaran sewa pembiayaan minimum masa datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan pada setiap akhir periode pelaporan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Jatuh tempo dalam satu tahun 8.760
Jatuh tempo dalam dua tahun 3.517
Jatuh tempo setelah dua tahun 467
Pembayaran sewa pembiayaan minimum masa datang 12.744
Dikurangi: Jumlah yang merupakan bunga (895)
Nilai kini pembayaran sewa pembiayaan minimum 11.849
6. PROVISI UNTUK PENGELOLAAN DAN REKLAMASI LINGKUNGAN HIDUP DAN PENUTUPAN TAMBANG
Pada tanggal 31 Desember 2011, provisi untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp32.097 juta. Mutasi penyisihan untuk beban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Saldo awal 15.826
Penambahan selama periode berjalan 16.378
Realisasi selama periode berjalan (107)
Saldo akhir 32.097
Provisi untuk beban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang merupakan jumlah yang masih harus dibayar atas estimasi beban pengelolaan lingkungan selama masa tambang dan penutupan tambang yang akan terjadi pada akhir umur tambang.
Estimasi untuk biaya ini dihitung secara internal oleh manajemen dengan mempertimbangkan ketentuan perundangan yaitu Undang-undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 Tentang Pertambangan Mineral dan Batubara dan peraturan relevan lainnya. Manajemen yakin bahwa akumulasi provisi telah cukup untuk menyelesaikan semua liabilitas yang berhubungan dengan kewajiban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang yang timbul dari kegiatan tambang sampai dengan setiap akhir periode pelaporan.
Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2009, ABN telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi sebesar Rp2.136 juta ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya didalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009.
Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011 dan 2007, Indomining telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi masing-masing sebesar Rp3.329 juta dan Rp733 juta ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008.
Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011, TMU telah menempatkan deposito berjangka senilai Rp1.481 juta sebagai jaminan reklamasi. Deposito tersebut dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2011.
7. LIABILITAS IMBALAN PASCAKERJA
Saldo ini merupakan liabilitas imbalan pascakerja berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13 tahun 2003. Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas imbalan pascakerja Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp10.809 juta. Rincian saldo liabilitas imbalan pascakerja yang diakui pada tanggal- tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah Perseroan 143 Entitas Anak ABN 6.082 TMU 897 TBE / Indomining 3.687 Saldo akhir 10.809
Saldo Liabilitas imbalan pascakerja ABN per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 27 Januari 2012. Saldo Liabilitas imbalan pascakerja TMU per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 5 Maret 2012. Saldo Liabilitas imbalan pascakerja TBE/Indomining per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2012.
Perhitungan aktuaria tersebut menggunakan metode Projected Unit Credit dengan asumsi-asumsi sebagai berikut:
Keterangan Nilai
Tingkat bunga diskonto per tahun 6,5% - 7,0%
Tingkat kenaikan gaji per tahun 6% - 10%
Usia pensiun normal 55 tahun
Tingkat mortalita (kematian) TMI’99
Mutasi liabilitas yang diakui di laporan posisi keuangan konsolidasian selama periode pelaporan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah Perseroan 143 Entitas Anak Saldo awal 5.786 Beban 5.064 Pembayaran manfaat (42) Saldo akhir 10.809
8. PERJANJIAN, KOMITMEN DAN INFORMASI PENTING LAINNYA Perjanjian Penting dan Komitmen
i. Pada tanggal 20 Februari 2008, ABN menandatangani kontrak dengan BKPL untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Kontrak ini telah diubah sebanyak empat kali. Berdasarkan addendum kontrak tertanggal 19 Mei 2009, ABN setuju menambah pekerjaan ripping dalam ketentuan kontrak. Kontrak ini akan berakhir pada 20 Februari 2013. Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar beban jasa kepada BKPL, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah Batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan overburden. Transaksi kepada BKPL dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan.
ii. Pada tanggal 19 Agustus 2009, ABN menandatangani kontrak dengan Petrosea untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Sehubungan dengan perjanjian ini, ABN telah menyediakan bank garansi yang diterbitkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Mandiri”) dalam bentuk obligasi pembayaran senilai US$11.700.000 per tanggal 31 Desember 2010, dan US$7.750.000 per tanggal 31 Desember 2009. Perjanjian dengan Mandiri berakhir pada tanggal 19 Agustus 2011 dan ABN memindahkan bank garansi ke BNP Paribas sebesar US$11.700.000 per tanggal 12 September 2011. Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar beban jasa kepada Petrosea, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah
Projected Unit Credit
(dalam jutaan Rupiah)
ripping overburden overburden
Batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan overburden. Transaksi kepada Petrosea ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan.
Pada tanggal 25 Agustus 2011, ABN melakukan perubahan atas kontrak pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara dengan Petrosea sehubungan dengan penambahan kapasitas produksi Batubara sebesar 27.250.000 ton per tahun dan perubahan pengaturan penempatan bank garansi. Selain itu, jangka waktu kontrak diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2018.
Berdasarkan perjanjian yang dibuat oleh Petrosea dan ABN tertanggal 5 April 2012, Petrosea juga menyewakan alat-alat berat dan menyediakan operator yang mengoperasikan alat-alat tersebut untuk ABN. Alat-alat berat yang disewakan diantaranya adalah bulldozer, ekskavator, truk bahan bakar dan motorgrader, selain itu upah yang ditentukan dalam perjanjian ini juga mencakup upah untuk operator atas alat-alat berat yang disewa. Berdasarkan perjanjian ini, ABN dipersyaratkan untuk menyediakan bahan bakar yang dibutuhkan untuk pengoperasian dari alat- alat tersebut. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2018.
Pada tanggal 7 September 2011, ABN mengadakan perjanjian dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNP Indonesia”) sehubungan fasilitas bank garansi sebesar US$15.000.000 yang berlaku selama 12 bulan. Pada tanggal 12 September 2011, BNP Indonesia menerbitkan bank garansi yang ditujukan kepada Petrosea senilai US$11.700.000 yang berlaku sampai tanggal 20 Januari 2012 dan dapat diperbaharui. Bank garansi ini menggantikan bank garansi yang diterbitkan oleh Mandiri.
iii. Pada tanggal 1 Maret 2011, ABN menandatangani kontrak dengan Arkananta untuk jangka waktu enam puluh bulan sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar biaya jasa kepada Arkananta, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah Batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan overburden. Transaksi kepada Petrosea ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan.
iv. Pada tanggal 20 September 2010, ABN mengadakan perjanjian dengan Vitol untuk menjual steam coal sebanyak 2.500.000 ton berlaku sejak tanggal 20 September 2010 sampai tanggal 30 September 2012. Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$5.000.000 pada tanggal 25 Oktober 2010.
v. Pada tanggal 17 Juni 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan Flame untuk menjual steam coal sebanyak 3.800.000 MT yang berlaku sejak tanggal 1 September 2009 sampai tanggal 31 Desember 2012. Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$10.000.000 masing-masing pada tanggal 22 Juni 2009 dan 7 Juli 2009.
vi. Pada tanggal 24 Juli 2008, ABN menandatangani perjanjian dengan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya (“PKSA”) sebagaimana telah diubah melalui pembaharuan perjanjian tanggal 23 Juni 2011 dengan PKSA untuk meningkatkan kapasitas pengangkutan menjadi 26.000.000 ton (2011: 2.000.000 ton; 2012: 5.000.000 ton; 2013: 6.000.000 ton; 2014: 6.000.000 ton; 2015: 7.000.000 ton). Perjanjian ini berlaku dari tanggal 15 Agustus 2011 sampai 31 Desember 2015. Berdasarkan kontrak ini, ABN akan membayar sebesar US$3,5 per ton atas Batubara yang diangkut oleh PKSA. Tarif tersebut dapat disesuaikan sesuai dengan perkembangan harga bahan bakar.
vii. ABN menandatangani kontrak jasa pengangkutan Batubara dengan PT Pelita Samudera Shipping (“PSS”) pada tanggal 14 Juli 2011, untuk mengangkut Batubara dari pelabuhan ke
viii. Pada tanggal 1 Agustus 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan PSS untuk penyediaan jasa pemuatan Batubara dari tongkang ke kapal dengan jumlah 1.000.000 ton sampai dengan 3.000.000 ton per tahun. Tarif yang dikenakan sebesar US$1,7 per ton dan US$1,6 per ton jika total Batubara melebihi 1.000.000 ton. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Juli 2011 dan dapat diperpanjang untuk 2 tahun dengan pemberitahuan terlebih dahulu.
Pada tanggal 14 Juli 2011, ABN melakukan pembaharuan perjanjian jasa pemuatan Batubara dari tongkang ke kapal dengan PSS untuk meningkatkan kapasitas menjadi 3.000.000 ton - 5.000.000 ton di tahun pertama dan 4.000.000 ton - 6.000.000 ton di tahun kedua dengan pengenaan tarif sebesar US$1,855 per ton. Perjanjian ini berlaku dari 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli 2013. Jika ABN tidak dapat memenuhi nilai minimum penyediaan Batubara untuk diangkut, ABN akan membayar selisih kekurangan tersebut sesuai dengan tarif yang berlaku. ix. Indomining menandatangani kontrak dengan PT Saptaindra Sejati (SIS) tertanggal 14 Agustus
2007 sebagaimana diubah beberapa kali berdasarkan amandemen pertama tanggal 21 Oktober 2008, amandemen kedua tanggal 15 Januari 2010 dan amendemen ketiga tanggal 30 September 2011. Berdasarkan perjanjian ini, SIS menyediakan jasa antara lain pemindahan Overburden, pengangkutan Batubara, perawatan jalan angkut Batubara dan pengendalian air di wilayah pertambangan kepada Indomining. Indomining membayar imbalan jasa secara bulanan kepada SIS yang didasarkan pada jumlah Overburden yang dipindahkan, jumlah Batubara yang diangkut dan perawatan jalan angkut Batubara. Imbalan jasa tersebut akan dievaluasi untuk disesuaikan antara lain dengan harga bahan bakar dan jarak pengangkutan. Berdasarkan amandemen pertama yang ditandatangani pada tanggal 21 Oktober 2008, kedua belah pihak menyetujui untuk melakukan perubahan atas imbalan jasa bulanan dan imbalan jasa untuk jasa pengangkutan tambahan. Berdasarkan amandemen kedua yang ditandatangani pada tanggal 15 Januari 2010, kedua belah pihak menyetujui untuk menghitung dan menagih biaya jarak pengangkutan secara bulanan dan mempersingkat waktu penagihan dari 45 hari menjadi 30 hari. Berdasarkan amandemen ketiga yang ditandatangani pada 30 September 2011, kedua belah pihak menyetujui untuk mengamandemen perjanjian agar sesuai dengan ketentuan dalam