XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN
XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum "Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang", badan yang bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili para pemegang Obligasi adalah PT Bank Mandiri (Persero).
PT Bank Mandiri (Persero), selanjutnya disebut "Bank Mandiri", telah terdaftar di BAPEPAM sebagai Wali Amanat dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 2 Oktober 1999 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, telah dibuat Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 2 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 55 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 9 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 19 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, antara Perseroan selaku Perseroan dengan Bank Mandiri selaku Wali Amanat,
Umum
PT Bank Mandiri (Persero) didirikan berdasarkan Akta Notaris No.10 tanggal 2 Oktober 1998 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dengan nama Perusahaan Perseroan (Perseroan) PT Bank Mandiri atau disingkat PT Bank Mandiri (Persero). Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-16561 HT.01.01.Th.98 tanggal 2 Oktober 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09031827089 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan No. 3264/BH.09.03/X/98 tanggal 9 Oktober 1998 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.97 tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No. 6859 Tahun 1998.
Anggaran Dasar PT Bank Mandiri (Persero) telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan yang terakhir telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 77 tanggal 24 September 1999, Tambahan No. 252 Tahun 1999. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 24 Juli 1999 yang telah diaktakan dalam Akta No. 98, tanggal 24 Juli 1999, yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dimana telah ditetapkan perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mandiri (Persero) perihal modal ditempatkan dan susunan pengurus.
Permodalan Wali Amanat
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 24 Juli 1999 yang telah diaktakan dalam Akta No. 98 tanggal 24 Juli 1999, struktur permodalan Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 16.000.000 16.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia 4.251.000 4.251.000.000.000 100,00
Jumlah 4.251.000 4.251.000.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 11.749.000 11.749.000.000.000 Pengurusan dan Pengawasan
Komisaris
Kegiatan Usaha
Sesuai Akta Pendirian No. 10 tanggal 2 Oktober 1998, ditetapkan bahwa:
1. Maksud dan tujuan Perseroan ini adalah turut melaksanakan dan menunjang kebijakan dan program Pemerintah dibidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya dibidang perbankan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan / atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
b. Memberikan kredit
c. Menerbitkan surat pengakuan hutang,
d. Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya :
e. Surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
f. Surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
g. Kertas Perbendaharaan Negara dan Surat Jaminan Pemerintah; h. Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
i. Obligasi
j. Surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun;
k. Instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; l. Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
m. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada Bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk atau sarana lainnya;
n. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;
o. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
p. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
q. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;
r. Membeli melalui pelelangan agunan baik semua maupun sebagian dalam hal debitur tidak memenuhi kewajbannya kepada Bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;
s. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit, dan kegiatan wali amanat;
t. Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan dilakukan oleh Bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
u. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
v. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
w. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
x. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Di dalam pengembangan Pasar Modal, PT Bank Mandiri (Persero) ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak sebagai:
1. Wali Amanat (Trustee) :
Astra International, Bahtera Adimina Samudera I Tahun 2000, Bakrie Finance I Tahun 1997, Berlian Laju Tanker I Tahun 2000 Seri A, Berlian Laju Tanker I Tahun 2000 Seri B, Bunas Finance, Ciputra Development, Ciputra Surya, Citra Marga Nusaphala Persada I, Citra Marga Nusaphala Persada II, Dankos Labaoratories I Tahun 2000 Seri A, Dankos Labaoratories I Tahun 2000 Seri B, Jakarta International Hotel & Development I Tahun 1997, Jasa Marga Indeks Prestasi I, Jasa Marga Indeks Prestasi II, Jasa Marga VIII Tahun 2000 Seri M, Jasa Marga Seri IX N Tahun 2002, Lautan Luas I Tahun 2000 Seri A, Lautan Luas I Tahun 2000 Seri B, Mayora Indah I Tahun 1997, Metrodata Electronics I Seri A, Metrodata Electronics I Seri B, Marga Mandala Sakti, Panasia Filament Inti I Tahun 1997, Papan Sejahtera VII, Perusahaan Listrik Negara I, Perusahaan Listrik Negara II, Perusahaan Listrik Negara III, Perusahaan Listrik Negara IV, Perusahaan Listrik Negara V, Perusahaan Listrik Negara VI, Pembangunan Perumahan, Pelabuhan Indonesia II, Ricky Putra Globalindo I, Swadharma Indotama Finance I, Suba Indah, Tamara Konversi, dan Tjiwi Kimia.
2. Agen Pembayaran kupon bunga dan pokok:
Astra International, Bakrie Finance I Tahun 1997, Bunas Finance, Ciputra Development I, Ciputra Surya, Citra Marga Nusaphala Persada II Tahun 1997, Jakarta International Hotel & Development I Tahun 1997, Jasa Marga Indeks Prestasi I, Jasa Marga Indeks Prestasi II, Mayora Indah I Tahun 1997, Marga Mandala Sakti, Panasia Filament Inti I Tahun 1997, Papan Sejahtera VII, Perusahaan Listrik Negara I, Perusahaan Listrik Negara II, Perusahaan Listrik Negara III, Perusahaan Listrik Negara IV, Perusahaan Listrik Negara V, Perusahaan Listrik Negara VI, Pembangunan Perumahan, Pelabuhan Indonesia II, Tamara Konversi, dan Tjiwi Kimia.
3. Agen Pembayaran deviden saham perusahaan publik:
PT. Sucaco, PT. Merck Indonesia, PT. Asuransi Ramayana, PT. Alumindo Perkasa, PT. Tambaga Mulia Semanan, PT. Semen Gresik, PT. Barito Pacific Timber, PT. Citra Marga Nusapala Persada, PT. Indosat, PT. Aneka Tambang, PT. Unilever Indonesia, PT. BAT. Indonesia, PT. Sari Husada, PT. Goodyear Indonesia, PT. Surya Dumai Industri, PT. Pan Brothers, PT. Intan Wijaya Chemical, PT. Ekadharma Tape Indonesia, dan PT. Humpuss
4. Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa Custodian)
Kantor Cabang Bank Mandiri
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mandiri (Persero) terus meluas, sehingga sampai dengan bulan Pebruari 2000 telah memiliki kantor yang terdiri atas : 1 Kantor Pusat, 398 Kantor Cabang, 148 Kantor Cabang Pembantu dan 112 Kantor Kas yang tersebar di seluruh Indonesia serta 4 Kantor Cabang di luar negeri, yaitu London, Hongkong, Singapura, dan Cayman Island.
Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat emisi Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku dan ketentuan KSEI.
Pergantian Wali Amanat
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini:
a. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau berdasarkan suatu peraturan dalam undang-undang atau peraturan perundang-undangan lainnya
Laporan Keuangan Wali Amanat NERACA KONSOLIDASI
(Dalam Jutaan Rupiah)
Uraian 30 September 2002 30 September 2001