Tanggal Penjatahan : 26 Mei 2003
BAPEPAM TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
Bidang Usaha:
Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Cabang Dumai: Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak:
Jl. Sultan Syarif Kasim No. 11 Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Pulorida 18, Kompleks PT Pelindo Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438
Dumai 28813 Telp. (62-21) 3505390, 3455361 Telp. (62-254) 570560, 570561 Telp. (62-765) 38466; Fax. (62-21) 3455362, 3505391, 3505488 Fax. (62-254) 570564
Fax. (62-765) 31884 email: investor@blt.co.id homepage: www.blt.co.id P E N A W A R A N U M U M
OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER II TAHUN 2003 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DAN/ATAU MENGAMBANG Dengan Nilai Nominal Keseluruhan sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah) Obligasi ini ditawarkan pada Nilai Nominal dan berjangka waktu 5 (lima) tahun atau akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 dan terakhir pada tanggal 28 Mei 2008. Pada Tanggal Emisi, Perseroan menerbitkan Obligasi ini tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia untuk kepentingan para Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan kepada masyarakat untuk dapat memilih salah satu atau dua seri Obligasi di bawah ini:
Obligasi Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% per tahun.
Obligasi Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% per tahun untuk tahun ke-1 (satu) dan tingkat bunga mengambang untuk tahun ke-2 (dua) hingga ke-5 (lima) yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga terakhir Sertifikat Bank Indonesia (SBI) berjangka waktu 3 (tiga) bulan atau apabila tidak tersedia akan digunakan rata-rata tingkat bunga deposito berjangka waktu 3 (tiga) bulan dari Bank Central Asia, Bank Permata dan Bank Buana Indonesia, sebelum penentuan tingkat suku bunga mengambang, ditambah marjin sebesar 2,5% per tahun, dengan batas atas (tingkat bunga maksimal) sebesar 16,75% per tahun dan batas bawah (tingkat bunga minimal) sebesar 12,75% per tahun.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
Obligasi ini tidak didukung/dijamin oleh agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Emiten, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan atas obligasi ini kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Emiten yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
Manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi, peringkat Obligasi berada di bawah peringkat idBBB berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO), maka Perseroan berkewajiban menyerahkan jaminan kepada segenap Pemegang Obligasi yang diwakili oleh Wali Amanat, yaitu jaminan yang tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain, berupa Piutang Dagang dan/atau Aktiva Tetap berupa Kapal minimum senilai 110% dari Nilai Nominal Obligasi, serta memberikan jaminan uang kas (cash collateral) dalam suatu rekening penampungan (escrow account) sebesar 10% per tahun dari Nilai Nominal Obligasi.
Wali Amanat wajib melepaskan Jaminan dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah meningkatnya peringkat Obligasi menjadi peringkat idBBB atau di atas idBBB.
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi sejak 1 (satu) tahun setelah Tanggal Emisi. Dalam hal Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi maka pembelian kembali (buy back) tersebut dianggap sebagai pembayaran kembali sebagian atau seluruh Dana Obligasi.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PEFINDO DENGAN PERINGKAT:
idA-
(single A minus; Positive Outlook)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PERINGKAT EFEK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. TIDAK MENERBITKAN OBLIGASI HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SERTIFIKAT OBLIGASI, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
PT Berlian Laju Tanker Tbk ("Perseroan") telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003” yang terdiri dari “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang” dan “Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003” dengan jumlah nominal Obligasi keseluruhan sebesar Rp 400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal tanggal 7 April 2003 dengan surat No. 123/BLT/IV/2003 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003” yang terdiri dari “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang” dan “Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003” dengan jumlah nominal Obligasi keseluruhan sebesar Rp 400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) pada Bursa Efek Surabaya, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Surabaya No. PPPE-008/BES/IV/2003 tanggal 4 April 2003 dan Addendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Surabaya No. Ad-PPPE-003/BES/V/2003 tanggal 2 Mei 2003. Apabila syarat-syarat pencatatan di Bursa Efek Surabaya tidak terpenuhi maka Penawaran Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Bab XIX Prospektus ini mengenai "Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi".
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai fungsi masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia serta kode etik dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberi keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
PT Danatama Makmur dan PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal atau tercantum dalam Bab XII Prospektus ini mengenai "Penjaminan Emisi Efek".
Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen-dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran umum untuk membeli Obligasi, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia.
Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh masyarakat dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI
i
DEFINISI dan SINGKATAN
iii
RINGKASAN
vi
I.
PENAWARAN UMUM
1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
7
III.
PERNYATAAN HUTANG
8
IV.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
10
1.
UMUM
10
2.
KEUANGAN
10
3.
ARMADA KAPAL DAN KAPASITAS ANGKUT
14
4.
PEMASARAN
14
5.
PROSPEK USAHA
14
V.
RISIKO USAHA
16
VI.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
17
VII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK
PERUSAHAAN
18
1.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
18
2.
PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
19
3.
KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
BERBENTUK BADAN HUKUM
21
4.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN
23
5.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN AFILIASI
31
6.
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
33
7.
SUMBER DAYA MANUSIA
35
8.
HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN
PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM
BERBENTUK BADAN HUKUM
37
9.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KELOMPOK USAHA
PERSEROAN
39
10.
TRANSAKSI – TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA
39
6.
PROSPEK USAHA
48
7.
ASURANSI
53
8.
ANALISIS DAMPAK LINGKUNGAN
53
IX.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
55
X.
EKUITAS
57
XI.
PERPAJAKAN
60
XII.
PENJAMINAN EMISI EFEK
61
XIII.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
62
XIV.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
63
XV.
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
79
XVI.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
123
1.
UMUM
123
2.
BUNGA
123
3.
JAMINAN
124
4.
DANA PELUNASAN OBLIGASI (
SINKING FUND
)
125
5.
KETENTUAN-KETENTUAN YANG HARUS DIINDAHKAN OLEH
PERSEROAN
126
6.
KELALAIAN
128
7.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI
129
8.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (
BUY BACK
)
132
9.
PEMBERITAHUAN
132
10.
HUKUM YANG BERLAKU
132
XVII.
KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKAT EFEK
133
1.
HASIL PEMERINGKATAN
133
2.
SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG
133
XVIII.
ANGGARAN DASAR PERSEROAN
134
XIX.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
135
XX.
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
137
XXI.
AGEN PEMBAYARAN
141
XXII.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
DEFINISI dan SINGKATAN
Addendum Perjanjian Penjaminan : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Emisi Efek Efek yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi
Efek terbentuk, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Efek termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek
Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan ini yang Perwaliamanatan dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat.
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Anak Perusahaan : Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. BSG Corporation : Kelompok Usaha Bina Surya Grup.
Daftar Pemegang Rekening : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
DWT : Dead Weight Ton
Efek : Surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 angka 10 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep-44/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak
tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima BAPEPAM secara lengkap; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta BAPEPAM dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan efektif dari BAPEPAM bahwa tidak ada lagi keterangan lebih lanjut yang diperlukan, dengan ketentuan bahwa Pernyataan Pendaftaran harus menjadi efektif selambat-lambatnya tanggal 30 Juni 2003.
Emisi : Penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : Suatu kejadian di luar kemampuan wajar suatu pihak sehingga pihak yang bersangkutan tidak mungkin melaksanakan kewajibannya sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bank : Setiap hari di mana Bank Indonesia menjalankan kegiatan kliring.
Hari Bursa : Setiap hari di mana bursa efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan
perundang-berbunga dengan mengecualikan hutang usaha, hutang dividen dan hutang pajak.
Jumlah Terhutang : Jumlah uang yang sewaktu-waktu harus dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk pinjaman pokok, bunga serta denda bunga.
Konfirmasi Tertulis : Laporan konfirmasi tertulis Dan/Atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
KTUR : Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
MT : Motor Tanker.
Obligasi : "Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang"
Pemegang Obligasi : Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dalam Rekening Efek pada KSEI atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI. Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk
menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Penjamin Emisi Efek : Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Efek dan telah mempunyai Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek : PT Danatama Makmur dan PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas Peraturan KSEI : Peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang
Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahan-nya di kemudian hari.
Perjanjian Agen Pembayaran : Perjanjian Agen Pembayaran yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI No. SP-010/AP/KSEI/0403 tanggal 4 April 2003 dan Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI No. SP-004/PIAP/KSEI/0403 tanggal 30 April 2003.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 3 tanggal 4 April 2003, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 53 tanggal 30 April 2003, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 2 tanggal 4 April 2003, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 55 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 9 tanggal 6 Mei 2003, dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 19 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) yang bertindak selaku Wali Amanat.
Perjanjian Tentang Pendaftaran : Perjanjian Pendaftaran Obligasi Pada Penitipan Kolektif yang ditanda- Obligasi di KSEI tangani Perseroan dengan KSEI No. SP-010/PO/KSEI/0403 tanggal 4
April 2003 dan Addendum Perjanjian Pendaftaran Obligasi Pada Penitipan Kolektif yang ditanda tangani Perseroan dengan KSEI No. SP-004/PIPO/KSEI/0403 tanggal 30 April 2003.
Pernyataan Pendaftaran : Dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM.
Perseroan : PT Berlian Laju Tanker Tbk
Perusahaan-Perusahaan Terafiliasi : Perusahaan-perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham di bawah 50% (lima puluh persen).
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Prospektus : Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM.
Prospektus Ringkas : Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan posisi Obligasi milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak.
Satuan Pemindahbukuan : Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp 10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah).
Sertifikat Jumbo Obligasi : Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Efektif : Tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
Tanggal Emisi : Tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan.
Tanggal Pembayaran Bunga : Tanggal-tanggal saat bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan dibayarkan oleh Agen Pembayaran.
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : Tanggal dimana seluruh jumlah pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan dibayarkan oleh Agen Pembayaran.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku di Indonesia.
1. PERSEROAN
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Perubahan Anggaran Dasar terakhir termaktub dalam Akta No. 25 tanggal 31 Maret 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C-07986 HT.01.04.TH.2003 tanggal 11 April 2003, dan sampai dengan tanggal 5 Mei 2003 masih dalam proses pendaftaran ke Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat serta pengumuman di Berita Negara/Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar international seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, minyak pelumas, bahan kimia cair, LPG, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta molasses.
Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal, pengoperasian kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal dan bisnis keagenan bagi perusahaan pelayaran asing. Sampai saat ini, bisnis pengoperasian dan penyewaan kapal yang terdiri dari time charter dan spot charter memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar bisnis penyewaan kapal dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan kapal-kapal milik sendiri dan sisanya Perseroan menyewa dari perusahaan pelayaran lain.
Perseroan telah melakukan penyertaan saham pada:
Perusahaan Persentase Pemilikan (%)
Tanggal Penyertaan Saham
Anak Perusahaan:
Indigo Pacific Corporation (Labuan) 100 29 Desember 1997
Diamond Pacific International Corp. (Labuan) 100 29 Desember 1997
Asean Maritime Corporation (Labuan) 100 1 Juli 1998
PT Banyu Laju Shipping 99,8 16 Desember 2002
Perusahaan Afilasi:
PT Berlian Limatama 50 24 Juli 1996
PT Brotojoyo Maritime 1 20 Januari 2003
Pada awal berdirinya, Perseroan hanya memiliki dan menyewakan 2 (dua) unit kapal tanker minyak. Dari tahun ke tahun, armada Perseroan dan Anak Perusahaan terus berkembang hingga saat ini dimana Perseroan telah memiliki 5 (lima) unit kapal sedangkan Anak Perusahaan memiliki 23 (dua puluh tiga) unit kapal dan menyewa 6 (enam) unit kapal tanker dari perusahaan pelayaran lain serta mengoperasikan 1 (satu) unit kapal tanker milik perusahaan afiliasi. Jadi jumlah keseluruhan ada 35 (tiga puluh lima) unit kapal yang dioperasikan oleh Perseroan.
2. PENAWARAN UMUM
Para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum "Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang" dengan jumlah Nilai Nominal Keseluruhan sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah).
3. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
• Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan digunakan untuk membiayai program perluasan usaha yaitu dengan menambah armada kapal tanker.
• Sekitar 33% (tiga puluh tiga persen) akan digunakan untuk menambah modal kerja.
4. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah "Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang". Jumlah pokok Obligasi yang diterbitkan sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah) dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi, berjangka waktu 5 tahun dan yang memberikan bunga Obligasi dengan tingkat bunga tetap dan/atau mengambang yang terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu:
Obligasi Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (satu) sampai tahun ke-5 (lima), sebesar sebesar 14,75% per tahun.
Obligasi Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% per tahun untuk tahun ke-1 (satu) dan tingkat bunga mengambang untuk tahun ke-2 (dua) hingga ke-5 (lima) yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga terakhir Sertifikat Bank Indonesia (SBI) berjangka waktu 3 (tiga) bulan atau apabila tidak tersedia akan digunakan rata-rata tingkat bunga deposito berjangka waktu 3 (tiga) bulan dari Bank Central Asia, Bank Permata dan Bank Buana Indonesia, sebelum penentuan tingkat suku bunga mengambang, ditambah marjin sebesar 2,5% per tahun, dengan batas atas (tingkat bunga maksimal) sebesar 16,75% per tahun dan batas bawah (tingkat bunga minimal) sebesar 12,75% per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 dan terakhir pada tanggal 28 Mei 2008. Obligasi ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008 yang merupakan tanggal pelunasan pokok Obligasi. Obligasi ini tidak didukung oleh agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada mapun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
5. PENAWARAN UMUM OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2003
Bersamaan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 (“Obligasi Syari’ah”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dengan surat no. 123/BLT/IV/2003 tanggal 7 April 2003. Obligasi Syari’ah tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun. Obligasi Syari’ah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang diwajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan membayar kembali Dana Obligasi Syari’ah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 5 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 57 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 10 tanggal 6 Mei 2003, dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Besarnya Pendapatan Bagi Hasil dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang besarnya tercantum dalam
I. PENAWARAN
UMUM
"OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER II TAHUN 2003”
DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DAN/ATAU MENGAMBANG
dengan Nilai Nominal Keseluruhan sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah)
Obligasi ini ditawarkan pada Nilai Nominal dan berjangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi ini memberikan pilihan bunga yang dikehendaki, yaitu:
Obligasi Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (satu) sampai tahun ke-5 (lima), sebesar sebesar 14,75% per tahun.
Obligasi Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% per tahun untuk tahun ke-1 (satu) dan tingkat bunga mengambang untuk tahun ke-2 (dua) hingga ke-5 (lima) yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga terakhir Sertifikat Bank Indonesia (SBI) berjangka waktu 3 (tiga) bulan atau apabila tidak tersedia akan digunakan rata-rata tingkat bunga deposito berjangka waktu 3 (tiga) bulan dari Bank Central Asia, Bank Permata dan Bank Buana Indonesia, sebelum penentuan tingkat suku bunga mengambang, ditambah marjin sebesar 2,5% per tahun, dengan batas atas (tingkat bunga maksimal) sebesar 16,75% per tahun dan batas bawah (tingkat bunga minimal) sebesar 12,75% per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 dan terakhir pada tanggal 28 Mei 2008. Obligasi ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008 yang merupakan tanggal pelunasan pokok Obligasi.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PEFINDO:
idA-
(single A minus; Positive Outlook)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI "KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK".
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
Bidang Usaha:
Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Cabang Dumai: Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak:
Jl. Sultan Syarif Kasim No. 11 Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Pulorida 18, Kompleks PT Pelindo Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 November 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-11316.HT.01.04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 November 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/1990.
Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru.
Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 November 1996, Tambahan No. 9343/1996.
Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran.
Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru.
Anggaran dasar Perseroan selanjutnya diubah beberapa kali diantaranya termaktub dalam Akta No. 65 tanggal 31 Mei 1999 dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan No. C-10701 HT.01.04.Th.99 tanggal 9 Juni 1999, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 264.2/BH/09.05/IX/99 tanggal 12 September 1999 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 10 September 1999, Tambahan No. 5642/1999 sebagaimana terakhir diubah dengan Akta No. 25 tanggal 31 Maret 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C-07986 HT.01.04.TH.2003 tanggal 11 April 2003, dan sampai dengan tanggal 5 Mei 2003 masih dalam proses pendaftaran ke Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat serta pengumuman di Berita Negara/Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Komposisi Modal Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 7.338.240.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.068.092.468 258.511.558.500
Saham Dalam Portpel 5.270.147.532 658.768.441.500
Struktur Permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2003 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Persentase (%) Modal Dasar 7.338.240.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tunggaladhi Baskara 478.466.276 59.808.284.500 23,14 PT Bina Wahanatama Perkasa 355.437.348 44.429.668.500 17,19 International Finance Corporation 275.730.636 34.466.329.500 13,33 PT Kalatama Dharmanusa 108.864.772 13.608.096.500 5,26 PT Alas Watu Utama 79.528.960 9.941.120.000 3,85
Perseroan * 205.040.000 25.630.000.000 9,91
Masyarakat ** 565.024.476 70.628.059.500 27,32
Jumlah 2.068.092.468 258.511.558.500 100,00
Saham Dalam Portepel 5.270.147.532 658.768.441.500
* Saham yang dimiliki oleh Perseroan sebagai hasil pembelian kembali saham Perseroan dari Pasar Modal tidak mempunyai hak suara sebagai pemegang saham yang sah baik untuk menghadiri rapat maupun untuk memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham.
** Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.
Keterangan ringkas mengenai Obligasi ini adalah sebagai berikut:
1. NAMA OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER II TAHUN 2003 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DAN/ATAU MENGAMBANG”.
2. JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
3. JUMLAH NILAI NOMINAL OBLIGASI
Nilai nominal seluruh Obligasi yang diterbitkan ini adalah sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah) dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) dan kelipatannya.
4. HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
5. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini berjangka waktu 5 (lima) tahun sehingga harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 28 Mei 2008.
6. BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini memberikan pilihan bunga yang dikehendaki, yaitu :
Obligasi Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (satu) sampai tahun ke-5 (lima), sebesar sebesar 14,75% per tahun.
Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 dan terakhir pada tanggal 28 Mei 2008.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
7. HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas OBLIGASI sesuai dengan surat No. 185/PEF-Dir/IV/2003 tanggal 11 April 2003 dari PEFINDO, “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang” telah mendapat peringkat:
idA-
(single A minus; Positive Outlook)
Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai "Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek".
8. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan pinjaman pokok dan pembayaran bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya, maka pembayaran akan dilakukan pada hari bursa berikutnya.
9. WALI AMANAT
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 2 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 55 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 9 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 19 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) yang bertindak selaku Wali Amanat.
10. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sejak 1 (satu) tahun setelah Tanggal Emisi. Dalam hal Perseroan telah melakukan Pembelian Kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi maka Pembelian Kembali tersebut dianggap sebagai pembayaran kembali sebagian atau seluruh Obligasi. Perseroan berkewajiban untuk memberitahukan kepada BAPEPAM dan Wali Amanat mengenai telah dilakukannya pembelian kembali (buy back) tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah pembelian kembali (buy back) sebagaimana tersebut di atas dilakukan oleh Perseroan.
11. JAMINAN
Obligasi tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Kecuali manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi, peringkat Obligasi berada di bawah peringkat idBBB berdasarkan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan jaminan kepada segenap Pemegang Obligasi yang diwakili oleh Wali Amanat, yaitu berupa Piutang Dagang dan/atau Aktiva Tetap berupa Kapal yang dimiliki Perseroan secara langsung maupun tidak langsung melalui Anak Perusahaan Perseroan. Selain itu selama jangka waktu tersebut Perseroan berkewajiban untuk memberikan jaminan uang kas (cash collateral) dalam rekening penampungan (escrow account) yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Dana Obligasi yang belum dibayar kembali, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idBBB.
Berikut adalah tabel tentang harta perusahaan yang dijaminkan pada saat Prospektus ini diterbitkan:
AGUNAN NAMA PEMILIK KREDITUR PAGU KREDIT KETERANGAN
MT Anjasmoro Perseroan Bank Sindikasi 1 * USD 20.000.000 Jatuh tempo tahun 2007
MT Bauhinia Elite Bauhinia Navigation
Pte Ltd Hamburgische Landesbank Girozentrale USD 10.000.000 Jatuh tempo tahun 2010 MT Tirtasari Tirtasari Maritime Pte Ltd Hamburgische
Landesbank Girozentrale USD 10.000.000 Jatuh tempo tahun 2010
MT Cempaka Cempaka Navigation SA Graciele Shipping Inc Yen 1.459.875.000 Jatuh tempo tahun 2007
MT Cendanawati Cendanawati Navigation
Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 4.125.000 Jatuh tempo tahun 2009
MT Dewayani Dewayani Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 3.187.500 Jatuh tempo tahun 2009
MT Dewi Sri Dewi Sri Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 3.187.500 Jatuh tempo tahun 2009
MT Ontari Ontari Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 10.687.500 Jatuh tempo tahun 2009
MT Pergiwo Pergiwo Navigation Pte
Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 12.937.500 Jatuh tempo tahun 2009
MT Dragonaria Dahlia Navigation Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 6.187.500 Jatuh tempo tahun 2009
MT Eglantine Eglantine Navigation SA Bank Sindikasi 2 ** USD 6.375.000 Jatuh tempo tahun 2009
MT Setyawati Quimera Maritime SA Bank Sindikasi 2 ** USD 3.375.000 Jatuh tempo tahun 2009
MT Larasati South Eastern Overseas
SA Bank Sindikasi 2 ** USD 3.093.750 Jatuh tempo tahun 2009
MT Indradi Indradi Maritime Pte Ltd Fortis Bank SA/NV USD 8.750.000 Jatuh tempo tahun 2009
MT Gandini Gandini Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 3 *** USD 19.250.000 Jatuh tempo tahun 2006
MT Kunti Kunti Maritime Pte Ltd
MT Erowati Water Laju Maritime SA
MT Ulupi Wigati Maritime SA
MT Jembawati Jembawati Maritime Pte Ltd
MT Mustokoweni Richfield Maritime Overseas SA
Bank Sindikasi 4 **** USD 38.000.000
Pinjaman A Jatuh tempo tahun 2009
Pinjaman B Jatuh tempo tahun 2007 MT Wulansari
(d/h.) MT Excelsior Wulansari Maritime Pte Ltd MT Yanaseni (d/h.)
MT Benetnasch Yanaseni Maritime Pte Ltd
DVB Group Merchant
Bank (Asia) Ltd USD 12.000.000 Jatuh tempo tahun 2008
Keterangan:
* Bank Sindikasi 1 terdiri dari Bank Mizuho Indonesia, Bank UFJ Indonesia, NV De Indonesische Overzeese Bank (Indover Bank), Bank IBJ Indonesia dan Miyazuki Finance Ltd
** Bank Sindikasi 2 terdiri dari Fortis Bank SA/NV, Credit Agricole Indosuez dan Bumiputera Commerce Bank Berhad
*** Bank Sindikasi 3 terdiri dari Fortis Bank SA/NV, Nedship Merchant Bank (Asia) Ltd., Westland/Utrecht Hypotheek Bank NV dan Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL)
**** Bank Sindikasi 4 terdiri dari International Finance Corporation, Fortis Bank SA/NV, Berliner Bank AG, Banque National de Paris, Credit Agricole Indosuez
12. KELALAIAN
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan pasal 9.2, kejadian kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini, yaitu:
• Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
• Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Perseroan dinyatakan bubar, bubar karena sebab lain, (termasuk penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum) atau dinyatakan dalam keadaan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau diberikan penundaan pembayaran hutang oleh badan peradilan yang
mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 akta ini; atau
• Perseroan dan atau Anak Perusahaan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan atau Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian hutang-tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
• Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Penjelasan lebih lanjut mengenai kelalaian dapat dilihat pada Bab XVI dalam Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2003
Bersamaan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 (“Obligasi Syari’ah”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dengan surat no. 123/BLT/IV/2003 tanggal 7 April 2003.
Obligasi Syari’ah tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun. Obligasi Syari’ah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang diwajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan membayar kembali Dana Obligasi Syari’ah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 5 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 57 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 10 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Besarnya Pendapatan Bagi Hasil dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang besarnya tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan Triwulanan yang terakhir diterbitkan sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali.
Sesuai dengan surat Dewan Syari’ah Nasional – Majelis Ulama Indonesia No. U-068/DSN/-MUI/IV/2003 tanggal 3 April 2003, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, Dewan Syari’ah Nasional telah menunjuk Tim Ahli Syari’ah yang selanjutnya telah mengeluarkan opini yang menyatakan bahwa Ketentuan-Ketentuan Penawaran Umum Obligasi Syari’ah sebagaimana tertera dalam Propektus Obligasi Syari’ah khususnya mengenai Obligasi Syari’ah tidak bertentangan dengan fatwa Dewan Syari’ah Nasional No. 32/DSN-MUI/IX/2002 tentang Obligasi Syari’ah dan fatwa Dewan Syari’ah Nasional No. 33/DSN-MUI/IX/2002 tentang Obligasi Syari’ah Mudharabah.
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG
DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini yaitu sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
• Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan digunakan untuk membiayai program perluasan usaha yaitu dengan menambah armada kapal tanker.
• Sekitar 33% (tiga puluh tiga persen) akan digunakan untuk menambah modal kerja.
Penambahan armada kapal akan dilakukan dengan cara membeli kapal-kapal tanker yang telah ada dari pihak ketiga sehingga transaksi tersebut tidak akan menimbulkan benturan kepentingan sebagaimana didefinisikan pada Peraturan No. IX.E.I. Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-84/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-12/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-32/PM/2000 tanggal 22 Agustus 2000.
Penambahan Modal Kerja diperlukan untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan seiring dengan bertambahnya kapal-kapal Perseroan dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003. Pada Penawaran Umum Terbatas I yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 30 Januari 1993, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 37,73%) dan sebagai modal untuk mendirikan perusahaan di luar negeri (sekitar 62,27%).
Pada Penawaran Umum Terbatas II yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 30 Desember 1997 dan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 22 Juni 1999, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembangunan 7 (tujuh) unit kapal baru dalam rangka perluasan usaha Perseroan (sekitar 18%) dan membayar sebesar 72,53% dari harga pembelian dalam rangka mengakuisisi 100% saham Asean Maritime Corporation di Labuan, Malaysia (sekitar 82%).
Pada Penawaran Umum Perdana Obligasi Berlian Laju Tanker I Tahun 2000 yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 29 Juni 2000, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 55%) dan menambah modal kerja untuk menyewa kapal dan pengembangan bisnis keagenan, pendanaan piutang usaha dan peningkatan likuiditas Perseroan (sekitar 45%) Pada Penawaran Umum Terbatas III yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 21 Desember 2000, Perseroan menggunakan seluruh dana yang diperolehnya untuk membayar pinjaman Perseroan kepada Credit Suisse, Singapura.
Sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini digunakan seluruhnya, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil penawaran Obligasi ini secara berkala kepada BAPEPAM dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku di Pasar Modal Indonesia.
III. PERNYATAAN
HUTANG
Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit oleh Auditor Independen Hans Tuanakotta & Mustofa pada tanggal 31 Desember 2002, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewajiban yang
seluruhnya berjumlah Rp 1.593.008.788.785,- yang terdiri dari kewajiban jangka pendek sejumlah Rp 322.720.157.710,- dan kewajiban jangka panjang sejumlah Rp 1.270.288.631.075,-.
URAIAN JUMLAH (dalam Rupiah) KEWAJIBAN LANCAR
Hutang Usaha
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 681.790.736
Pihak ketiga 22.044.496.895
Hutang lain-lain 13.078.918.500
Hutang dividen 565.930.214
Hutang pajak 794.971.709
Biaya yang masih harus dibayar 66.746.684.131
Pendapatan diterima dimuka 11.205.297.660
Hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu 1 (satu) tahun
Bank 205.527.155.052
Sewa guna usaha 27.527.653
Kewajiban derivatif 2.047.385.160
Jumlah Kewajiban Lancar 322.720.157.710 KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Bank 1.071.930.867.025
Obligasi 196.998.804.817
Kewajiban derivatif 385.358.700
Pajak pertambahan nilai yang ditangguhkan 973.600.533
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 1.270.288.631.075 JUMLAH KEWAJIBAN 1.593.008.788.785
Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:
1. KEWAJIBAN JANGKA PENDEK HUTANG USAHA
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang usaha pihak yang mempunyai hubungan istimewa terdiri dari PT Garuda Mahakam Pratama sebesar Rp 146.275.600,- dan lain-lain yang dibawah Rp 500.000.000,- sebesar Rp 535.515.136,-.
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang usaha pihak ketiga kepada jasa perantara perkapalan merupakan kewajiban kepada perusahaan yang ditunjuk sebagai perantara dan sub perantara untuk biaya penggantian yang telah mereka keluarkan dan besarnya adalah Rp 7.979.511.910,- sedangkan hutang usaha pihak ketiga kepada pemasok merupakan kewajiban atas pembelian bahan bakar, suku cadang, peralatan kapal dan pengeluaran lainnya (disbursement) yang besarnya adalah Rp 14.064.984.985,-.
HUTANG LAIN-LAIN
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang lain-lain adalah sebesar Rp 13.078.918.500,-.
HUTANG DIVIDEN
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang dividen adalah sebesar Rp 565.930.214,-.
HUTANG PAJAK
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang pajak adalah sebesar Rp 794.971.709,- yang terdiri dari hutang pajak penghasilan badan Perusahaan tahun 2002 sebesar Rp 46.639.385,-, hutang pajak penghasilan
badan Anak Perusahaan sebesar Rp 16.261.860,-, hutang pajak penghasilan Pasal 21 sebesar Rp 653.027.636,-, hutang pajak penghasilan Pasal 23 sebesar Rp 5.975.202,-, hutang pajak penghasilan
Pasal 25 sebesar Rp 15.453.217,-, hutang pajak penghasilan untuk Pajak Pertambahan Nilai sebesar Rp 22.402.919,- dan hutang pajak final sebesar Rp 35.211.490,-.
BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR
Pada tanggal 31 Desember 2002, biaya yang masih harus dibayar adalah sebesar Rp 66.746.684.131,-.
PENDAPATAN YANG DITERIMA DIMUKA
Pada tanggal 31 Desember 2002, pendapatan diterima dimuka adalah sebesar Rp 11.205.297.660,-.
HUTANG JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang jangka panjang yang telah jatuh tempo dalam waktu satu tahun
terdiri dari hutang bank sebesar Rp 205.527.155.052,- dan hutang sewa guna usaha sebesar Rp 27.527.653,-.
KEWAJIBAN DERIVATIF
Pada tanggal 31 Desember 2002, kewajiban derivatif adalah sebesar Rp 2.047.385.160,-. Anak Perusahaan menggunakan instrumen derivatif lindung nilai untuk mengendalikan risiko fluktuasi tingkat bunga.
2. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG HUTANG JANGKA PANJANG
Pada tanggal 31 Desember 2002, hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun terdiri dari hutang bank sebesar Rp 1.071.930.867.025,- dan hutang obligasi sebesar Rp 196.998.804.817,-. Hutang bank memiliki tingkat bunga 1,6% - 3% diatas LIBOR/SIBOR untuk pinjaman dalam USD dan tingkat bunga 17,5% - 22% untuk pinjaman dalam Rupiah. Lembaga keuangan pemberi pinjaman terdiri dari pinjaman sindikasi yang dikoordinasi oleh Fortis Bank S.A./N.V., Credit Agricole Indosuez dan Bumiputra Commerce Bank Berhad; pinjaman sindikasi yang terdiri dari Fortis Bank S.A./N.V., Nedship Merchant Bank (Asia) Ltd, Westland/Utrecht Hypotheek Bank N.V. dan Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL); pinjaman dari Fortis Bank S.A./N.V.; pinjaman dari International Finance Corporation; pinjaman sindikasi yang terdiri dari Fortis Bank S.A./N.V., Banque National de Paris, Berliner Bank AG dan Credit Agricole Indosuez; pinjaman dari Hamburgische Landesbank – Girozentrale; pinjaman dari DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd; pinjaman dari Bank Central Asia; pinjaman dari Graciele Shipping Inc.; pinjaman dari Bank Mega; pinjaman sindikasi yang terdiri dari N.V. de Indonesische Overzeese Bank, Bank IBJ Indonesia, Bank UFJ Indonesia dan Miyazuki Finance Ltd.; dan pinjaman dari Bank Sumitomo Mitsui Indonesia.
Sedangkan hutang obligasi merupakan hutang atas emisi obligasi Berlian Laju Tanker I Tahun 2000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 17 Juli 2005.
KEWAJIBAN DERIVATIF
Pada tanggal 31 Desember 2002, kewajiban derivatif setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar Rp 385.358.700,-.
PAJAK PERTAMBAHAN NILAI YANG DITANGGUHKAN
Pada tanggal 31 Desember 2002, pajak pertambahan nilai yang ditangguhkan adalah sebesar Rp 973.600.533,-.
Perseroan tidak memiliki kewajiban dan ikatan lain kecuali yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi serta disajikan dalam Prospektus ini.
IV.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH
MANAJEMEN
1. UMUM
Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa pelayaran angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar internasional seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, kimia cair, bahan bakar gas, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta molasses.
Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal (ship chartering), pengoperasian kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal (ship management) dan jasa keagenan kapal (ships agency) bagi perusahaan pelayaran asing. Dari kegiatan-kegiatan usaha tersebut, bisnis penyewaan kapal dan pengoperasian kapal memberikan kontribusi yang terbesar bagi total pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Untuk penyewaan kapal dengan basis waktu (time charter), Perseroan dan Anak Perusahaan menggunakan kapal-kapal milik sendiri sedangkan untuk basis sekali pelayaran (spot charter), selain menggunakan kapal-kapal milik sendiri, Perseroan dan Anak Perusahaan juga menggunakan kapal-kapal milik perusahaan lain yang disewa. Daerah operasi armada Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mengangkut minyak mentah, bahan bakar minyak, bahan bakar gas (LPG), kimia cair, minyak nabati dan mollases adalah di dalam negeri yaitu wilayah perairan Indonesia bagian barat sampai timur sedangkan armada Perseroan untuk mengangkut minyak pelumas, kimia cair, aspal cair, dan minyak nabati meliputi negara-negara ASEAN, Asia Timur dan Timur Tengah, umumnya dengan negara-negara tujuan Singapura, Malaysia, Thailand, Filipina, Hong Kong, Taiwan, India, Cina, Vietnam, Korea, Saudi Arabia dan Iran. Dengan diversifikasi daerah operasi yang luas, sumber pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan terbagi secara merata sehingga pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak bergantung kepada kondisi dan situasi di daerah operasi tertentu. Selain itu, dengan memiliki jumlah armada yang sebanyak 28 kapal tanker dari berbagai jenis, Perseroan dan Anak Perusahaan dapat lebih meningkatkan daya saingnya di samping mengoptimalisasikan penggunaan armada yang ada, terutama kapal-kapal yang disewakan dengan basis sekali pelayaran (spot charter), agar kapasitas terpakainya meningkat. Untuk memperkuat jaringan pemasaran di dalam negeri, Perseroan dan Anak Perusahaan telah mendirikan kantor-kantor cabang di pelabuhan-pelabuhan muatan cair strategis, yaitu Merak dan Dumai yang sering dikunjungi oleh kapal-kapal dalam dan luar negeri. Untuk pemasaran di luar negeri, Perseroan dan Anak Perusahaan juga telah mendirikan dan mengakusisi anak-anak perusahaan di pusat pasar spot muatan kimia cair, yaitu di Thailand, Singapura, China dan Hongkong serta menjalin kerjasama dengan perusahaan afiliasi di Singapura dan China.
Seiring dengan pemulihan perekonomian Indonesia yang terjadi sejak akhir tahun 1999, Perseroan dan Anak Perusahaan akan terus berupaya meningkatkan efisiensi pengoperasian armada serta meningkatan kualitas sumber daya manusia baik karyawan laut maupun karyawan darat sehingga pada akhirnya Perseroan akan lebih siap untuk menghadapi kondisi persaingan yang semakin ketat.
2. KEUANGAN
Analisis keuangan berikut disajikan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2002, 2001 dan 2000 yang telah diaudit oleh Auditor Independen Hans Tuanakotta & Mustofa dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
PENDAPATAN USAHA
Pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan terdiri atas pendapatan pengoperasian dan penyewaan kapal yang dimiliki, pengoperasian kapal yang disewa dan jasa keagenan perkapalan.
Walaupun pada tahun 2002 Perseroan melakukan penjualan atas 4 buah kapal tunda (tug boat) dan 3 (tiga) buah kapal tanker, Pendapatan Usaha Perseroan mengalami peningkatan 4,03% dari tahun 2001 atau mencapai Rp 915,34 milyar. Pendapatan Usaha Perseroan hampir seluruhnya dalam mata uang USD sehingga apabila Pendapatan Usaha dalam Rupiah pada tahun 2001 dan 2002 dikonversi ke dalam USD dengan menggunakan nilai tukar rata-rata yaitu Rp 10.285/USD untuk tahun 2001 dan Rp 9.316/USD untuk tahun 2002 maka Pendapatan Usaha Perseroan dalam USD pada tahun 2002 akan mengalami peningkatan yang lebih besar yaitu mencapai 14,85% dari Pendapatan Usaha tahun 2001.
Pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2001 mencapai Rp 879,89 milyar atau meningkat sebesar 38,50% dari tahun 2000. Peningkatan yang cukup signifikan ini sebagian besar karena adanya tambahan 3 kapal tanker kimia yang dibeli oleh Perseroan pada tahun 2001. Selain itu terjadi peningkatan nilai tukar rata-rata dari Rp 8.534,-/USD pada tahun 2000 menjadi Rp 10.285,-/USD pada tahun 2001.
BEBAN USAHA
Beban Usaha Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2002 mencapai Rp 718,86 milyar atau meningkat 21,26% dari tahun 2001. Pada tahun 2002 peningkatan Beban Usaha lebih disebabkan akibat penambahan 3 kapal tanker pada tahun 2001 yang telah beroperasi penuh di tahun 2002 dan juga penambahan jumlah kapal yang disewa oleh Perseroan. Selain itu kenaikan harga bahan bakar selama tahun 2002 juga ikut mempengaruhi peningkatan Beban Usaha Perseroan.
Beban Usaha Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2001 mencapai Rp 592,83 milyar atau meningkat sebesar 33,59% dari tahun 2000. Masuknya 3 kapal baru di tahun 2001 walaupun belum beroperasi setahun penuh memberikan kontribusi pada Beban Usaha Perseroan selama tahun 2001. Disamping itu Perseroan juga menambah jumlah kapal yang disewa sehingga Beban Usaha untuk penyewaan kapal juga meningkat.
BEBAN LAIN-LAIN
Beban Lain-lain Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2002 mencapai Rp 82,84 milyar atau menurun 50,15% dari tahun 2001. Penurunan ini sebagian besar disebabkan oleh berkurangnya beban bunga dan penguatan nilai tukar Rupiah terhadap USD yang menyebabkan terjadinya keuntungan kurs mata uang asing. Penurunan beban bunga lebih disebabkan oleh melemahnya suku bunga LIBOR yang menjadi dasar perhitungan beban bunga Perseroan.
Beban Lain-lain Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2001 mencapai Rp 166,17 milyar atau meningkat sebesar 4,52% dari tahun 2000. Melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap USD di tahun 2001 dibandingkan dengan tahun 2000 meningkatkan beban bunga Perseroan pada tahun 2001 walaupun secara USD mengalami penurunan.
Grafik Pertumbuhan Pendapatan Usaha, Beban Usaha dan Beban Lain-Lain Periode 2000 – 2002 -200 400 600 800 1,000 2000 2001 2002
Dalam Milyaran Rupiah
Pendapatan Usaha Beban Usaha Beban Lain-Lain
LABA USAHA
LABA BERSIH
Laba Bersih Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2002 mencapai Rp 106,51 milyar atau menurun 5,61% dari tahun 2001. Penurunan Laba Bersih ini lebih disebabkan oleh penurunan Laba Usaha, walaupun dari Beban Lain-Lain terjadi penurunan.
Laba Bersih Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2001 mencapai Rp 112,83 milyar atau meningkat sebesar 343,31% dari tahun 2000. Peningkatan Laba Usaha yang cukup signifikan di tahun 2001 dan stabilnya jumlah Beban Lain-Lain meningkatkan Laba Bersih Perseroan di tahun 2001.
Grafik Pertumbuhan Laba Usaha dan Laba Bersih Periode 2000 – 2002 -50 100 150 200 250 300 350 2000 2001 2002
Dalam Milyaran Rupiah
Laba Usaha Laba Bersih
AKTIVA
Jumlah Aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2002 mencapai Rp 2,59 triliun atau menurun 21,25 % dari total Aktiva pada 31 Desember 2001. Karena sebagian besar Aktiva Perseroan dinilai dalam mata uang USD maka faktor yang paling mempengaruhi penurunan jumlah Aktiva Perseroan adalah penguatan nilai tukar Rupiah terhadap USD. Disamping itu perseroan juga menjual 3 kapal tanker dan 4 kapal tunda pada tahun 2002.
Jumlah Aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2001 mencapai Rp 3,29 triliun atau meningkat sebesar 11,94% dibandingkan dengan jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2000. Penambahan 3 kapal tanker pada tahun 2001 dan melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap USD menjadi faktor utama peningkatan jumlah Aktiva Perseroan.
KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2002 mencapai Rp 1,59 triliun atau menurun 27,87% dari Kewajiban pada 31 Desember 2001. Karena sebagian besar Kewajiban Perseroan dalam mata uang USD maka faktor yang paling mempengaruhi penurunan jumlah Kewajiban Perseroan adalah penguatan nilai tukar Rupiah terhadap USD. Selain itu Perseroan juga melakukan pelunasan terhadap beberapa Kewajiban terhadap Bank untuk kapal-kapal yang dijual.
Jumlah Kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2001 mencapai Rp 2,21 triliun atau meningkat sebesar 6,43% dibandingkan dengan jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2000. Penambahan pinjaman akibat penambahan 3 kapal tanker pada tahun 2001 menjadi penyebab peningkatan Kewajiban Perseroan. Disamping itu melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap USD juga memberikan kontribusi yang cukup besar.
EKUITAS
Jumlah Ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada 31 Desember 2002 mencapai Rp 997,90 milyar atau menurun 7,75% dari Ekuitas pada 31 Desember 2001. Penurunan ini lebih dikarenakan penguatan nilai tukar Rupiah terhadap USD.
Jumlah Ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2001 mencapai Rp 1,08 triliun atau meningkat sebesar 25,20% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2000. Disamping
