PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 1. UMUM
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI ATAS BIAYANYA SENDIRI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 1. UMUM
7. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI
Dalam penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan ketentuan peraturan perundangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan dari pasal ini, antara lain untuk maksud sebagai berikut:
a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain.
b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangan yang berlaku.
d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan dengan persetujuan dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak dapat tidak diberikan oleh Wali Amanat tanpa disertai alasan yang wajar, mengenai perubahan jangka waktu, suku bunga dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi, persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan.
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI.
f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
g. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundangan yang berlaku.
h. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana:
a. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 3/10 (tiga per sepuluh) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada BAPEPAM, selambatnya 21 (dua puluh satu) Hari setelah diterimanya surat permohonan.
4. Tata Cara RUPO:
a. RUPO dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau yang disepakati oleh Perseroan dan Wali Amanat.
b. Panggilan RUPO wajib dimuat sebanyak 3 (tiga) hari berturut-turut di dalam paling sedikit 1(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu tidak kurang dari 17 (tujuhbelas) Hari sebelum diselenggarakan RUPO, dengan ketentuan bahwa jangka waktu 17 (tujuhbelas) Hari dihitung mulai dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali.
c. Panggilan harus dengan tegas memuat tanggal, jam, tempat dan acara RUPO.
d. RUPO diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPO.
e. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI.
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan
1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan No. KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
h. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi.
i. Seluruh Obligasi yang disimpan dalam KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindah bukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.
j. Pada tanggal pelaksanaan RUPO, Perseroan membuat surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimilikinya dan/atau-yang dimiliki Afiliasi.
k. Kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 3.7. akta Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan pengumuman untuk memanggil RUPO dan mengumumkan hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan dibebankan kepada Perseroan dan Perseroan berjanji untuk membayarnya.
l. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara-RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dengan memasang pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.
m. Bilamana dalam RUPO pertama tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO kedua dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPO pertama dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPO kedua dengan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
n. Bilamana dalam RUPO kedua tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO ketiga dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPO kedua dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPO ketiga dan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
5. Tanpa mengurangi ketentuan yang tercantum dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek serta peraturan perundangan lainnya:
a. Dalam hal terjadi kelalaian sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dapat diselenggarakan RUPO Khusus untuk memutuskan mengenai pengubahan jumlah Pokok Obligasi, pengubahan tingkat Bunga Obligasi, pengubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk pengubahan Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi menjadi ekuitas Perseroan, pengubahan jangka waktu Obligasi dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan dalam rangka pengubahan tersebut di atas*, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili dalam RUPO (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4. huruf h. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Bilamana RUPO kedua tidak mencapai korum dapat diselenggarakan RUPO ketiga dimana RUPO ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4. huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPO ketiga merupakan RUPO terakhir dalam rangkaian RUPO sebelumnya.
* Pengungkapan kalimat tersebut diatas sebagaimana yang tertuang di dalam Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 19 tanggal 12 Mei 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, memiliki makna dan akibat yang sama dengan makna kalimat sebagai berikut ini:
RUPO Khusus dapat diselenggarakan untuk memutuskan mengenai pengubahan jumlah Pokok Obligasi, pengubahan tingkat Bunga Obligasi, pengubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk pengubahan Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi menjadi ekuitas Perseroan, pengubahan jangka waktu Obligasi dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan bilamana Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
b. Kecuali alasan yang disebut pada ayat 11.5 huruf a Akta Perjanjian Perwaliamanatan, maka : i. RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka
yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
6. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi, tidak berhak mengeluarkan suara dan kehadirannya tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.
7. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO.
8. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam pasal 17 ayat 17.2. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Apabila ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundangan tersebut yang berlaku.
