Organ-organ Perseroan Terbatas - : TINJAUAN UMUM MENGENAI PERSEROAN TERBATAS

BAB II : TINJAUAN UMUM MENGENAI PERSEROAN TERBATAS

D. Organ-organ Perseroan Terbatas

1. RUPS

RUPS merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa untuk menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris Perseroan. RUPS mempunyai hak untuk memperoleh segala macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan jalannya perseroan.

Menurut pandangan klasik bahwa ketiga organ yaitu RUPS, Direksi dan Komisaris berkedudukan berjenjang, dimana RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. Tetapi menurut pandangan mutakhir, kedudukan ketiga organ ini tidak berjenjang. Ketiga organ tersebut sederajat yang sama derajatnya, yang satu tidak lebih tinggi dari yang lain.

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

Anggaran Dasar. Masing-masing diantara organ-organ tersebut mempunyai tugas dan wewenang sendiri-sendiri menurut undang-undang dan anggaran dasar yang tidak boleh dicampuri oleh organ yang satu terhadap yang lain”.21

a. Menetapkan perubahan Anggaran Dasar (Pasal 19 UUPT);

Beberapa wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UUPT antara lain:

b. Menetapkan pengurangan modal (Pasal 44 UUPT);

c. Pemeriksaan, persetujuan dan pengesahan laporan tahunan (Pasal 66 UUPT); d. Menetapkan penggunaan laba (Pasal 71 UUPT);

e. Mengangkat dan memberhentikan Direksi (Pasal 94 dan Pasal 105 UUPT); f. Mengangkat dan memberhentikan Komisaris (Pasal 111 dan Pasal 119 UUPT); g. Menetapkan mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan (Pasal 123

ayat 3, Pasal 125 ayat 4 UUPT);

h. Menetapkan pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat 1 UUPT).

Penyelenggaraan RUPS

RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS Tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. RUPS diselenggarakan oleh Direksi. RUPS dapat juga dilakukan atas permintaan satu orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.

Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996, hal 24

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

Keputusan RUPS

Keputusan RUPS diambil untuk musyawarah untuk mufakat. Apabila mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak, biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undang-undang perseroan dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa (Pasal 87 UUPT).

2.Direksi

Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 mengatakan, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Direksi mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan (Pasal 98 UUPT) kecuali dalam pasal 99 ditentukan bahwa anggota Direksi tidak berwenang mewakili apabila :

a. Terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau

b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

Syarat-syarat menjadi Direksi:

Mengingat besarnya kewajiban dan tanggung jawab yang dipikul oleh Direksi dan demi kepentingan dan usaha Perseroan itu sendiri ditentukan bahwa setiap anggota Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas-

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

tugasnya (Pasal 97 ayat 2 UUPT). Sekadar iktikad baik kiranya belum cukup, sehingga perlu dipersyaratkan oleh Pasal 93 ayat 1 UUPT bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:

1) dinyatakan pailit;

2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau

3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Kewajiban dan Tanggung jawab Direksi

Dalam Perseroan Terbatas, Direksi mempunyai kewajiban-kewajiban sebagai berikut:

a) Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi (Pasal 100 ayat 1 huruf a UUPT);

b) Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan (Pasal 100 ayat 1 huruf b UUPT);

c) Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan dan dokumen Perseroan lainnya (Pasal 100 ayat 1 huruf c UUPT);

d) Memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 94 ayat 7 UUPT);

e) Mengurus Perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab (Pasal 97 UUPT);

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

f) Melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus (Pasal 101 UUPT);

g) Meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak (Pasal 102 ayat 1 UUPT);

h) Menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya;

i) Melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima (Pasal 79 ayat 5 UUPT);

j) Mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada Perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh (Pasal 50 UUPT);

k) Mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan (Pasal 56 UUPT;

l) Menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit (Pasal 68 UUPT);

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

3. Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi (Pasal 108 UUPT).

Komisaris dapat dibedakan berdasarkan orientasi perannya sebagai berikut: a. Conformance role board, berperan mengawasi manajemen.

b. Performance role board, berperan mengarahkan tugas-tugas manajemen dan

melahirkan gagasan baru untuk dimanfaatkan dalam pengembangan bisnis korporasi.

c. Pantheonism board, berperan memperkuat prestise perusahaan.22 Syarat-syarat menjadi Komisaris

Pasal 110 UUPT menentukan yang dapat diangkat menjadi Komisaris: 1) Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum;

2) Tidak pernah dinyatakan pailit;

3) Tidak pernah dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;

4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya.

Kendatipun diatur demikian, tetapi dalam praktiknya bahwa pengangkatan Komisaris suatu PT sangat didasari kepentingan subjektifitas, dimana untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian.

Modul II GCG,, Governance pada Organ Utama, Tim Corporate Governance BPKP, 2003, hal 28.

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

Hal ini dapat dipahami dari ketentuan Pasal 111 ayat (1) UUPT yang mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS.

Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Didalam UUPT tanggung jawab Komisaris dapat dilihat pada Pasal 114 UUPT tentang tanggung jawab atas pengawasan Perseroan, dimana setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Atas nama perseroan, pemegan saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

Selain tanggung jawab-tanggung jawab tersebut, bagi Dewan Komisaris berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu uuntuk jangka waktu tertentu, berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga (Pasal 118 UUPT).

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

Salah satu ciri khas dalam good corporate governance adalah adanya Komisaris Independen.23

Komisaris Utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang Komisaris utusan dtetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi (Pasal 120 UUPT). Salah satu konsekuensi yang dapat menjadi perdebatan adalah menyangkut perlindungan terhadap Komisaris Independen dalam menjalankan tugas dan kewajibannya. Hal ini terutama mengingat pasal 114 ayat (6) UUPT, dimana atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan

Adanya lembaga Komisaris Independen dalam praktik Perseroan Indonesia, merupakan salah satu peristiwa yang membuktikan doktrin hukum yang menegaskan bahwa perkembangan (kebutuhan) masyarakat lebih pesat dan umumnya tidak dapat diantisipasi oleh peraturan hukum. Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih Komisaris Independen dan 1 (satu) orang Komisaris Utusan. Komisaris Indepeden diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola Perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah “Komisaris dari pihak luar”.

I Nyoman Tjager, et. al. Corporate Governance, Tantangan dan Kesempatan bagi Komunitas Bisnis Indonesia, Prenhallindo, Jakarta, 2003, hal 132.

M. Ansyori Syabana R. : Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan, 2008.

kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri, padahal yang dihadapi Komisaris Independen adalah pemegang saham mayoritas (pengendali) yang mempunyai saham lebih dari 10 (sepuluh) persen.

Dalam dokumen Penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Pada BUMN Di PTP Nusantara IV (Persero) Medan (Halaman 36-44)