Rapat Umum Pemegang saham atau sering disingkat RUPS, dalam bahasa
Inggris disebut dengan general shareholders meeting dan dalam bahasa Belanda disebut dengan Algemene Vergadering Van Andeelhouders.
Rapat Umum Pemegang Saham merupakan salah satu organ perusahaan (corporate body) dalam suatu Perseroan Terbatas disamping 2 (dua) organ lainnya yaitu direksi dan komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham adalah merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa menentukan arah dan tujuan perseroan. Rapat Umum Pemegang Saham memiliki segala wewenang yang tidak diberikan pada direksi dan komisaris, Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai segala macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan jalannya perseroan.
Menurut munir Fuady yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham adalah suatu organ perseroan yang memegang segala wewenang yang bersifat residual yakni wewenang yang tidak dialokasikan kepada organ setelah memenuhi syarat-syarat tertentu dengan prosedur tertentu sebagaimana diatur dalam perundang-undangan dan anggaran dasar perseroan.62
Rapat Umum Pemegang Saham adalah rapat yang diselenggarakan oleh direksi perseroan setiap tahun dan setiap waktu berdasarkan perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Kekuasaan tertinggi diperlukan dalam suatu Perseroan Terbatas mengingat dalam Perseroan Terbatas terlibat banyak pihak yang satu sama lain sangat mungkin berbeda pendapat dalam mengambil suatu keputusan bila antara direksi, komisaris, pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas saling berbeda pendapat megenai hal tertentu , Karena itu diperlukan suatu
badan pengambil keputusan yang mempunyai hak veto dan mengikat perseroan, yaitu yang disebut dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Oleh karena merupakan organ tertinggi Perseroan Terbatas maka ia memiliki kewenangan eksklusif yang tidak dimiliki oleh organ Perseroan Terbatas lain. Dengan kekuasaannya yang tertinggi ini, bahkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan organ perusahaan lain dari jabatannya yaitu dapat memberhentikan direksi dan komisaris. Akan tetapi meskipun memiliki kekuasaan tertinggi tidak berarti Rapat Umum Pemegang Saham bertindak sewenang-wenang, hal ini mengingat Rapat Umum Pemegang Saham juga harus memeperhatikan dan tidak boleh melanggar kedudukan, kewenangan dan kepentingan organ perusahaan lain (direksi dan komisaris) maupun stakeholder lainnya seperti: pemegang saham, kreditur, karyawan, mitra bisnis atau masyarakat sekitarnya.
Beberapa wewenang eksklusif Rapat Umum Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas antara lain:
a. Penetapan perubahan anggaran dasar (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 19 ayat 1);
b. Penetapan pengurangan modal (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 44 ayat 1);
c. Persetujuan Rencana kerja (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 64 ayat 2).
d. Persetujuan laporan tahunan, pengesahan laporan keuangan dan persetujuanlaporan tugas pengawasan dewan komisaris (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 69 ayat 1);
e. Penetapan penggunaan laba (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 71 ayat 1);
f. Pengangkatan dan pemberhentian direksi (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 94 ayat 1 dan Pasal 105 ayat 1);
g. Pengangkatan dan pemberhentian komisaris (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 111 ayat 1 dan Pasal 119);
h. Persetujuan mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 128);
i. penetapan pembubaran perseroan (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 142 ayat 1a);
Pada prinsipnya ada 2 (dua) macam Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu: 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan adalah RUPS yang wajib dilakukan oleh perseroan sekali dalam setahun, dilakukan paling lambat dalam waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku, dengan pokok pembicaraan adalah disekitar perkembangan yang terjadi.
2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) luar biasa
kebutuhan atas permintaan:
Direksi, komisaris, maupun pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 10% dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan dengan sah oleh perusahaan. Dalam hal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, harus diselenggarakan ditempat perseroan berkedudukan yaitu tempat dimana kantor pusatnya berada atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya, atau dapat pula diselenggarakan ditempat-tempat lain sebagaimana dimungkinkan dalam anggaran dasar selama tempat tersebut masih berada didalam negara Republik Indonesia (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 76 ayat 1 dan Pasal 76 ayat 3).
Direksi selaku penyelenggara Rapat Umum Pemegang Saham melakukan pemanggilan kepada pemegang saham. Dalam hal-hal tertentu yang ditetapkan dalam anggaran dasar, pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilakukan oleh komisaris. Ketentuan-ketentuan yang harus dipenuhi dan hal- hal yang patut memperoleh perhatian dalam pemanggilan adalah sebagai berikut: a. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dengan surat
tercatat/dan atau dengan iklan dalam surat kabar paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham diadakan” (Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Pasal 82 ayat 1 dan ayat 2). Maksudnya adalah untuk memastikan bahwa pemanggilan telah dilakukan dan
b. Dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dicantumkan tanggal,waktu, tempat, dan acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersedia dikantor perseroan sejak hari pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan sampai dengan hari Rapat Umum Pemegang Saham diadakan (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 82 ayat 3). Dan perseroan wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan kepada pemegang saham secara cuma- cuma jika diminta (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 82 ayat 4). c. Apabila waktu dan cara pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan, keputusan
tetap sah asalkan Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh semua pemegang saham dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 82 ayat 5).
“untuk Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan wajib mendahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 83 ayat 1).63 “Pengumuman tersebut dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 83 ayat 2).
63 penjelasan: pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada direksi untuk penambahan acara RUPS.
“Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan / atau Anggaran Dasar menentukan kuorum yang lebih besar” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 86 ayat 1).
“Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan tersebut diatas tidak tercapai maka diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua” (Undang- Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 86 ayat 2). Karena pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ini sebagai akibat dari tidak tercapainya kuorum dalam RUPS pertama, maka acara Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus sama seperti acara Rapat Umum Pemegang Saham pertama dan “dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus disebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 86 ayat 3). Dan “dalam pemanggilan tersebut harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan” (Undang-Undang no 40 tahun 2007 Pasal 86 ayat 8). “Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilanggsungkan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu ) hari dari Rapat Umum Pemegang Saham pertama” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 86 ayat 9). “Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat” (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 87 ayat 1).
Dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika disetujui ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan disetujui oleh jumlah suara setuju lebih besar (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 87 ayat 2).
Apabila kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka permohonan perseroan kuorum ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang lebih besar (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 88 ayat 1).
Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan permohonan agar dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya dan pembubaran perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan / atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham lebih besar (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 89 ayat 1). “Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham wajib dibuat risalah dan ditanda tangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham”(Undang- Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 90 ayat 1).64
b. Komisaris
64 penjelasan: penandatanganan oleh ketua rapat paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut.
Berbeda dengan ketentuan dalam KUHDagang65, yang sebelum berlakunya Undang-Undang Perseroan Terbatas tidak mengharuskan Perseroan mempunyai dewan komisaris, Bahkan Undang-Undang Perseroan Terbatas mengharuskan bahwa Perseroan go public wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Komisaris demi pengawasan yang melekat karena menyangkut kepentingan masyarakat (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 108 ayat 5).66
Lembaga Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas mengawasi kebijakan direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada direksi (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 108 ayat 1). Tugas utama dewan komisaris adalah mengawasi pengurusan dan pengelolaan Perseroan. Sebagaimana ditegaskan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, Dewan Komisaris adalah organ mandiri yang wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menunaikan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan sebagai subyek hukum mandiri (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 108 ayat 2). Itulah sebabnya mengapa anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan bisa dipertanggung jawabkan melalui derivative action oleh pemegang saham untuk dan atas nama perseroan (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 114 ayat 3).
65 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Pasal 44
66 penjelasan: Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka memerlukan pengawasan dengan jumlah anggota Dewan Komisaris yang lebih besar karena menyangkut kepentingan masyarakat.
Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan pernah (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 93 ayat 1) :
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Pada dasarnya Dewan Komisaris tidak mempunyai fungsi eksekutif. Sekalipun anggaan dasar Perseroan dapat menetapkan bahwa perbuatan hukum tertentu yang akan dilakukan oleh Direksi memerlukan persetujuan atau bantuan Dewan Komisaris, persetujuan dimaksud bukan pemberian kuasa dan pula perbuatan pengurusan. Hanya dalam hal tidak ada Direksi suatu sebab, Dewan Komisaris dapat diberi wewenang untuk melakukan pengurusan Perseroan berdasarkan pengaturan dalam anggaran dasar atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 118 ayat 1 dan 2).
Tanggung Jawab Dewan Komisaris dapat dikatakan, bahwa tanggung jawab tersebut mirip tanggung jawab Direksi. Perbedaannya adalah bahwa tanggung jawab Dewan Komisaris terletak dalam bidang pengawasan dan pemberian nasehat sedangkan tanggung jawab Direksi terdapat dalam bidang kepengurusan. Tentang tanggung jawab Dewan Komisaris tersebut perlu dibedakan antara tanggung jawab ke dalam (internal liability) dan tanggung jawab keluar terhadap pihak ketiga (external
liability). Khusus tentang tanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga
oleh ulah Komisaris perlu diperhatikan ketentuan dalam Pasal 69 ayat 3 Undang- Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007 dan ketentuan perbuatan melawan hukum seperti dimaksud dalam Pasal 1365 dan 1366 KUHPerdata. Misalnya dewan komisaris yang mengetahui bahwa Perseroan tidak mungkin dapat melaksanakan suatu perjanjian, namun demikian tetap memberikan persetujuan kepada direksi untuk atas nama Perseroan mengadakan perjanjian tersebut, dapat diminta bertanggung jawab atas kerugian yang kemudian diderita oleh pihak ketiga.
Namun demikian perlu diperhatikan bahwa adanya kelalaian atau kesalahan pada pihak direksi bukan berarti bahwa dengan sendirinya Dewan Komisaris juga lalai atau salah. Masing-masing organ Perseroan mempunyai tugas yang mandiri dan oleh karena itu harus mempertanggung jawabkan secara tersendiri.
Seperti halnya anggota direksi, dewan komisaris juga diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Dewan Komisaris sebagaimana juga direksi mempunyai hubungan ganda dengan Perseroan. Sebagai organ, dewan komisaris merupakan bagian dari perseroan dan selain itu anggota Dewan Komisaris mempunyai hubungan kontraktual dengan Perseroan selaku subyek hukum mandiri.
Rapat Umum Pemegang Saham yang secara eksklusif mempunyai kewenangan untuk mengangkat Dewan komisaris berhak untuk sewaktu-waktu memberhentikannya (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 111 ayat 5).
Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Ketentuan tersebut dipertegas lagi dalam Pasal 92 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007 yang menyatakan direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Direksi adalah pengurus yang merupakan pimpinan sehari-hari dalam suatu Perseroan Terbatas. Direksi sering dianggap sebagai perwakilan dari para pemegang saham, ini adalah anggapan salah. Pada dasarnya Direksi merupakan perwakilan Perseroan Terbatas sebagai badan hukum yang mempunyai ekstitensi terpisah dari pemegang sahamnya, oleh karena itu direksi mempunyai suatu kemandirian yang terlepas dari pemegang saham.67
Beberapa pakar dan ilmuwan hukum merumuskan kedudukan Direksi dalam perseroan sebagai gabungan dari 2 (dua) macam persetujuan atau perjanjian, yaitu: 1. Perjanjian pemberian kuasa, di satu sisi, dan
2. Perjanjian kerja atau perburuhan, di sisi yang lain.68
Direksi disatu sisi diperlakukan sebagai penerima kuasa dari perseron untuk menjalankan Perseroan sesuai dengan kepentingannya untuk mencapai tujuan Perseroan sebagaimana telah digariskan dalam anggaran dasar Perseroan, dan di sisi lain diperlakukan sebagai karyawan Perseroan, dalam hubungan atasan bawahan
67 R.T. Sutantya R. Hadikusuma, Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan; Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku Di Indonesia, PT. Raja Grafindo Persada, Jakarta, 1995, h. 72. 68 Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Rajawali Pers, 1999, Jakarta, h. 97.
dalam suatu perjanjian perburuhan yang mana berarti Direksi tidak diperkenankan untuk melakukan sesuatu yang tidak atau bukan tugasnya.69
Dalam menjalankan semua tugas yang diembannya “Tanggung jawab direksi dilandasi prinsip fiduciary duty yaitu prinsip yang lahir karena tugas dan kedudukan yang dipercayakan kepadanya oleh Perseroan dan prinsip duty of skill and care yaitu prinsip yang mengacu pada kemampuan serta kehati-hatian tindakan Direksi”.70 Dengan adanya prinsip ini maka Direksi dituntut untuk bertindak secara hati-hati dan disertai itikad baik juga penuh tanggung jawab bagi kepentingan dan tujuan Perseroan. Pelanggaran terhadap hal tersebut membawa konsekuensi yang berat bagi Direksi, karena ia dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila yang bersangkutan salah atau lalai menjalankan tugasnya.
Menurut Munir Fuady yang dimaksud direktur atau direksi dari suatu Perseroan Terbatas adalah suatu organ Perseroan disamping organ Perseroan lainnya yaitu Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yang memiliki tugas, kewenangan dan tanggung jawab yang penuh terhadap kepengurusan dan jalannya Perseroan yang dipimpinnya untuk kepentingan dan tujuan Perseroan tersebut serta mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan anggaran dasar dari Perseroan tersebut.71
Perseroan menurut hukum adalah orang atau artificial person atau orang buatan. Hanya Perseroan tidak mempunyai panca indra tidak mempunyai jiwa dan raga serta tidak mempunyai otak, oleh karena itu Perseroan tidak bisa berjalan, tidak bisa
69 Ibid h. 66
70 C.S.T. kansil dan Christine S.T. Kansil, Pokok-Pokok Perseroan Terbatas Tahun 1995, Jakarta, Pustaka Sinar Harapan Jakarta,1996, h.43.
berbuat, tidak bisa bekerja dan Perseroan juga tidak bisa berfikir, direksilah merupakan media yang dapat bertindak mewakili Perseroan.
Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya pernah (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 93 ayat 1):
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan
Dalam hal kecakapan bertindak Perseroan Terbatas, maka Perseroan Terbatas hanya boleh melakukan apa yang ditetapkan Undang-Undang dan apa yang diamanahkan oleh anggaran dasar khususnya terdapat dalam maksud dan tujuan. “Maksud dan tujuan Perseroan memiliki peran ganda yaitu di satu pihak merupakan keberadaan Perseroan di pihak lain menjadi pembatas bagi kecakapan bertindak Perseroan”72
Direksi adalah organ Perseroan yang mewakili kepentingan Perseroan selaku subyek hukum mandiri. Tugas dan tanggung jawab Direksi bersumber pada:
72 Fred B.G. Tumbuan “Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris Serta Kedudukan RUPS Menurut UU No. 1 Tahun 1995, makalah kuliah S2 Fakultas Hukum UI Tahun ajaran 2001- 2001, h.7.
1. Ketergantungan Perseroan kepada Direksi sebagai organ yang dipercayakan oleh Undang-Undang dengan kepengurusan Perseroan;
2. Perseroan adalah sebab bagi keberadaan Direksi, karena apabila tidak ada Perseroan juga tidak ada Direksi.73
“Maka tidak salah bila dikatakan bahwa antara Perseroan dan Direksi terdapat hubungan fidusia atau kepercayaan (fiduciary relationship) yang melahirkan “fiduciary duties” bagi Direksi”.74
Jadi maksud dan tujuan Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam anggaran dasar merupakan sumber kecakapan bertindak dari Perseroan Terbatas dan diluar hal tersebut Perseroan Terbatas tidak memiliki kecakapan bertindak (ultra vires). Jika Perseroan Terbatas melakukan tindakan diluar kecakapan bertindak yang dimilikinya maka tindakannya akan batal demi hukum. Hal ini sama dengan tugas dan wewenang dari direksi, dimana direksi dalam menjalankan tugasnya tidak boleh keluar dari apa yang sudah ditetapkan Undang-Undang dan anggaran dasar, apabila seorang direksi melakukan suatu perbuatan diluar apa yang sudah ditetapkan dalam anggaran dasar meskipun perbuatan tersebut memberi keuntungan bagi perusahaan maka perbuatan direktur tersebut akan batal demi hukum karena sudah tidak sesuai lagi dengan anggaran dasar perusahaan.
Peran direksi menurut Rachmadi Usman dalam Perseroan Terbatas dapat diumpamakan seperti peran pemain dalam suatu kesebelasan sepak bola yang berposisi sebagai pemain penyerang, pemain pertahanan dan penjaga gawang. Peran
73 Emmy Yuhassarie, op.cit. h.195.
74 Philip Lipton and Abraham Herzberg, Understanding Company Law, The Law Book Company Limited, 1992, h. 296.
direksi sebagai pemain penyerang adalah mengaplikasikan segala macam strategi bisnis guna meraih keuntungan financial sebesar mungkin. Keuntungan financial yang telah diraih merupakan gol atau sasaran final yang telah direncanakan dalam rancangan sebelumnya. Peran direksi sebagai pemain pertahanan adalah mempertahankan keuntungan financial yang telah diraih dan menyusun strategi bisnis berikutnya agar keuntungan financial yang telah diraih semakin bertambah besar dan tidak berkurang. Penyusun strategi bisnis senantiasa berubah karena kondisi bisnis senantiasa fluktuatif. Selama rancangan strategi bisnis kondosif dengan iklim bisnis selama itu pula perseroan atau perusahaan meraih keuntungan sehingga perseroan semakin berkembang pesat dan pada akhirnya menjadi perusahaan besar. Sedangkan peran direksi sebagai penjaga gawang adalah mengamankan dan menjaga keutuhan asset-aset Perseroan Terbatas agar tidak ada sedikitpun yang keluar atau terlepas dari ruang lingkup penguasaan Perseroan yang pada akhirnya membawa kerugian terhadap perseroan.75
Jadi peran direksi adalah sebagai perencana strategi melakukan seluruh kegiatan Perseroan dalam kegiatan bisnis, dan orang yang menjaga agar asset-aset perusahaan yang diperoleh dari keuntungan tidak lepas atau tetap dipertahankan. Dan kemudian direksi menyusun strategi-strategi berikutnya untuk mengembangkan Perseroan dan mendapatkan keuntungan yang lebih besar yang pada akhirnya menjadikan Perseroan sebagai perusahaan besar.
Di dalam menjalankan kepengurusan perusahaan tidak diperbolehkan adanya keterlibatan Rapat Umum Pemegang Saham dan Dewan Komisaris. Keterlibatan Rapat Umum Pemegang Saham dan Dewan Komisaris harus ada dalam tindakan untuk mengalihkan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan. Maka hal tersebut mutlak memerlukan persetujan Rapat Umum Pemegang Saham karena resiko akibat dari hal tersebut terlalu besar, jika hal tersebut salah dilakukan maka akan berakibat kepada terjadinya kepailitan dan yang menjadi korban adalah investasi
pemegang saham. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham atau Dewan Komisaris bukanlah merupakan “surat kuasa” karena sekalipun sudah diminta persetujuan dari organ tersebut, akan tetapi direksi tetap berhak memutuskan untuk melaksanakan atau tidak melaksanakan perbuatan hukum yang dimintakan persetujuan. Karena jika keadaan perekonomian berubah maka direksi wajib menunda atau malah membatalkan perbuatan hukum yang dimintakan persetujuan. Dari hal tersebut dapat disimpulkan bahwa “tidak ada hubungan hirarkis antara Rapat Umum Pemegang
