Akta pendirian yang notarial dari Perseroan Terbatas tersebut haruslah diajukan ke mentri untuk mendapatkan pengesahannya.
Dengan telah berstatus badan hukum maka tanggung jawab Perseroan Terbatas dalam tindakannya menjadi mandiri sebagai badan hukum, sehingga terjadi perubahan dalam tanggung jawab para pemegang saham yaitu ia tidak bertanggung jawab atas kerugian dari perseroan yang melibihi nilai saham yang telah diambil ( Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 3 ayat 1).
Hal ini berarti bahwa seorang pemegang saham bertanggung jawab sebatas pada sahamnya atas segala tindak tanduk, keutungan dan kerugian dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan.
Proses mendapatkan pengesahan dari Mentri diajukan oleh pendiri atau kuasanya (dalam hal ini hanya notaris yang diperbolehkan),mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada mentri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang- kurangnya (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 9 ayat 1):
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan; b. Jangka waktu berdirinya perseroan;
c. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
d. Jumlah modal dasar,modal ditempatkan dan modal disetor; e. Alamat lengkap perseroan.
Pengesahan sebagai badan hukum harus diajukan kepada mentri paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak akta pendirian ditandatangani (Pasal 10 ayat 1).
Permohonan untuk mendapat pengesahan dari mentri tersebut dapat ditolak, penolakan tersebut langsung diberitahukan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 10 ayat 4).40 Dan apabila permohonan untuk mendapat pengesahan telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan, Mentri langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang bersangkutan secara elektronik (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 10 ayat 3).
Dalam Undang-Undang dikatakan bahwa pengertian kata “orang” dalam hal pendirian Perseroan Terbatas harus dipandang sebagai subjek hukum dalam arti luas yaitu orang-orang, perorangan atau badan hukum. Jadi dimungkinkan dalam Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dapat melakukan perjanjian. Akta pendirian merupakan anggaran dasar yang berisi keterangan tentang identitas Perseroan Terbatas seperti (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 8 ayat 2):
a. Nama lengkap, tempat dan tangal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan
40 penjelasan: langsung, yang dimaksud dengan langsung dalam ketentuan ini adalah pada saat yang bersamaan dengan saat pengajuan permohonan diterima.
b. Alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Mentri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Pereroan.41
c. Nama Lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat.
d. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Didalam anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 15 ayat 1):
a. Nama dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan,
b. Maksud dan tujuan serta kegitan usaha Perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang dimaksud dengan “kegiatan usaha Perseroan, adalah kegiatan yang dilakukan Perseroan dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan tersebut.
c. Jangka waktu berdirinya perseroan,
d. Besarnya jumlah modal dasar,modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor,
41 penjelasan: Dalam mendirikan Perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri, karena pada dasarnya badan hukum di Indonesia yang berbentuk Perseroan Terbatas haru didirikan oleh warga Negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badankum di Indonesia yang berbentuk Perseroan Terbatas sepanjang Undang- Undang yang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan atau pendirian Perseroan tersebut diatur dengan Undang-Undang tersendiri.
e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham,
f. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris,
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang saham, h. Tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi
dan komisaris,
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Mengingat terbatasnya pengaturan mengenai Perseroan Terbatas dalam Undang- Undang, maka hal-hal lain yang belum cukup diatur dalam peraturan perundang- undangan dibenarkan kepada Perseroan Terbatas untuk mengatur sendiri dalam anggaran dasar hal-hal yang masih dianggap perlu. Tentu saja sejauh hal-hal tersebut tidak bertentangan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan kata lain terdapat suatu keleluaaan bagi Perseroan Terbatas untuk menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam peraturan yang ada. Oleh karena itu dalam menyusun akta pendirian atau anggaran dasar Perseroan Terbatas harus benar- benar dipersiapkan dengan sebaik-baiknya sehingga masalah-masalah yang perlu dan dianggap mendasar bisa dituangkan secara jelas dan lengkap dalam anggaran dasar.42
Dalam penggunaan nama Perseroan Terbatas, Persero tidak boleh menggunakan nama yang (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 16 ayat 1):
a. Telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau mirip dengan nama Perseroan lain;
b. Bertentangan dengan ketertiban umum dan atau kesusilaan;
j. Sama atau mirip dengan nama lembaga Negara, lembaga pemerintah atau lembaga internasional;
42 I.G. Rai Widjaja, Pedoman Dasar Perseroan Terbatas (PT), Pradnya Paramita, Jakarta,1994, h. 9.
k. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukkan maksud dan tujuan Perseroan saja tanpa nama diri;
l. Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
m. Mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
Nama Perseroan harus didahului dengan perkataan Perseroan Terbatas atau disingkat PT (Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 16 ayat 2).
“Pada akhir nama Perseroan ditambah singkatan kata “Tbk”, dalam hal tidak ada tulisan singkatan”Tbk” berarti Perseroan tertutup”.43
Tindakan hukum untuk mendirikan perseroan pada asasnya mempunyai 2 unsur yang harus dibedakan tetapi saling mengikat. Unsur pertama adalah pendirian Perseroan Terbatas sendiri dengan anggaran dasarnya yang menentukan identitas dan pengaturannya, dan unsur yang kedua adalah keikutsertaan dari pada pendiri sebagai pemegang saham.
“Dengan demikian merupakan suatu keharusan bagi para pendiri agar akta pendirian Perseroan Terbatas yang telah dibuat oleh notaris tersebut diajukan untuk mendapat pengesahan dari mentri Hukum dan Hak Asasi manusia, agar Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum”.44 Karena sebelum akta pendirian mendapat pengesahan status Perseroan Terbatas belum sebagai badan hukum,
43 C.S.T. Kansil dan Christine S.T. Kansil, Pokok-Pokok Pengetahuan Hukum Dagang Indonesia, Sinar Grafika, Jakarta, 2004, h. 120.
44 Gatot Supramono, “ Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru”, (DJambatan: Jakarta,2004), h. 5- 6.
dengan demikian pendiri Perseroan Terbaras atau pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan atas nama perseroan (Undang- Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 3 ayat 2). Meskipun demikian Undang-Undang memberi peluang kepada pemegang saham agar perikatan yang dilakukan tersebut dapat mengikat perseroan setelah perseroan berbadan hukum, yaitu:
Apabila perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum apabila Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih sxsemua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
Sesuai Pasal 6 dan Pasal 7 angka 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007, Perseroan Terbatas menjadi badan hukum setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan untuk jangka waktu sesuai yang ditetapkan dalam anggaran dasarnya.45
“Bila dilihat secara mendalam Pasal 6 tersebut dapat diambil kesimpulan bahwa dalam hal anggaran dasar tidak menyebutkan jangka waktu berdirinya suatu
45 Penjelasan Pasal 6: apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas harus disebutkan secara tegas, demikian juga apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas harus disebutkan secara tegas dalam anggaran dasar.
Perseroan Terbatas maka Perseroan Terbatas itu berdiri untuk jangka waktu yang tidak terbatas”.46
