Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Pada masa sebelum berlakunya Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM), segala pendaftaran dan pengesahan Perseroan Terbatas dilakukan dengan sistem manual. Sistem manual tersebut banyak mengalami kendala dan memberatkan karena untuk sebuah Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum diperlukan waktu sekitar 4 (empat) bulan sampai 6 (enam) bulan atau lebih. Dan jika dalam kurun waktu tersebut di atas suatu Perseroan Terbatas belum memperoleh Surat Keputusan Pendirian Badan Hukumnya dan Perseroan tersebut hendak dihentikan maka Perseroan Terbatas harus ”dibatalkan” bukan ”dibubarkan”.91
Setelah berlakunya Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM), untuk memperolah sebuah Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum hanya diperlukan waktu 1 (satu) bulan. Jika Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas tersebut telah diperoleh maka hal tersebut memungkinkan suatu Perseroan Terbatas untuk beroperasi lebih
cepat dan jika Perseroan tersebut hendak dihentikan beroperasi maka Perseroan Terbatas tersebut harus ”dibubarkan”.92
Pendaftaran dan pengesahan PT. Ulu Musi Agung Tenera sudah menggunakan Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM). PT. Ulu Musi Agung Tenera telah berdiri dan telah memperoleh Surat Keputusan Pendirian Badan Hukumnya, yaitu yang disebut dengan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya tanggal 13 September 2007 nomor : W2-000000 HT.01.01-TH.2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 06 Nopember 2007 nomor 00, Tambahan nomor 00. Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas. Kemudian Anggaran Dasar Perseroan tersebut pernah dirubah untuk menyesuaikannya dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan perubahan Anggaran dasar tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya tanggal 15 Agustus 2008 nomor : AHU-00000.AH.01.02.Tahun 2008.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 144 ayat (1) UUPT, pembubaran Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” berawal dari usul Direksi kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dimana maksud pembubaran Perseroan tersebut oleh Direksi telah terlebih dahulu dibicarakan kepada Komisaris.
Ada hal yang ganjil ditemui pada ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” ini karena para pemegang saham sekaligus merangkap jabatan sebagai Direktur atau Komisaris, yang susunannya adalah sebagai berikut :
Nama Jabatan Pemegang/Pemilik 1. Tuan A Direktur 198 Saham
2. Tuan B Komisaris 2 Saham. Dimana modal perseroan terdiri dari :
Modal Dasar Rp. 100.000.000,- (seratus juta rupiah);
Modal ditempatkan dan disetor Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah);
Nilai nominal per lembar saham Rp. 250.000,- (dua ratus lima puluh ribu rupiah).
Dengan melihat susunan pengurus dan pemegang saham tersebut di atas, maka pemanggilan para pemegang saham untuk menghadiri dan mengadakan Rapat Umum pemegang Saham (RUPS) tidak diperlukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar, sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal 82 ayat (2) UUPT, oleh karena telah dapat diketahui sebelumnya bahwa dalam rapat akan hadir/terwakili seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan hingga hari dan tanggal rapat diadakan. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk melaksanakan dan menyetujui pembubaran Perseroan disebut dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) karena rapat tersebut bukan termasuk ke dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan.
Atas permintaan Direksi Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” kepada Notaris, maka diadakanlah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” dihadapan Notaris, yang dipimpin oleh Direktur tuan A tersebut, sesuai dengan ketentuan Pasal 9 ayat (4) dari Anggaran Dasar (AD) Perseroan. Dan Direktur tidak perlu memeriksa saham dengan hak suara yang hadir karena seluruh saham yang telah ditempat oleh Perseroan hadir. Akan tetapi Notaris selaku pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan yang diundang dalam rapat untuk membuatkan berita acara rapat, memeriksa kuorum
kehadiran para pemegang saham untuk sahnya akta yang dibuat dan memenuhi ketentuan UUPT.93
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dilaksanakan dengan agenda pembubaran Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut. Dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dengan suara bulat setuju untuk membubarkan ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tersebut diikuti dengan penunjukan Direktur sebagai Likuidator untuk melakukan proses likuidasi. Adapun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut diadakan pada tanggal 14 Desember 2009 dihadapan Notaris Kota Medan.
Setelah pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pembubaran ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tersebut, untuk memenuhi ketentuan Pasal 147 ayat (1) UUPT, pada tanggal 06 Januari 2010 Likuidator mengumumkan pembubaran tersebut dalam Surat Kabar yang beredar di Kota Medan, yang isinya sebagai berikut :
PENGUMUMAN : Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta ”Berita Acara Rapat” tertanggal 14 Desember 2009 nomor 00, yang dibuat dihadapan ________, Notaris di Medan, para pemegang saham PT. ULU MUSI AGUNG TENERA berkedudukan di Medan, memutuskan untuk membubarkan Perseroan.
Diberitahukan kepada semua Kreditur Perseroan yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan untuk menyampaikan tagihannya secara tertulis kepada Likuidator dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pengumuman ini di alamat Likuidator, Jalan_________________ Medan.
Medan, 14 Desember 2009 Likuidator
PT. ULU MUSI AGUNG TENERA (Dalam likuidasi).
Selanjutnya berdasarkan kuasa yang diberikan oleh Likuidator kepada Notaris, Notaris memberitahukan pembubaran tersebut kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia melalui Sistem Administarasi Badan Hukum (SISMINBAKUM). Atas pemberitahuan pembubaran tersebut Menteri Hukum Dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia telah mengirimkan surat Penerimaan Pemberitahuan Pembubaran PT. Ulu Musi Agung Tenera (dalam likuidasi) tertanggal 20 Januari 2010 nomor : AHU-AH.01.10-00000.
Pelaksanaan pembubaran ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut hanya sampai pada pemberitahuan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia bahwa Perseroan dalam likuidasi, artinya Perseroan telah bubar dan sedang dalam tahap pemberesan. Sedangkan menurut UUPT, suatu Perseroan Terbatas dapat dikatakan bubar secara sempurna atau resmi secara formil jika proses pembubaran Perseroan berlajut sampai kepada tahap likuidator harus melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan dengan mengumumkannya dalam iklan Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi. Setelah itu likuidator harus mempertanggung jawabkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mengenai proses likuidasi sehingga Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator dan mengumumkan dalam Surat Kabar hasil akhir likuidasi dan memberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia. Terakhir membuat permohonan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia agar dicatat berakhirnya status badan hukum dan menghapus nama Perseroan dari Daftar Perseroan yang diikuti dengan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).
Berdasarkan uraian tersebut diatas maka dapat dikatakan ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut belum bubar secara sempurna atau resmi secara formil karena tidak memenuhi ketentuan Pasal 149 jo Pasal 152 UUPT. Oleh karena pembubaran ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tidak sempurna, maka akibat hukumnya adalah :
1. Perseroan masih dalam proses likuidasi hingga saat ini;
2. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum (berhenti total), kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi. Bila hal ini dilanggar maka anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng sebagaimana lebih jelas diatur dalam Pasal 142 ayat (2) huruf b jo ayat (5) UUPT. Tanggung jawab tersebut harus dijamin dari harta pribadi setiap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dan diantara para anggota Direksi dan angggota Dewan Komisaris berlaku prinsip tangung renteng.
3. Organ Perseroan tidak berfungsi lagi kecuali Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masih tetap berfungsi mengambil keputusan sepanjang hal tersebut berkenaan dengan proses likuidasi;
4. Prakteknya Perseroan sudah bubar, tetapi secara hukum status badan hukum Perseroan masih ada, jadi pihak ketiga masih ada peluang mengajukan tuntutan.
Dengan tidak dipenuhinya seluruh proses pelaksanaan pembubaran Perseroan Terbatas yang diatur dalam ketentuan UUPT bukan merupakan suatu penyimpangan melainkan ketidak patuhan likuidator dan Perseroan. Hal demikian terjadi menurut pendapat penulis adalah karena tidak ada pengawasan terhadap proses pelaksanaan pembubaran Perseroan tersebut, sehingga PT yang bersangkutan beranggapan bahwa dipatuhi atau tidak dipatuhinya ketentuan UUPT, pihak pembuat Undang-Undang dalam hal ini pemerintah tidak mengetahui hal tersebut dan jikalaupun pemerintah mengetahuinya tidak ada peraturan yang memberikan sanksi terhadap ketidakpatuhan tersebut.
Tabel : Proses pembubaran Perseroan Terbatas melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Proses Pembubaran PT. Ulu Musi Agung Tenera.
N o
UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
PT. Ulu Musi Agung Tenera
1. Pelaksanaan RUPS dan penunjukan Likuidator [Pasal 142 ayat (1) dan ayat (2)];
Pelaksanaan RUPS dan penunjukan Liuidator, dengan Berita Acara Rapat Tgl. 14 Desember 2009, yang dibuat dihadapan Notaris di Medan;
2. Dalam jangka 30 hari sejak
pembubaran Perseroan berdasarkan RUPS, Likuidator harus :
-mengumumkan dalam Surat Kabar dan BNRI, dan
-memberitahukan kepada Menteri [Pasal 147];
Dalam jangka 30 hari sejak pembubaran Perseroan berdasarkan RUPS, Likuidator mengumumkan pembubaran tersebut dalam Surat Kabar Tgl. 06 Januari 2010 dan memberitahukan kepada Menteri Tgl. 07 Januari 2010, atas pemberitahuan tersebut Menteri mengirimkan Surat Penerimaan Pemberitahuan PT. Ulu Musi Agung Tenera (dalam likuidasi) Tgl. 20 Januari 2010;
3. Dalam tahap pemberesan harta Perseroan, Likuidator wajib mengumumkan rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam Surat Kabar dan BNRI [Pasal 149];
--4. Pelaksanaan rapat pertanggung jawaban Likuidator kepada RUPS atas proses likuidasi sekaligus memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator [Pasal 152 ayat (1) dan (3)];
--5. Pengumuman dalam Surat Kabar dan Pemberitahuan kepada Menteri mengenai hasil akhir proses likuidasi, agar Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari Daftar
--Perseroan [Pasal 152 ayat (3) dan (5)]; 6. Menteri mengumumkan berakhirnya
status badan hukum Perseroan dalam BNRI [Pasal 152 ayat (8)].
