BAB II. PENTINGNYA KETERBUKAAN FAKTA MATERIL DALAM
B. Pengaturan Fakta Materil dalam Peraturan Perundang-undangan
2. Setelah Penawaran Umum
Hukum Pasar Modal senantiasa ingin memastikan bahwa informasi yang diberikan emiten tersebar secara merata. Pasar modal menghendaki informasi mengenai perkembangan terbaru dari perusahaan publik yang berpengaruh terhadap penilaian saham perusahaan tersebut selalu tersedia ke hadapan publik, menyebar secara merata kepada masyarakat atau dapat diakses oleh masyarakat pemodal yang
117
Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-87/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 Tentang Iklan, Brosur Penjualan, dan Media Komunikasi Lainnya, dan (sebagaimana dimuat dalam Lampiran Keputusan ini) Peraturan Bapepam No. XI.A.1 mengenai Iklan, Brosur Penjualan, dan Media Massa Lainnya.
berkepentingan. Penyebaran informasi secara merata berperan penting mengurangi kemungkinan salah satu pihak atau sekelompok orang diuntungkan karena mendapatkan informasi yang tidak tersebar itu. Berdasarkan penggunaan informasi itulah investor mengambil keputusan investasi secara rasional, sebab nilai saham emiten di bursa akan tergambar dan menyesuaikan diri dengan informasi mengenai perusahaan emiten.
Dalam Hukum Pasar Modal ada kewajiban bagi emiten untuk secara terus menerus melakukan keterbukaan informasi mengenai fakta material (mandatory
disclosure) yang menyangkut perusahaan emiten atau efek perusahaannya. Maksud
dari mandatory disclosure itu dirumuskan oleh Pasal 1 angka 7 UUPM yang
menyatakan:
“informasi atau fakta material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga efek pada bursa efek dan atau keputusan pemodal, calaon pemodal, atau pihak lain yang berkempentingan atas informasi atau pakta tersebut.”
Informasi yang mengandung fakta material yang perlu diketahui dari perusahaan publik adalah informasi atau fakta material yang dapat mempengaruhi harga efek atau keputusan investasi pemodal sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. X.K.I. tentang Keterbukaan Informasi yang harus segera diumumkan kepada publik, yaitu:
a. Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan usaha, atau pembentukan usaha patungan;
b. Pemecahan saham atau pembagian deviden saham; c. Pendapatan dari deviden yang luar biasa sifatnya; d. Perolehan atau kehilangan kontrak penting; e. Produk atau penemuan baru yang berarti;
f. Perubahan dalam pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen; g. Pengumuman pembelian kembali atau pembayaran efek yang bersifat hutang; h. Penjualan tambahan efek kepada masyarakat atau secara terbatas yang material
jumlahnya;
i. Pembelian, atau kerugian penjualan aktiva yang material; j. Pengajuan tawaran untuk pembelian efek perusahaan lain;
k. Tuntutan hukum yang penting terhadap perusahaan, dan atau direktur dan komisaris perusahaan;
l. Pengajuan tawaran untuk pembelian efek perusahaan lain; m.Penggantian Akuntan yang mengaudit perusahaan;
n. Penggantian Wali Amanat;
o. Perubahan tahun fiskal perusahaan;
Informasi yang mengandung fakta material ini harus diumumkan kepada publik dalam tenggang waktu akhir hari kerja kedua setelah keputusan atau terdapatnya informasi tersebut.
Informasi atau fakta material yang disebut dalam Keputusan Ketua Bapepam No. X.K.I. tersebut di atas merupakan indikator penting yang berfungsi sebagai parameter untuk mengukur dan menilai sejauh mana kategori informasi tersebut
memiliki potensi yang penting, sebagai dasar bagi insider atau pihak yang menerima informasi tersebut untuk membeli atau menjual saham yang nantinya akan terpengaruh bila informasi tersebut telah diketahui oleh publik.
Kewajiban keterbukaan terhadap fakta material memang seyogyanya dibebankan kepada perusahaan publik atau emiten, karena emitenlah yang mengetahui segala sesuatu mengenai kondisi dan perkembangan di dalam perusahaannya. Bursa efek, dimana saham-saham perusahaan publik atau emiten tersebut tercatat, dianggap oleh hukum tidak akan mengetahui informasi yang belum disampaikan oleh emiten jika emiten belum melaksanakan pemberitahuan (disclosure) atas informasi tersebut.
UUPM mewajibkan perusahaan publik atau emiten yang pernyataan pendaftarannya telah efektif untuk menyampaikan kepada Bapepam dan mengumumkan kepada masyarakat tentang telah terjadinya peristiwa materil selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak peristiwa materil tersebut terjadi.118
Emiten yang Pernyataan Pendaftarannya telah efektif di pasar modal mempunyai kewajiban menyampaikan laporan keuangan secara berkala kepada Kegagalan melaksanakan ketentuan ini, maka pihak yang melakukan atau terkait dengan penawaran umum wajib bertanggung jawab atas kerugian yang diderita masyarakat dan dapat dituntut secara pidana apabila terdapat unsur penipuan.
118
Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Pasal 86 ayat (1) huruf b. Lihat juga Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-86/PM/1996. Peraturan Bapepam No. X.K.1 mengenai Keterbukaan Informasi yang Harus Segera Diumumkan kepada Publik.
Bapepam dan mengumumkannya kepada investor.119 Laporan keuangan ini terdiri dari “Laporan Keuangan Tahunan” (LKT) dan “Laporan Tiap Semester”.120
Berdasarkan laporan keuangan berkala tersebut, Bapepam melakukan fungsi pengawasan dengan terus memonitor kesehatan keuangan emiten dan investor mampu menilai kondisi dan prospek perusahaan. Laporan keuangan secara berkala ini berisi neraca, laporan laba rugi, laporan saldo laba, laporan arus kas, catatan atas laporan keuangan dan lain-lain. Berdasarkan laporan-laporan tersebut dapat disusun evaluasi untuk cash flows yang akan datang dan selanjutnya memuat estimasi nilai
saham.
Peraturan Bapepam Nomor X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala menyebutkan “Laporan Keuangan Tahunan (LKT) harus disertai dengan laporan Akuntan dengan pendapat yang lazim dan disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tanggal tahun buku terakhir”.
121
Oleh karena itu, laporan keuangan emiten harus mengandung informasi yang akurat dan dapat diperkirakan (predictability) menjamin uang itu bergerak
kepada mereka yang bisa menggunakannya lebih efektif.122
Dalam kenyataannya di pasar modal Indonesia, laporan keuangan secara berkala belum terlaksana sebagaimana diharapkan, sebab masih banyak emiten yang terlambat dan belum menyampaikan laporan secara berkala kepada Bapepam.
119
Lihat Ketentuan Pasal 28 ayat 1 butir a, Undang-Undang No 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal.
120
Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-80/PM/1996 dan Lampiran Keputusan ini nomor X.
121
Bismar Nasution, (I), op.cit., hal. 172.
122
Keterlambatan atas penyampaian laporan keuangan tersebut merupakan pelanggaran hukum pasar modal berkaitan dengan prinsip keterbukaan fakta materil. Pelanggaran tersebut diancam dengan sanksi administratif berupa denda berdasarkan ketentuan Pasal 63 butir e Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.123
Peraturan Bapepam telah menentukan merger sebagai informasi materil. Merger dan akuisisi harus diinformasikan kepada investor karena langkah itu sangat vital bagi perusahaan sehingga merupakan fakta material. Permasalahan yang kemudian timbul adalah pada saat manakah merger atau peleburan dan akusisi
menjadi sesuatu hal yang mengandung fakta material, misalnya atas penawaran Laporan keuangan perusahaan publik tidak saja merupakan informasi penting bagi pemegang saham (investor) untuk mengukur kinerja pengurusan perusahaan, tetapi juga penting bagi pemerintah dalam melakukan kegiatan pengawasan penanaman modal dan untuk memastikan pemenuhan fiskal perusahaan tersebut. Bagi masyarakat, keterbukaan laporan keuangan perusahaan publik sangat penting karena adanya alokasi beban biaya perusahaan untuk tujuan pertanggungjawaban sosial dan lingkungan. Penyimpangan keuangan perusahaan selalu menjadi sebuah peristiwa yang secara sekaligus dapt merugikan negara, masyarakat dan perusahaan itu sendiri.
123
Lihat Ketentuan Pasal 63 butir e Peraturan Pemerintahan Nomor 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di bidang Pasar Modal yang menyatakan bahwa “Emiten yang Pernyataan Pendaftarannya telah menjadi efektif, dikenakan sanksi dengan Rp. 1.000.000,00 (satu juta rupiah) atas setiap hari keterlambatan penyampaian laporan dengan keterlambatan jumlah keseluruhan denda paling banyak 500.000.000,00 (lima ratus juta rupiah)”.
perusahaan yang tertarik untuk melakukan merger dengan emiten tertentu yang perusahaannya sebenarnya tidak “sakit”, dan selanjutnya dilakukan pembicaraan dini mengenai merger di antara kedua belah pihak yang belum jelas finalisasi kesepakatannya secara tertulis dan pelaksanaannya, apakah pembicaraan dini tersebut sudah merupakan fakta materiel dan pada saat itu wajib disampaikan kepada Bapepam dan investor atau pemegang saham. Peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia hanya menyebutkan bahwa informasi merger dan akuisisi (take
over) adalah fakta material dan harus disampaikan kepada Bapepam dan publik,
tanpa menentukan saat yang tepat untuk menyampaikan informasi tersebut.
Tender offer adalah salah satu persoalan restrukturisasi perusahaan yang
merupakan fakta materil dalam Hukum Pasar Modal, seperti dalam kasus penutupan PT. Inti Indorayon Utama. Hukum Pasal Modal tidak memberikan batasan pengertian yang cukup mengenai tender offer. Keadaan tersebut sama dengan
peraturan pasar modal di Amerika Serikat, karena peraturannya juga tidak memberikan batasan dari pengertian tender offer tersebut.124
Walaupun pengaturan pasar modal tidak membuat batasan pengertian tender
offer, bukan berarti bahwa tender offer dengan pembelian dalam pasar terbuka
dilakukan tanpa kontrol. Tender offer sebagai suatu undangan umum dari investor Namun demikian, hukum di Amerika sangat bergantung kepada peraturan undang-undang yang tertulis seperti di Indonesia, melainkan lebih berpedoman kepada putusan hakim dalam penyelesaian kasus-kasus yang terjadi.
124
yang menjadi pemegang saham membeli sejumlah saham dalam jumlah tertentu di atas harga pasar, untuk menjadi controlling shareholder, tidak boleh menjadi suatu
“hostile bid opposed by incrumbent management”.125
Perlindungan hak tenaga kerja juga mengandung fakta materil. Hak tenaga kerja yang cukup dan harmonis dengan emiten akan meningkatkan efsiensi kerja emiten dan sekaligus peningkatan produktivitas usaha emiten. Kondisi kesejahteraan tenaga kerja yang memprihatinkan atau tidak memenuhi standar ketenagakerjaan akan menimbulkan dampak negatif pada emiten, melahirkan keresahan di kalangan tenaga kerja. Keresahan tenaga kerja dapat menurunkan produktifitas usaha emiten, mengingat kalau tenaga kerja resah, mereka cenderung melakukan pemogokan.
Hal ini penting mengingat manajemen yang menjadi target secara inheren memiliki conflict of interest, apabila
dihadapkan kepada hostile take over.
126
Perlindungan konsumen juga dapat merupakan fakta materil. Penting bagi emiten menyampaikan informasi kepada publik tentang barang produksi emiten, yaitu bahwa produk tersebut telah memenuhi ketentuan-ketentuan perlindungan konsumen, sebagaimana ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1999 tentang Perlindungan Konsumen (UUPK).127 Hak-hak konsumen harus menjadi prioritas utama, yaitu hak atas kenyamanan, keamanan, dan keselamatan dalam mengkonsumsi barang atau jasa.128
125
Ibid.
126
Ibid, hal. 119.
127
Undang-Undang No. 8 Tahun 1999 Tentang Perlindungan Konsumen.
128
Lihat, Ketentuan Pasal 4 huruf a Undang-Undang No 8 Tahun 1999 Tentang Perlindungan Konsumen.
hak atas informasi yang benar, jelas, dan jujur mengenai kondisi dan jaminan barang atau jasa.129 Hak konsumen merupakan hak yang bersifat universal, karena telah diatur pada tingkat internasional melalui Perserikatan Bangsa-Bangsa (PBB) sejak 9 april 1985 yang dikenal dengan The Guidelines For Consumer Protection.130 Berarti
emiten yang membuat produk harus memberikan informasi yang benar, jelas dan jujur mengenai kondisi dan jaminan barang atau jasa serta memberi penjelasan penggunaan, perbaikan dan pemeliharaan131
129
Lihat, Ketentuan Pasal 4 huruf c Undang-Undang No 8 Tahun 1999 Tentang Perlindungan Konsumen.
130
Bismar Nasution, (I),op.cit., hal. 121.
131
Pasal 7 huruf b Undang-Undang No 8 Tahun 1999 Tentang Perlindungan Konsumen.
demi kenyamanan, keamanan, dan keselamatan dalam mengkonsumsi barang atau jasa. Oleh karena itu, penyampaian informasi kepada publik mengenai produk emiten dalam kaitannya dengan perlindungan hak konsumen, adalah memberikan jaminan bahwa tidak ada pernyataan yang salah atau menyesatkan kepada publik, guna menghindari atau meminimalisasi ketidakpuasan yang berkaitan gugatan konsumen terhadap emiten, yang akan dapat mengganggu produksi dan prospek usaha emiten.