BAB II. PENTINGNYA KETERBUKAAN FAKTA MATERIL DALAM
B. Pengaturan Fakta Materil dalam Peraturan Perundang-undangan
1. Dalam Rangka Penawaran Umum
UUPM mewajibkan perusahaan publik untuk melaksanakan prinsip keterbukaan dalam melakukan penawaran umum dengan menyampaikan semua fakta materil yang penting bagi investor, sebagaimana diatur dalam Bab X UUPM, dari Pasal 85 s.d. Pasal 89. Hal ini disebabkan penawaran umum adalah cara menghimpun dana masyarakat sehingga kepentingan masyarakat pemilik dana (investor) harus mendapat perlindungan hukum. Itulah sebabnya UUPM mewajibkan emiten menyampaikan prospektus yang memuat fakta-fakta perusahaan yang penting untuk dipelajari oleh pihak investor111, dan sekaligus mewajibkan investor menyatakan secara tertulis dalam formulir pemesanan efek bahwa ia telah membaca prospektus emiten dari efek yang akan dibeli atau dipesan.112
Secara lengkap berdasarkan Peraturan Bapepam Nomor IX.B.1., fakta materil mengenai informasi-informasi pokok dari perusahaan yang harus dimuat emiten dalam pernyataan pendaftarannya adalah sebagai berikut:
Kewajiban perusahaan publik melaksanakan keterbukaan informasi yang berisi fakta materil kepada masyarakat di dalam penawaran umumnya, baik dalam pernyataan pendaftaran maupun dalam prospektus, adalah mengenai keadaan usahanya, baik dari segi keuangan, manajemen, produksi maupun hal yang berkaitan dengan usahanya.
111
Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Pasal 73 dan Pasal 75. Berdasarkan Pasal 77 UUPM yang memerintahkan Bapepam mengatur persyaratan dan tata cara penyampaian Pernyataan Pendaftaran, Bapepam telah mengeluarkan 2 (dua) peraturan, yaitu Peraturan Bapepam Nomor IX.A.2. tentang Tata Cara Pendaftaran dalam rangka Pendaftaran Umum dan Peraturan Bapepam Nomor IX.B.1. tentang Pedoman Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Perusahaan Publik.
112
a. Pernyataan bahwa perusahaan publik bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan keterangan pendapatan yang diungkapkan dalam pernyataan pendaftaran.
b. Struktur modal saham pada saat pernyataan pendaftaran, yang meliputi: 1. Jumlah dan nilai total saham.
2. Aplikasi dan pembahasan manajemen yang lengkap, antara lain:
2.1. Pembahasan mengenai kecenderungan yang diketahui tentang permintaan, ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya pengikatan atau penawaran yang material terhadap likuiditas perusahaan;
2.2. Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal dengan penjelasan tentang tujuan dari ikatan-ikatan tersebut, mata uang yang menjadi dominasi dan langkah-langkah yang direncanakan perusahaan publik untuk melindungi resiko dan posisi mata uang asing yang terkait;
2.3. Bahasan mengenai seberapa jauh usaha atau keadaan keuangan pada masa yang akan datang menghadapi resiko fluktuasi kurs atau suku bunga, dalam hal ini dinyatakan dalam mata uang asing atau tentang suku bunga tidak ditentukan terlebih dahulu;
2.4. Bahasan dan analisis tentang perkembangan material yang diperkirakan terjadi, kejadian-kejadian, kecenderungan-kecenderungan, keadaan persaingan dan ketidakpastian yang diketahui dapat menyebabkan
informasi keuangan yang telah dilaporkan tidak memberikan indikasi atas hasil usaha dan keuangan pada masa yang akan datang;
2.5. Uraian tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diperiksa Akuntan yang tercatat dalam Pernyataan Pendaftaran, dengan perkiraan pada laporan keuangan terakhir, dan uraian tentang komponen-komponen penting dan pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu untuk dapat mengetahui hasil usaha perusahaan;
2.6. Jika laporan keuangan dalam pernyataan pendaftaran mengungkapkan pengikatan material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya bahasan tentang sejauhmana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual atau sebagai produk atau jasa baru.
c. Pendapat dan laporan pemeriksaan dari segi hukum dan konsultan hukum, antara lain:
c.1. Keabsahan dalam pendirian serta Anggaran Dasar dan perubahan- perubahannya;
c.2. Semua izin dan persetujuan yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan perusahaan publik;
c.4. Perkara perdata, pidana, perburuhan, administrasi serta tindakan hukum lainnya;
c.5. Perikatan-perikatan dengan pihak ketiga; c.6. Permodalan perusahaan.
d. Laporan keuangan, yang meliputi:
d.1. Laporan Akuntan benar dengan laporan keuangan yang disajikan;
d.2. Menyajikan laporan keuangan untuk jangka waktu 3 tahun terakhir atau sejak berdirinya perusahaan, bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 3 tahun, sebagai berikut:
d.2.a. Neraca;
d.2.b. Laporan laba rugi; d.2.c. Laporan saldo laba; d.2.d. Laporan arus kas;
d.2.e. Catatan atas laporan keuangan, dan
d.2.f. Laporan lain serta materi penjualan yang merupakan bagian integral dari laporan keuangan jika dipersyaratkan, seperti laporan komitmen dan kontijensi untuk perusahaan peublik dalam bidang perbankan.113 Sementara itu, bentuk dan isi prospektus telah diatur dalam Peraturan Bapepam Nomor IX.C.2., sedangkan informasi yang dimuat dalam prospektus diatur dalam Peraturan Bapepam Nomor IX.B.I. Isi prospektus yang memuat informasi
113
penting emiten sangat banyak, oleh karenanya penulis hanya mengutip beberapa informasi yang berhubungan dengan topik pembahasan tesis ini, yaitu:
1. Informasi pada bagian dalam kulit buku prospektus, antara lain mengenai keterangan bahwa pernyataan pendaftaran telah diajukan kepada Bapepam sesuai dengan Peraturan Perundang-Undangan Pasar Modal yang berlaku;
b. Pernyataan bahwa semua lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebutkan dalam prospektus bertanggungjawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah RI dan kode etik, norma dan standar profesi masing-masing;
c. Pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi;
d. Persetujuan Bursa Efek tentang persetujuan awal terhadap perjanjian pendahuluan pencatatan Efek dan tindakan yang akan diambil jika Bursa Efek menolak permohonan pendaftaran saham Emiten;
2. Informasi yang diungkap dalam prospektus, terbagi atas Bab-Bab antara lain: a. Sehubungan dengan Penawaran Umum saham yang meliputi antara lain ;
jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal, harga penawaran dan hak pemegang saham yang berkenaan dengan deviden;
b. Sehubungan dengan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang, yang meliputi antara lain mengenai jumlah nominal keseluruhan Efek, jumlah
lembar, penawaran dan denominasi dari Efek yang akan ditawarkan, iktisar pemegang saham Efek, dll.
3. Struktur modal saham pada waktu prospektus diterbitkan yang meliputi Modal Dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh, antara lain mengenai jumlah saham yang akan ditawarkan;
4. Keterangan tentang rincian dari struktur modal saham sebelum dan sesudah Penawaran Umum (dalam bentuk tabel) yang mencakup antara lain rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5 % atau lebih, direktur atau komisaris, saham dalam simpanan (Portepel), yang mengungkapkan jumlah
saham dan nilai nominal;
5. Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan, yaitu informasi tentang semua fakta materil yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan;
6. Keterangan tentang Emiten, yang meliputi riwayat singkatan perusahaan, pengurus dan pengawasan, sumberdaya manusia;
7. Kegiatan dan Prospek Usaha Emiten, yang meliputi produksi atau operasi;
8. Pernyataan utang, antara lain tentang pernyataan mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan jangka panjang;
9. Analisis dan pembahasan oleh Manajemen.
Yang dimaksud analisis dan pembahasan manajemen pada angka 9 di atas uraian singkat pihak emiten yang membahas dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam prospektus, dengan tujuan untuk
memberikan penjelasan atas keadaan keuangan dan kegiatan usaha pada saat prospektus diterbitkan dan yang diharapkan pada masa yang akan datang, sepanjang dipandang penting untuk memperoleh pengertian tentang keadaan keuangan Emiten dan pengambilan keputusan pemodal berkenaan dengan investasi efek yang ditentukan dalam Penawaran Umum.
Pada proses pasar perdana, emiten atau perusahaan publik menyampaikan dokumen-dokumen penting berisi fakta materil yang menyangkut kondisi keuangan emiten, laporan keuangan, serta dokumen-dokumen yang dikeluarkan oleh akuntan publik, konsultan hukum, notaris, perusahaan penilai serta perjanjian penjaminan emisi yang dibuat antara emiten dengan penjamin emisi. Adapun dokumen penting lainnya yang memuat fakta materil adalah prospektus114
114
Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek. Pasal 1 angka 26 UUPM.
yang disampaikan kepada Bapepam dan diterima oleh penanam modal. Fakta materil juga terdapat dalam pengumuman di media massa yang berkaitan dengan penawaran umum tersebut.
Prospektus yang disampaikan dalam rangka penyataan pendaftaran dan pengumuman yang dilakukan sehubungan dengan proses pasar perdana tersebut harus memuat semua rincian fakta material terkait penawaran umum dari perusahaan, pertimbangan-pertimbangan yang paling penting harus dibuat dengan ringkasannya dan diungkapkan pada bagian awal prospektus emiten. Beberapa bagian fakta materil yang paling penting dari prospektus yang harus diperhatikan calon penanam modal adalah sebagai berikut:
1. Bidang usaha, memuat keterangan mengenai usaha yang saat ini dijalankan oleh perusahaan. Informasi ini perlu diketahui oleh calon penanam modal, karena dengan mengetahui bidang usaha perusahaan, kita dapat pula mengetahui perusahaan tersebut berada pada sektor ekonomi mana. Informasi tentang bidang usaha biasanya tercantum pada bagian tengah dari halaman awal propektus.
2. Jumlah saham yang ditawarkan, bila perusahaan publik menawarkan saham, maka informasi mengenai jumlah saham yang akan ditawarkan juga perlu diketahui oleh calon penanam modal, karena jumlah saham yang ditawarkan kepada masyarakat menunjukkan berapa besar bagian dari modal disetor yang akan dimiliki oleh masyarakat. Semakin besar jumlah saham yang akan ditawarkan, akan semakin memiliki potensi untuk liquidnya perdagangan saham tersebut di bursa. Informasi mengenai jumlah saham yang ditawarkan tercantum pada bagian tengah dari halaman awal prospektus.
3. Nilai nominal dan harga penawaran, nilai nominal merupakan suatu nilai yang menunjukkan besarnya modal suatu perusahaan yang dimuat dalam anggaran dasar perusahaan tersebut. Informasi tentang nilai nominal dan harga penawaran awal prospektus bersama-sama dengan jumlah saham yang ditawarkan
4. Riwayat singkat perusahaan, riwayat singkat perusahaan terdapat pada bagian dalam, yaitu pada bab keterangan tentang perseroan dan anak perusahaan. Bagian ini juga perlu diketahui oleh calon penanam modal, karena bagian ini memberikan keterangan tentang riwayat singkat pendirian perusahaan, sehingga calon penanam modal dapat mengetahui sudah berapa lama perusahaan tersebut didirikan dan beroperasi.
5. Tujuan go public (rencana penggunaan dana), rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum disajikan dalam satu bab tersendiri. Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari penawaran umum diberikan secara persentase dari kegiatan-kegiatan yang akan dilakukan, yang biasanya berkisar pada ekspansi, membayar sebagian utang, investasi pada anak perusahaan, dan meningkatkan modal kerja. 6. Kegiatan dan prospek usaha, pada dasarnya seorang penanam modal yang
membeli saham adalah membeli prospek usaha dari perusahaan tersebut. Karena itu, kegiatan dan prospek usaha dari perusahaan, termasuk anak perusahaannya, perlu diketahui oleh calon penanam modal. Kegiatan dan prospek usaha dari perusahaan yang disajikan dalam satu bab tersendiri, yang biasanya meliputi aspek-aspek produksi, penjualan, pemasaran dan distribusi dari produk/jasa yang dihasilkan, prospek usaha, kompetisi dan strategi usaha serta penelitian dan pengembangan.
7. Resiko usaha, setiap investasi tidak dapat terlepas dari resiko yang mungkin dihadapi. Untuk itu calon penanam modal haruslah mengetahui kemungkinan resiko yang dihadapi oleh perusahaan. Penjelasan mengenai
resiko usaha diberikan dalam satu bab tersendiri, yang biasanya meliputi resiko persaingan, resiko pasokan bahan baku, ketentuan negara lain atau peraturan internasional, kebijaksanaan pemerintah, resiko nilai tukar valuta asing, resiko kenaikan suku bunga, resiko iklim, dan resiko lain. 8. Kebijakan deviden, bagian ini memberikan informasi tentang kebijakan
deviden yang direncanakan oleh perusahaan yang diberikan dalam bentuk rentang jumlah persentase deviden tunai yang direncanakan, dikaitkan dengan laba bersih.
9. Kinerja keuangan perusahaan, perkembangan keuangan perusahaan paling tidak untuk lima tahun terakhir sangat perlu diketahui oleh calon penanam modal sebelum mengambil keputusan. Dengan mengetahui data keuangan masa lalu tersebut, dapat dibuat suatu perkiraan untuk tahun-tahun berikutnya. Kinerja keuangan perusahaan ini terdapat pada bab tersendiri, yaitu ihktiar data keuangan penting.
10. Agen-agen penjual, agen-agen penjual merupakan perusahaan-perusahaan efek yang ditunjuk oleh penjamin emisi untuk bertindak selaku agen penjual dalam rangka memasarkan saham-saham yang ditawarkan pada penawaran umum. Penanam modal yang akan melakukan pemesanan saham harus menghubungi agen-egen penjual tersebut, yang datanya tercantum pada bagian akhir prospektus.115
Informasi yang termuat dalam pernyataan pendaftaran dan prospektus penting bagi masyarakat untuk mempertimbangkan investasinya. Kegagalan melaksanakan prinsip keterbukaan ini, maka pihak yang melakukan atau terkait dengan penawaran umum wajib bertanggung jawab atas kerugian yang diderita masyarakat dan dapat dituntut secara pidana apabila terdapat unsur penipuan.
Emiten di pasar modal diperbolehkan melakukan paparan publik (public
expose) dan promosi saham melalui iklan, brosur perjualan dan media komunikasi
massa lainnya yang ditujukan kepada publik, dengan tujuan mempermudah penilaian publik atas tawaran saham perusahaan yang bersangkutan.116
115
Tjiptono Darmaji dan Heny M. Fakhruddin, op.cit., hal. 53-56.
116
Lihat ketentuan Pasal 79 ayat (1) dan Pasal 81 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
iklan, brosur penjualan, pengumuman dan informasi lainnya melalui media komunikasi massa yang ditujukan kepada masyarakat sehubungan dengan kegiatan dalam pasar modal, baik dalam rangka penawaran umum maupun setelah perusahaan selesai menjual semua sahamnya dalam penawaran umum, haruslah merupakan fakta materil. Penyampaian informasi tersebut bertujuan untuk mempermudah penilaian atas efek, jenis efek, atau industri tertentu, atau jasa yang ditawarkan, atau minat untuk melakukan investasi dalam efek pada umumnya. Isi semua iklan, brosur penjualan, pengumuman dan informasi lainnya melalui media massa tersebut harus memenuhi dengan lima persyaratan, yaitu:
1. Tidak ada fakta kualifikasi material yang diabaikan, jika hal tersebut mengakibatkan iklan, brosur penjualan atau media komunikasi massa lainnya menyesatkan dalam hubungannya dengan keterangan lain yang disajikan.
2. Dalam memberikan rekomendasi untuk efek tertentu, pemegang izin usaha harus menjelaskan harga dan waktu rekomendasi jika ada, bahwa:
a. Pihak pemegang izin usaha secara teratur membeli dan menjual efek yang disarankan untuk rekeningnya sendiri; dan
b. Yang bersangkutan atau pihak yang terafilisasi yang memiliki efek tersebut yang jumlahnya lebih dari Rp. 2.000.000,00
3. Iklan atau brosur tidak boleh memberikan janji atas hasil tertentu, atau pernyataan atau memberikan pujian dan pendapat yang tidak dapat dipertanggungjawabkan atau yang tidak masuk akal, atau ramalan-ramalan yang tidak jelas dasarnya dan diberi judul proyeksi.
4. Setiap penawaran untuk memperoleh laporan, analisis atau jasa lain harus diberikan sesuai persyaratan yang dinyatakan dalam penawaran tersebut.
5. Tidak diperbolehkan membuat pernyataan mengenai sarana atau kapasitas analisis atau penelitian yang dapat dilaksanakan melebihi yang sebenarnya dimiliki.117
Berdasarkan uraian di atas dapat diketahui bahwa fakta materil berkaitan dengan Penawaran Umum emiten dalam perdagangan efek di Pasar Primer (Pasar Perdana) ditentukan oleh pernyataan pendaftaran dan prospektus yang diterbitkan emiten atau perusahaan publik beserta semua dokumen pendukungnya. Berdasarkan pernyataan pendaftaran dan prospektus inilah Bapepam menentukan terpenuhinya ketentuan mengenai penyampaian fakta materil atau telah terjadi pelanggaran ketentuan fakta materil, dan berdasarkan pernyataan pendaftaran dan prospektus itu pula investor mengambil keputusan untuk membeli efek atau tidak.