Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan dengan penambahan pengungkapan informasi berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp12.299.178 juta dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 162.565
Utang lain-lain - pihak ketiga 23.253
Utang pajak 105.560
Pendapatan yang diterima di muka 545.405
Beban yang masih harus dibayar 970.382
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan 2.863
Pihak ketiga 794.832
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 2.604.860
Liabilitas Jangka Panjang
Cadangan imbalan pasca kerja 24.385
Investasi bersama jangka panjang 245
Surat utang jangka panjang 2.911.362
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan 6.619
Pihak ketiga 6.751.707
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 9.694.318
Jumlah Liabilitas 12.299.178
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
3.1. liaBilitaS jangka pendek
Utang usaha - pihak ketiga
Saldo utang usaha - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak dalam Rupiah dan Dolar AS pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp162.565 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Rupiah
PT Bukaka Teknik Utama 9.819
PT Eco Persada 7.490
PT Danusari Mitra Sejahtera 6.699
PT Nayaka Pratama 5.006
PT Bach Multi Global 4.380
PT Tower Capital Indonesia 4.160
PT Trans Mitra Mandiri 4.002
CV Lintas Reka Cipta 3.988
PT Prasetia Dwidharma 3.482
PT Aulia Danardana 3.347
PT Duta Hita Jaya 3.223
PT Kepland Investama 2.838
Uraian dan Keterangan Jumlah
PT Daya Guna Karsa 733
PT Tanjung Putra Pertiwi 566
Lainnya (masing-masing di bawah Rp2 miliar) 72.908
Sub jumlah 135.205
Dolar AS
Global Tradinglinks Ltd. 27.360
Sub jumlah 27.360
Jumlah 162.565
Utang lain-lain - pihak ketiga
Saldo utang lain-lain - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp23.253 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Asuransi 282
Lainnya 22.971
Jumlah 23.253
Utang pajak
Saldo utang pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp105.560 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 23.388
Pajak Penghasilan Pasal 21 3.764
Pajak Penghasilan Pasal 23 8.903
Pajak Penghasilan Pasal 25 225
Pajak Penghasilan Pasal 26 8.296
Pajak Penghasilan Pasal 29 52.544
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran 8.440
Jumlah 105.560
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp545.405 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
PT Hutchison CP Telecommunications 157.642 PT Indosat Tbk. 125.342 PT XL Axiata Tbk. 111.876 PT Telekomunikasi Selular 103.654 PT Smartfren Telecom Tbk. 28.052 PT Bakrie Telecom Tbk. 8.991
PT Axis Telekom Indonesia 4.483
PT Smart Telecom 2.332
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. 2.319
PT Sampoerna Telecom 714
Jumlah 545.405
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp970.382 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Estimasi biaya pembangunan properti investasi 792.956
Beban bunga :
Pinjaman jangka panjang 40.609
Surat utang jangka panjang 32.691
Perbaikan dan pemeliharaan tower 38.746
Karyawan 30.126
Potongan pendapatan yang diberikan 12.607
Keamanan 5.022
Jasa konsultan 1.613
Lainnya 16.012
Jumlah 970.382
Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus dikeluarkan atas properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.
3.2. liaBilitaS jangka panjang
Pinjaman Jangka Panjang
Saldo pinjaman jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp7.556.021 juta yang terdiri dari sewa pembiayaan dan pinjaman sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
Sewa Pembiayaan
Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman sewa pembiayaan sebesar Rp9.482 juta yang dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi objek pembiayaan, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Jumlah sewa pembiayaan 9.482
Dikurangi : Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (2.863)
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.619
Pinjaman Sindikasi
Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman dari pihak ketiga yang merupakan fasilitas pinjaman sindikasi dalam Dolar AS dan Rupiah sejumlah Rp7.852.010 juta (sebelum dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi), dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Dolar AS 6.007.045
Rupiah 1.844.965
Jumlah 7.852.010
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (305.471)
Dikurangi : Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (794.832)
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.751.707
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menandatangani Debt Programme Agreement dengan limit sebesar US$2.000 juta untuk melunasi pinjaman yang outstanding pada saat itu dan juga menyediakan tambahan dana untuk ekspansi. Debt Programme Agreement ini telah dirubah beberapa kali, terakhir pada tanggal 14 Desember 2012. Berdasarkan
Debt Programme Agreement tersebut, Perseroan dan Entitas Anak dapat mengeluarkan seri pinjaman, dimana setiap seri
tersebut dapat dikeluarkan dalam mata uang Rupiah maupun asing yang disepakati oleh para kreditur, dan dapat dalam bentuk pinjaman bank maupun obligasi sesuai kebutuhan Perseroan dan Entitas Anak.
Seluruh pinjaman dari Debt Programme Agreement tersebut dijamin dengan :
a. Kontrak sewa jangka panjang dari operator telekomunikasi, piutang yang timbul dari kontrak sewa jangka panjang dengan operator telekomunikasi, dan seluruh aset bergerak dari Perseroan dan Entitas Anak, kontrak asuransi, kontrak sewa lahan dan kontrak lindung nilai (hedging);
b. Pengalihan dari rekening Escrow dan modal saham disetor dari Entitas Anak; dan c. Cross guarantee dari Entitas Anak.
Dalam DPA tersebut, Perseroan dan Entitas Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa kondisi, diantaranya : a. Rasio net senior debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum sebesar 4,5 kali; b. Rasio net debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan tidak melebihi 5,0 kali;
c. Rasio interest service coverage minimum sebesar 2,0 kali; d. Rasio senior debt service coverage minimum sebesar 1,2 kali; e. Rasio loan to value maksimum sebesar 80,00%; dan f. Rasio top tier revenue minimum sebesar 50,00%.
Pada tanggal penyelesaian laporan konsolidasian interim, Perseroan dan Entitas Anak telah menerbitkan 7 (tujuh) seri dalam
Debt Programme Agreement ini :
1) Fasilitas Pinjaman Seri 1 US$300 juta (“Fasilitas Seri 1”)
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 1 dalam Debt Programme Agreement ini sebesar US$300 juta.Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,00% per tahun untuk kreditur dalam negeri dan 3,75% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya, kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai 3,75% (kreditur dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., United Overseas Bank Ltd., PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., dan Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd.
Fasilitas ini jatuh tempo lima tahun setelah tanggal penandatanganan perjanjian pinjaman dengan opsi untuk perpanjangan hingga tahun keenam. Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh pinjaman Fasilitas Seri 1 ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar US$238,5 juta.
2) Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 2 sebesar US$50 juta (“Fasilitas Seri 2”)
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 2 dalam Debt Programme
Agreement sebesar US$50 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR, dengan
jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Pada tanggal 29 April 2013, Perseroan telah melunasi Fasilitas Seri 2.
3) Fasilitas Pinjaman Seri 3 sebesar US$200 juta (“Fasilitas Seri 3”)
Pada tanggal 30 September 2011, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 3 dalam Debt Programme Agreement ini sebesar US$200 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 3,75% per tahun untuk kreditur dalam negeri dan 3,50% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya, kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,50% sampai dengan 3,50% per tahun (kreditur dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., Bank of China Ltd., PT Bank Commonwealth, CIMB Bank Berhad, dan Taishin International Bank.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar US$200 juta.
4) Fasilitas Pinjaman Seri 4 sebesar US$166,5 juta (“Fasilitas Seri 4”)
Pada tanggal 30 Maret 2012, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 4 dalam Debt Programme Agreement
ini sebesar US$166,5 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,25% per tahun untuk kreditur dalam negeri dan 4,00% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya, kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai dengan 3,75% per tahun (kreditur dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., CIMB Bank Berhad, The Bank of East Asia Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cathay United Bank, dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar US$166,5 juta.
5) Fasilitas Pinjaman Seri 5 dalam IDR sebesar Rp1.499.410 juta atau setara dengan US$158,5 juta (“Fasilitas Seri 5”) Pada tanggal 30 Maret 2012, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 5 dalam Debt Programme Agreement
dalam mata uang Rupiah yang nilainya setara dengan US$158,5 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas JIBOR sebesar 4,25% per tahun untuk kreditur selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya, kreditur akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 3,00% sampai dengan 4,00% per tahun, tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., PT Bank ICBC Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., PT Bank QNB Kesawan Tbk., PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Bank of China Ltd.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp1.499.410 juta atau setara dengan US$158,5 juta.
6) Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 6 sebesar US$190 juta (“Fasilitas Seri 6”)
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menandatangani Fasilitas Seri 6 dalam Debt Programme Agreement sebesar US$190 juta. Seri ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri, dan marjin bunga sebesar 3,25% di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri dengan jangka waktu 3 tahun dengan opsi perpanjangan selama 3 tahun.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd - cabang Singapura, CIMB Bank Berhad - cabang Singapura, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Jakarta, Deutsche Bank AG – cabang Singapura, JPMorgan Chase Bank N.A. - cabang Jakarta, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan dan Entitas Anak belum menggunakan fasilitas ini.
7) Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 7 dalam IDR sebesar Rp592.380 juta atau setara dengan US$60 juta (“Fasilitas Revolving Seri 7”)
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menandatangani Fasilitas Revolving Seri 7 dalam
Debt Programme Agreement ini setara dengan US$60 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun diatas JIBOR dengan jangka waktu 3 tahun dengan opsi perpanjangan selama 3 tahun.
Per tanggal 30 Juni 2013, Fasilitas Seri 7 ini diatur oleh The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Jakarta, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk.
Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp345.555 juta atau setara dengan US$35 juta.
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp24.385 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Liabilitas awal tahun 18.501
Penyesuaian/akuisisi (805)
Beban bersih periode berjalan 6.689
Liabilitas akhir periode 24.385
Perseroan dan Entitas Anak menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya yang akan mencapai usia pensiun pada saat berumur 55 tahun sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Program imbalan pasca kerja ini tidak dikelola oleh Perseroan dan Entitas Anak. Perhitungan cadangan imbalan pasca kerja pada tanggal 30 Juni 2013 adalah berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Padma Radya Aktuaria, aktuaris independen, sesuai laporannya pada tanggal 22 Juli 2013.
Investasi bersama jangka panjang
Saldo investasi bersama jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp245 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Suprihadi 133
Anak Agung Ayu Ariani 112
Jumlah 245
Akun ini merupakan liabilitas atas pengembalian pembiayaan bersama pembangunan properti investasi.
Surat utang jangka panjang
Saldo surat utang jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp2.978.700 juta (sebelum dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi), dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan Jumlah
Dolar AS (saldo pada 30 Juni 2013 sebesar US$300 juta) 2.978.700
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (67.338)
Jumlah 2.911.362
Pada tanggal 3 April 2013, TBGG, Entitas Anak, menerbitkan 4,625% Unsecured Senior Notes (“Notes”) dengan nilai agregat sebesar US$300 juta. Notes ini dikenakan bunga sebesar 4,625% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 3 April dan 3 Oktober setiap tahun, dimulai pada tanggal 3 Oktober 2013. Notes ini akan jatuh tempo pada tanggal 3 April 2018. Notes ini dijamin oleh Perseroan dan tidak dapat dibeli kembali sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Notes tersebut digunakan untuk membiayai kembali (a) Fasilitas Seri 2 sebesar US$50 juta yang termasuk dalam DPA; (b) pinjaman non-sindikasi sebesar US$50,5 juta berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman Senior tanggal 19 Juni 2012; (c) pinjaman non-sindikasi sebesar Rp426.015 juta berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman Rupiah tanggal 15 Juni
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Notes, Perseroan dan Entitas Anak Yang Dibatasi(1), memiliki
keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain sebagai berikut : 1. Menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali
(a) rasio debt / annualized cash low sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari 5,75x setelah tanggal tersebut; dan
(b) rasio consolidated priority indebtedness / annualized cash low tidak lebih dari 4,75x atas dasar proforma setelah memperhitungkan hasil penerbitan Notes.
2. Melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
(a) menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk kepentingan Perseroan atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi(2) atau kepada para pemilik langsung atau tidak
langsung dari Penjamin Induk Perusahaan atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi(2);
(b) membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas(2) dari Perseroan atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari Perseroan;
(c) melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat dicabut kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari TBGG sebagai penerbit atau setiap surat utang penjamin yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Notes atau setiap Jaminan Surat Utang(3) (tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan
utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan (d) membuat setiap Investasi Yang Dibatasi(4);
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika:
(i) tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
(ii) rasio debt / annualized cash low sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari 5,75x setelah tanggal tersebut.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2 dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Notes kepada OJK pada tanggal 5 April 2013.
Sebelum penerbitan Notes, lembaga pemeringkat efek Moody’s dan Fitch masing-masing telah memberikan peringkat Ba2 dan BB kepada Perseroan, dan masing-masing juga memberikan peringkat Ba3 dan BB untuk Notes.
Catatan :
(1) Entitas Anak yang Dibatasi berarti semua Entitas Anak Perseroan per 31 Desember 2012;
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Jaminan Surat Utang berarti Jaminan dari Perseroan atas kewajiban TBGG berdasarkan Indenture dan Surat Utang, yang ditandatangani sesuai dengan ketentuan Indenture di mana Penjamin Surat Utang adalah Perseroan.
(4) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Notes.
3.3. kejadian penting Setelah tanggal laporan poSiSi keuangan terkait dengan kredit
• Pada tanggal 16 Juli 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Seri 2 sebesar US$2,6 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun diatas LIBOR untuk kreditur luar negeri, dengan jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
• Pada tanggal 16 Juli 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Seri 6 sebesar US$10 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,25% per tahun diatas LIBOR untuk kreditur luar negeri dan 3,50% untuk kreditur dalam negeri, dengan jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
• Pada tanggal 2 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Revolving Seri 7 sebesar Rp246.825 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas JIBOR dengan jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN SELAIN DARI YANG TELAH DINYATAKAN DAN DIUNGKAPKAN PADA BAB INI DAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG DISAJIKAN PADA BAB XVIII DALAM PROSPEKTUS INI.
SEJAK TANGGAL 30 JUNI 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK
PEMEGANG OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I DAN PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
PADA TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.