Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012, yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar yang diterapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasmengenai penerapan beberapa standar akuntansi keuangan baru dan revisi baik secara prospektif dan retrospektif dalam laporannya yang diterbitkan kembali pada 30 April 2013.Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp1.782.218 juta.
Rincian liabilitas yang dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah Utang bank Pihak berelasi 72.000 Pihak ketiga 570.931 Utang usaha 65.368 Utang pajak 26.574 Utang lain-lain Pihak berelasi 10.425 Pihak ketiga 78.958
Biaya masih harus dibayar 26.492
Medium-term notes (MTN) - neto 299.741
Utang obligasi 622.436
Liabilitas imbalan pasca kerja 9.293
Jumlah liabilitas 1.782.218
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak Pemegang Obligasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi.
1. UTANG BANK
Saldo utang bank pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp642.931 juta yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Utang bank Jumlah
Pihak berelasi
PT Bank Internasional Indonesia Tbk 72.000
Pihak ketiga
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 286.595
PT Bank Hana 91.986
PT Bank Permata Tbk (Unit Usaha Syariah) 70.683
PT Bank Ekonomi Raharja Tbk 50.000
PT Bank Victoria International Tbk 41.667
PT Bank OCBC NISP Tbk 30.000
Jumlah utang bank 642.931
PT Bank Internasional Indonesia Tbk (“BII”)
Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dalam bentuk pinjaman promes berulang dari BII sejak tahun 2006 berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 14 Desember 2006, fasilitas pinjaman tersebut telah diperpanjang beberapa kali hingga tahun 2009.
Berdasarkan adendum Perjanjian Kredit tanggal 23 Februari 2012, Perseroan memperpanjang fasilitas pinjaman rekening koran dan pinjaman promes berulang dengan limit fasilitas masing-masing tidak melebihi Rp20.000 juta dan Rp30.000 juta dengan jangka waktu pinjaman mulai tanggal 14 Februari 2012 sampai tanggal 14 Desember 2012.
Pada tanggal 8 November 2012 Perseroan diberikan tambahan fasilitas pinjaman rekening koran sebesar Rp10.000 juta dan tambahan fasilitas pinjaman promes berulang sebesar Rp40.000 juta, sehingga total fasilitas pinjaman rekening koran menjadi sebesar Rp30.000 juta dan pinjaman promes berulang menjadi sebesar Rp70.000 juta. Perseroan juga memperpanjang fasilitas pinjaman rekening koran dan pinjaman promes berulang dengan jangka waktu pinjaman mulai tanggal 8 November 2012 sampai tanggal 8 November 2013.
Tingkat bunga yang dikenakan oleh BII adalah tingkat bunga tetap. Tingkat bunga untuk pinjaman promes berulang adalah 9,25% per tahun dan tingkat bunga untuk pinjaman rekening koran adalah 10.50% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia berupa seluruh piutang lancar yang diberikan sebesar 100,2% dari limit pinjaman. Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk: (1) menjaga kecukupan piutang pembiayaan konsumen yang dijadikan jaminan sebesar 100% dari nilai pinjaman; (2) memastikan piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan kepada BII tidak memiliki tunggakan lebih dari 30 hari; (3) menjaga komposisi piutang pembiayaan konsumen yang memiliki tunggakan lebih dari 90 hari agar tidak lebih dari 3% dari keseluruhan piutang pembiayaan konsumen yang dimiliki Perseroan.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan dan pembatasan yang ditetapkan BII sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”)
Pada tanggal 21 November 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dalam bentuk pinjaman modal kerja dari Mandiri dengan limit fasilitas sebesar Rp300.000 juta dengan jangka waktu pinjaman hingga tanggal 20 Mei 2014. Tingkat bunga yang dikenakan oleh Mandiri adalah tingkat bunga tetap. Tingkat bunga yang dikenakan untuk pinjaman sampai dengan tenor satu tahun sebesar 8,50% per tahun, tenor pinjaman lebih dari satu tahun sampai dengan dua tahun sebesar 8,75% per tahun, dan untuk tenor pinjaman lebih dari dua tahun sampai dengan tiga tahun sebesar 9,00% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia berupa seluruh piutang lancar yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari limit pinjaman.
Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk memenuhi ketentuan dalam perjanjian pinjaman diantaranya:(1) memelihara gearing ratiosesuai Peraturan Pemerintah (Menteri Keuangan) yang berlaku. Apabila
gearing ratio melampaui ketentuan yang berlaku, Mandiri berhak untuk menangguhkan penarikan atas sisa limit kredit yang belum ditarik. Apabila gearing ratio telah mencapai 9 (sembilan) kali, maka Perseroan harus menyampaikan action plan untuk memperbaiki gearing ratio tersebut; (2) menyampaikan laporan kinerja bulanan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah akhir bulan laporan dalam bentuk hardcopy atau softcopy; (3) menyampaikan laporan keuangan triwulanan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah akhir bulan laporan dalam bentuk hardcopy atau softcopy; (4) menyampaikan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit paling lambat 180 (seratus delapan puluh) hari kalender setelah akhir periode laporan; (5) Perseroan diwajibkan untuk menjaga porsi penyertaan modal pemegang sahamnya yang berbadan hukum agar sesuai dengan peraturan menteri keuangan yang berlaku.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan dan pembatasan yang ditetapkan Mandiri sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
PT Bank Hana (“Hana”)
Pada tanggal 14 November 2012, Perseroan mendapatkan persetujuan fasilitas kredit dengan plafond sebesar Rp100.000 juta dengan tingkat bunga 8,50% per tahun.yang berupa fasilitas pinjaman WCI (Working Capital Installment) dengan jangka waktu 1 (satu) tahun sejak pencairan masing-masing kredit dengan availability period 1
15
PT Bank Permata Tbk – Unit Usaha Syariah (“Permata Syariah”)
Pada tanggal 19 Juni 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman Murabahah dengan maksimum limit fasilitas tidak melebihi Rp75.000 juta dengan jangka waktu pinjaman sampai dengan 42 bulan sejak tanggal pencairan pertama. Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen Perseroan.
Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk memenuhi beberapa ketentuan dalam perjanjian pinjaman diantaranya: (1) Menjaga gearing ratio tidak melebihi 10 (sepuluh) kali; (2) Memonitor komposisi piutang pembiayaan konsumen dengan tunggakan lebih dari 30 (tiga puluh) hari agar tidak lebih besar dari 4,00% dan piutang dengan tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari agar tidak lebih besar dari 2,50%; (3) Menjaga persentase average net write-off terhadap jumlah portofolio selama 12 (dua belas) bulan terakhir tidak melebihi 2,00%; dan (4) Menjaga perbandingan saldo pinjaman dari Permata Syariah tidak lebih dari 2,00% terhadap jumlah
service assetyang dimiliki Perseroan, atau menjaga saldo pinjaman dari Permata Syariah tidak lebih dari 2 (dua) kali modal Perseroan, yang mana lebih tinggi.
Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100,00% dari jumlah utang fasilitas pinjaman Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan telah mematuhi seluruh persyaratan penting sehubungan dengan perjanjian pinjaman tersebut di atas.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan dan pembatasan yang ditetapkan Permata Syariah sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
PT Bank Ekonomi Raharja Tbk (“Ekonomi”)
Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dalam bentuk pinjaman akseptasi sejak tahun 2006 dan telah diperpanjang beberapa kali hingga tahun 2010. Pada tanggal 1 Oktober 2012, Perseroan memperpanjang fasilitas pinjaman dengan limit fasilitas tidak melebihi dari Rp10.000 juta dengan jangka waktu pinjaman sampai dengan 30 Oktober 2013. Tingkat suku bunga yang dikenakan adalah suku bunga tertinggi deposito yang berjangka waktu 1 bulan di Ekonomi + 5,00% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia berupa seluruh piutang lancar yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 120,00% dari limit pinjaman.
Pada tanggal 3 April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman baru dengan limit fasilitas Rp50.000 juta dengan jangka waktu pinjaman sampai dengan 31 Oktober 2012. Tingkat suku bunga yang dikenakan adalah tingkat suku bunga Money Market Rateyang berjangka waktu 1 (satu) dan 3 (tiga) bulan pada tanggal yang sama.
Pada tanggal 1 Oktober 2012, Perseroan memperpanjang fasilitas pinjaman dengan limit fasilitas Rp50.000 juta dengan jangka waktu pinjaman hingga tanggal 30 Oktober 2013. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia berupa seluruh piutang lancar yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100,00% dari limit pinjaman.
Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk memenuhi ketentuan dalam perjanjian pinjaman: (1) menjaga rasio jumlah utang dengan modal sendiri (Debt to Equity Ratio) Perseroan setiap saat tidak melebihi 10 (sepuluh) kali; dan (2) menjaga agar BII tetap menjadi pemegang saham mayoritas (diatas 50,10%) baik langsung maupun tidak langsung.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah mematuhi seluruh persyaratan penting sehubungan dengan perjanjian pinjaman tersebut di atas.
PT Bank Victoria International Tbk (“Victoria”)
Pada tanggal 25 Maret 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Victoria dalam bentuk fasilitas kredit modal kerja pinjaman tetap dengan angsuran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp100.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% per tahun dan jangka waktu pinjaman maksimal 36 bulan terhitung sejak tanggal penarikan tiap fasilitas.
Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas pinjaman.
Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk mematuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Victoria diantaranya adalah: (1) piutang yang dijaminkan adalah piutang lancar yang tidak memiliki tunggakan bunga dan/atau angsuran pokok lebih dari 90 hari, dan (2) wajib meminta persetujuan dari Victoria apabila Perseroan akan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang agenda utamanya adalah mengubah Anggaran Dasar Perseroan, terutama tentang struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham dimana kepemilikan BII atas Perseroan menjadi dibawah 51,10% dari jumlah modal disetor dan ditempatkan Perseroan.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan dan pembatasan yang ditetapkan Victoria sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”)
perpanjangan fasilitas pinjaman hingga 30 September 2013 dengan tingkat suku bunga yang dikenakan adalah BLR (Base Lending Rate) + 0,50% per tahun dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp50.000 juta.
Selama periode pinjaman, Perseroan memiliki kewajiban untuk memenuhi ketentuan dalam perjanjian pinjaman diantaranya: (1) menjaga gearing ratio tidak melebihi 6 (enam) kali; (2) menjaga komposisi pemegang saham Perseroan dimana BII atau Perseroan afiliasinya memegang kepemilikan saham Perseroan minimal 99,00% dari modal disetor dan ditempatkan.
Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100,00% dari jumlah utang pokok fasilitas pinjaman.
Hingga diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan dan pembatasan yang ditetapkan OCBC NISP sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
2. UTANG USAHA
Utang usaha merupakan utang kepada dealer kendaraan bermotor, pihak ketiga, sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo utang usaha berjumlah Rp65.368 juta.
(dalam jutaan Rupiah)
Utang usaha Jumlah
PT Ayun Jaya Motor 3.394
PT Indosentosa Trada 2.082
PT Istana Mobil Surabaya Indah 1.630
PT Wahana Trans Lestari Medan 1.311
PT Saver Mulia 1.255
PT Tunas Auto Graha 1.150
PT Capella Medan 1.106
PT Indomobil Trada Nasional 1.073
PT Gading Prima Perkasa 1.039
PT United Indo Surabaya 1.037
PT Dwi Ciptakarsa 1.016
PT Akita Jaya Mobilindo 1.012
Lainnya- dibawah Rp1 Milyar 48.263
Jumlah utang usaha 65.368
3. UTANG PAJAK
Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp26.574 juta, yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Utang pajak Jumlah
Pajak penghasilan
Pasal 29 22.250
Pasal 25 3.413
Pasal 21 768
17
4. UTANG LAIN-LAIN
Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp89.383 juta, yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Utang lain-lain Jumlah
Pihak berelasi
PT Bank Internasional Indonesia Tbk 10.425
Pihak ketiga
PT Asuransi Bina Dana Arta Tbk 41.858
PT Asuransi Central Asia Tbk 7.129
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 7.048
PT Bank OCBC NISP Tbk 5.500
Uang muka pelanggan 2.522
Lainnya 14.901
Jumlah utang lain-lain 89.383
Utang kepada PT Bank Internasional Indonesia Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank OCBC NISP Tbk merupakan utang yang berasal dari cicilan debitur sebesar porsi bank kreditur yang belum dibayarkan ke bank kreditur sehubungan dengan kerjasama pembiayaan bersama.
Utang lainnya terutama merupakan utang pembayaran premi kepada perusahaan rekanan asuransi yang belum diselesaikan, kelebihan pembayaran dari debitur, titipan setoran debitur dan utang lainnya.
5. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR
Saldo biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp26.492 juta, yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Biaya masih harus dibayar Jumlah
Pihak berelasi
Bunga utang bank 341
Pihak ketiga
Gratifikasi dan remunerasi 18.194
Bunga pinjaman obligasi 3.073
Bunga utang bank 1.583
Promosi 1.511
Bunga MTN 1.016
Beban jasa konsultan 582
Lainnya 192
6. MEDIUM – TERM NOTES
Saldo Medium-Term Notes pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp299.741 juta, setelah dikurangi dengan biaya penerbitan yang ditangguhkan, terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Medium-Term Notes Jatuh tempo Tingkat bunga Jumlah
Medium Term Notes IV 17 Mei 2013 9,00% 300.000
Dikurangi :
Biaya penerbitan ditangguhkan (259)
Jumlah Medium-term Notes 299.741
Medium-Term Notes IV (MTN IV) yang diterbitkan Perseroan mendapatkan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus; Stable Outlook); berdasarkan laporan hasil pemeringkatan Fitch Ratings tertanggal 10 November 2011 dengan No. RC107/DIR/XI/2011; perihal: Pemeringkatan Publik atas Perusahaan: PT BII Finance Center, dengan jumlah penerbitan sebesar maksimum Rp300.000 juta dengan jangka waktu 18 bulan.
Medium-Term Notes yang belum jatuh tempo dijamin dengan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah pokok Medium-Term Notesyang belum jatuh tempo. Perseroan telah melunasi Medium-Term Notes I, II dan III (MTN I, II, dan III) dengan jumlah pokok MTN masing-masing sebesar Rp75.000 juta, Rp150.000 juta dan Rp200.000 juta pada tanggal 20 Oktober 2011, 21 Desember 2011 dan 4 September 2012. MTN I, II dan III diterbitkan dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25%, 8,75% dan 9,50% per tahun.
Perseroan telah melaksanakan kewajiban pembayaran semua bunga MTN pada tanggal-tanggal yang ditetapkan sesuai dengan Perjanjian Penerbitan MTN dan Agen Pemantauan. Bertindak sebagai Penata usaha (arranger) MTN adalah PT NISP Sekuritas, agen pemantau adalah PT Bank Permata Tbk dan agen pembayaran serta agen penyimpanan adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Pemegang MTN yang diterbitkan Perseroan adalah PT Bank OCBC NISP Tbk.
7. OBLIGASI I BII FINANCE TAHUN 2012 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
Saldo utang obligasi I BII Finance tahun 2012 dengan tingkat bunga tetap pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp622.436 juta, setelah dikurangi dengan biaya emisi obligasi yang ditangguhkan, terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Utang obligasi Jatuh tempo Tingkat bunga Jumlah
Nilai nominal obligasi
Seri A 12 Juni 2013 6,50% 101.000
Seri B 7 Juni 2015 7,90% 381,000
Seri C 7 Juni 2016 8,00% 143,000
Dikurangi :
Biaya penerbitan ditangguhkan (2.564)
Jumlah utang obligasi 622.436
8. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA
19
9. KOMITMEN DAN KONTINJENSI
Hingga pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi yang signifikan yang perlu diungkapkan dalam laporan keuangan audit untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Setelah tanggal Laporan Keuangan sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas yang timbul dari kegiatan normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan dalam Prospektus ini dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XV PROSPEKTUS INI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL 31 DESEMBER 2012 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.