PENA
W
ARAN UMUM OBLIGASI II BII FINANCE CENTER
i
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ... i
DEFINISI DAN SINGKATAN ... iii
RINGKASAN ... x
BAB I PENAWARAN UMUM ... 1
BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI ... 11
BAB III PERNYATAAN UTANG ... 13
BAB IV ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 21
1. UMUM ... 21
2. KEUANGAN ... 22
3. MANAJEMEN RISIKO ... 57
4. KEMAMPUAN MANAJEMEN ... 58
5. FAKTOR - FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN ... 58
6. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUTANSI ... 58
BAB V RISIKO USAHA ... 61
BAB VI KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ... 63
BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ... 65
1. RIWAYAT SINGKAT ... 65
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ... 67
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN ... 70
4. SUMBER DAYA MANUSIA ... 75
5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN ... 78
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM ... 79
7. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM ... 82
8. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN ... 83
9. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN ... 83
10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA ... 84
BAB VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ... 87
1. UMUM ... 87
2. KEGIATAN USAHA ... 87
3. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP ... 89
4. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN ... 92
5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG ... 94
6. PROSES SEWA PEMBIAYAAN DAN PEMBIAYAAN KONSUMEN ... 97
8. STRATEGI PERSEROAN ... 99
9. PROSPEK USAHA PERSEROAN ... 99
10. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN... 103
11. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) ... 103
12. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) ... 103
13. MANAJEMEN RISIKO ... 103
BAB IX IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 105
BAB X EKUITAS ... 109
BAB XI PERPAJAKAN ... 111
BAB XII PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ... 113
BAB XIII LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 115
BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 117
BAB XV LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ... 133
BAB XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI ... 231
1. UMUM ... 231
2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI ... 231
3. JAMINAN ... 232
4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) ... 232
5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN ... 232
6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI ... 236
7. KELALAIAN PERSEROAN ... 236
8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK ) ... 237
9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI ... 238
10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN ... 241
11. PEMBERITAHUAN ... 242
12. HUKUM YANG BERLAKU ... 242
BAB XVII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI ... 243
1. HASIL PEMERINGKATAN ... 243
2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG DARI FITCH ... 244
3. PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI FITCH ... 244
BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ... 245
BAB XIX PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI ... 255
iii
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
“Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Anak Perusahaan”
“ATM”
Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindah bukuan.
“Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam dan LK”
“BII”
Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.0/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Berarti singkatan dari PT Bank Internasional Indonesia
“Bunga Obligasi” Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bursa Efek” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT. Bursa Efek Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Daftar Pemegang Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, alamat, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening dan/atau nasabahnya kepada KSEI.
“Dokumen Emisi” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi.
“Efektif” Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2.
“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Gearing Ratio” Berarti total liabilitas terhadap total ekuitas yang dimiliki Perseroan pada suatu tanggal tertentu.
“Hari Bursa” Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kalender” Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja”
“IAPI”
Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia
“Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas piutang berupa tagihan pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
v
“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO” (“KTUR”)
Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
“Obligasi” Berarti Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga tetap, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 2 (dua) seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan; b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan;
dan jumlah pokok obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tahun 2011 tanggal 22-11-2011 (dua puluh dua November dua ribu sebelas), Tentang Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut UU Nomor : 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31-12-2012 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor : 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Pemeringkat” Berarti PT. Fitch Ratings Indonesia (PT. Fitch Ratings), berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Pengakuan Utang” Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi II BII Finance Tahun 2013, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang, No. 18 tanggal 4 April 2013 dan diubah dengan Addendum Pengakuan Utang tanggal 2 Mei 2013 Nomor 8, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh Perseroan dikemudian hari.
“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak-pihak (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasiyang dalam hal ini adalah PT Danareksa Sekuritas, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Kim Eng Securities (terafiliasi) dan pihak lainnya (jika ada).
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”
Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT RHB OSK Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas dan PT Kim Eng Securities (terafiliasi) yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan Nomor IX.A.2” Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Nomor VI.C.3” Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.
“Peraturan Nomor VI.C.4” Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.
“Peraturan Nomor IX.C.11” Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang..
“Peraturan No. IX.E.1” Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
vii
“Peraturan Nomor X.K.4” Berarti Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 (tiga puluh) April 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2003 (dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” Berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi Nomor 20 tanggal 4 April 2013, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta,berikut dengan Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 10 tanggal 3 Mei 2013.
“Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan Bapepam nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) Nomor Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Dewan Komisaris OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk pengubahan-pengubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”
Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI tanggal 4 April 2013 Nomor SP-0015/PO/KSEI/0413 yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”
Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek tertanggal 3 April 2013 Nomor SP-006/BEI.PPS/04-2013 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek” Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, tanggal 4 April 2013 Nomor 19, dan diubah dengan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013, tanggal 2 Mei tahun 2013 Nomor 2, dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013, tanggal 3 Juni tahun 2013 Nomor 9 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Perwaliamanatan” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, tanggal 4 April 2013 Nomor 17 dan diubah dengan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 tanggal 2 Mei Nomor 7, dan yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 tanggal 3 Juni 2013 Nomor 7 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”
Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) yaitu: atas dasar lewatnya waktu yakni : 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT BII Finance Center, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-undang Pasar Modal.
“Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi sebanyak-banyaknya Rp1.500.000.000.000 (Satu Triliun Lima Ratus Miliar Rupiah) terbagi dalam 2 (dua) Seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan; b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan;
dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam Pasal 6 Perjanjian.
“Prospektus”
“PSAK”
Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal, juncto Peraturan Nomor IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM, tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor KEP 51/PM/1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor : IX.A.2
Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
ix
“Tanggal Emisi” Berarti tanggal distribusi Obligasi masing-masing tahap ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi terkait yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, sesuai dengan jadwal emisi yang bersangkutan dalam Prospektus dan/atau perubahan atau informasi tambahan.
“Tanggal Pelunasan Pokok” Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”
Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing tahap menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi terkait yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” Berarti berarti tanggal penjatahan dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Obligasi, tanggal mana selambat-lambatnya jatuh 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggal penutupan Masa Penawaran pada pukul 15.00 WIB (lima belas Waktu Indonesia Barat).
“Undang-Undang Pasar Modal (UUPM)”
Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 (sepuluh) November 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Wali Amanat” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT. BANK PERMATA Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
RINGKASAN
Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
UMUM
Perseroan didirikan dengan nama “PT BII Finance Center”, dan berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Wisma Eka Jiwa Lt. 10, Jl. Mangga Dua Raya Jakarta Pusat – 10730, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 163 tanggal 13 Februari 1991 juncto Akta Perubahan No. 225 tanggal 15 Mei 1991, yang keduanya dibuat oleh Richardus Nangkih Sinulingga, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-2005.HT.01.01.TH’91 tanggal 5 Juni 1991 dan telah
didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1008/1991 dan No. 1009/1991 tertanggal 12 Juni 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78
tanggal 29 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 4827/1992 (“Akta Pendirian No. 163/1991”). Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 888/KMK.013/1991 tanggal 22 Agustus 1991, yang telah diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-237/KM.5/2005 tanggal 4 Agustus 2005. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan, akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 71 tanggal 21 Oktober 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU-54883.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0091102.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 (“Akta PK No.71/2011”) yang mengubah antara lain pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dengan memperluas kegiatan usaha dengan prinsip syariah dan menambahkan pasal mengenai Dewan Pengawas Syariah yang dimuat dalam Pasal 17 anggaran dasar.
Perseroan memiliki 1 (satu) kantor pusat yang terletak di Wisma Eka Jiwa, lantai 10, jalan Mangga Dua Raya, Jakarta Pusat dan memiliki 28 (dua puluh delapan) kantor cabang, serta 11 (sebelas) kantor perwakilan, yang merupakan jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan, yang hanya berfungsi sebagai titik penghubung wilayah penjualan (point of sales area) antara kantor cabang dengan lingkup area pemasaran dalam cakupan wilayah cabang yang bersangkutan. Kantor perwakilan (representative office) yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan langsung untuk melakukan transaksi pembiayaan konsumen ataupun sewa pembiayaan, seperti halnya yang dilakukan oleh kantor cabang.
Permenkeu 84/2006 tidak melarang kepemilikan jaringan pemasaran oleh suatu perusahaan pembiayaan dan tidak mewajibkan perusahaan pembiayaan tersebut untuk memperoleh izin khusus untuk jaringan pemasaran yang dimilikinya.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham luar biasa No. 77 tanggal 24 Agustus 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum dibawah No. AHU-AH.01.10.30085 tanggal 22 September 2011 telah didaftarkan dalam daftar Perseroan dibawah No. AHU-0076292.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 22 September 2011, para pemegang saham menyetujui peningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp32.370.000.000 (tiga puluh dua miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah)
xi
Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, maka struktur permodalan terakhir Perseroan, adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,00 per saham Persentase% Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 60.000.000 60.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
PT Bank Internasional Indonesia Tbk 32.369.999 32.369.999.000 99,99 Koperasi Karyawan Bank Internasional Indonesia 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 32.370.000 32.370.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 27.630.000 27.630.000.000 Sumber: Laporan Keuangan Audited 31 Desember 2012
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini, menyajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan auditan Perseroan tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, serta tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tidak tercantum dalam prospektus ini.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar yang diterapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasmengenai penerapan beberapa standar akuntansi keuangan baru dan revisi baik secara prospektif dan retrospektif dalam laporannya yang diterbitkan kembali pada 30 April 2013.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam prospektus ini telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio, akuntan publik independen, berdasarkan standar yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam prospektus, telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Ade Fatma & Rekan, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2008 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang tidak tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono& Rekan, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Ikhtisar Laporan Keuangan 31 Desember dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut
2012 2011 2010 2009 2008 Aset 2.118.939 1.110.365 456.720 221.211 145.097 Liabilitas 1.782.218 926.789 362.435 162.969 101.793 Ekuitas 336.721 183.576 94.285 58.242 43.304 Pendapatan 616.801 362.437 183.724 92.912 55.575 Beban 412.481 266.625 137.664 71.747 45.411 Laba bersih 153.145 71.921 34.499 14.939 6.811
RASIO KEUANGAN PENTING
RASIO KEUANGAN
31 Desember dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut
2012 2011 2010 2009 2008
RASIO PROFITABILITAS
Laba sebelum pajak penghasilan / Pendapatan (%) 33,13% 26,44% 25,07% 22,78% 18,29% Laba bersih / Pendapatan (%) 24,83% 19,84% 18,78% 16,08% 12,26%
ROE (%) 58,87% 51,77% 45,24% 29,42% 17,07%
ROA (%) 9,48% 9,18% 10,18% 8,16% 5,62%
Pendapatan / Jumlah aset (%) 29,11% 32,64% 40,23% 42,00% 38,30% RASIO SOLVABILITAS Gearing ratio(x) 4.65 3,88 2,41 0,52 0,75 Liabilitas / Aset (x) 0,84 0,83 0,79 0,74 0,70 RASIO PERTUMBUHAN * Pendapatan (%) 70,18% 97,27% 97,74% 67,18% 46,08% Laba bersih (%) 112,94% 108,47% 130,93% 119,34% 60,90% Aset (%) 90,83% 143,12% 106,46% 52,46% 48,91% Liabilitas (%) 92,30% 155,71% 122,40% 60,10% 67,03% Ekuitas (%) 83,42% 94,70% 61,88% 34,50% 18,66% Beban (%) 54,70% 93,66% 91,89% 73,63% 28,15%
Laba sebelum pajak (%) 113,25% 108,02% 117,63% 108,23% 119,34%
1. Rasio laba sebelum pajak penghasilan/ pendapatan dihitung dengan membagi laba sebelum pajak penghasilan tahun yang bersangkutan dengan pendapatan tahun yang bersangkutan.
2. Rasio laba bersih/pendapatan dihitung dengan membagi laba bersih tahun yang bersangkutan dengan pendapatan tahun yang bersangkutan.
3. Rasio ROE adalah rasio laba bersih untuk tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata ekuitas dalam tahun yang sama. Rata-rata ekuitas dihitung dari rata-rata total ekuitas pada hari terakhir setiap bulan selama tahun yang bersangkutan.
4. Rasio ROA adalah rasio laba bersih untuk tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata total aset dalam tahun yang sama. Rata-rata dihitung dari rata-rata total aset pada hari terakhir setiap bulan selama tahun yang bersangkutan.
5. Rasio pendapatan/total aset dihitung dengan membagi total pendapatan tahun bersangkutan dengan total aset pada akhir tahun yang bersangkutan.
6. Gearing ratiodihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir tahun yang bersangkutan dengan total ekuitas pada akhir tahun yang bersangkutan.
7. Rasio liabilitas/aset dihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir tahun yang bersangkutan dengan total aset pada akhir tahun yang bersangkutan.
8. Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut:
i. Untuk akun-akunposisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya, atau
ii. Untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkait, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk tahun yang sama.
xiii
RISIKO USAHA
Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah Risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika struktur kredit, kelayakan konsumen dan piutang tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan ketidaklancaran pembayaran angsuran dari konsumen yang dapat mengganggu pendapatan/kinerja Perseroan. Risiko-risiko usaha lainnya yang dihadapi Perseroan berdasarkan bobotnya adalah sebagai berikut:
1. Risiko Pasar; 2. Risiko Pendanaan;
3. Risiko Tingkat Suku Bunga; 4. Risiko Operasional; 5. Risiko Persaingan;
6. Risiko Kebijakan Moneter;dan 7. Risiko Makro Ekonomi.
Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi dimana investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan/atau pembayaran bunga, jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu investor pembeli Obligasi juga berpotensi menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek yang disebabkan tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
Penjelasan mengenai Risiko-Risiko Usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab V tentang Risiko Usaha.
STRATEGI USAHA PERSEROAN
Perseroan mengembangkan berbagai strategi dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan dengan sesama perusahaan pembiayaan sejenis dengan fokus pada pembiayaan kendaraan roda empat, dan akan menjalankan pembiayaan alat berat dan mesin industri.
Strategi Pemasaran
x Perluasan jaringan usaha Perseroan dengan penambahan kantor perwakilan dan kantor cabang di beberapa daerah potensial;
x Lebih fokus dalam mendapatkan aplikasi dari nasabah BII melalui kantor cabang BII;
x Terus memperkuat posisi kami di pasar mobil baru khususnya pada segmen menengah ke atas; dan
x Memperluas segmen baru di mass market dengan berfokus pada merek Suzuki. Strategi Bidang Operasional dan Teknologi Informasi
x Mengoptimalkan dan memaksimalkan aplikasi masuk;
x Meningkatkan efisiensi waktu (turn around time) dalam hal proses persetujuan kredit;
x Memperbaiki kebijakan dan pemeringkatan risiko kredit;
x Memperkuat proses penagihan dan tim collection; dan
x Memperbaiki rasio biaya terhadap pendapatan (cost to income ratio). Strategi Bidang Produk Pembiayaan
x Pembiayaan baru untuk mesin industri dan alat berat. Strategi Bidang Sumber Daya Manusia
x Menjalankan training dan pelatihan secara intensif dan komprehensif;
x Menelaah Key Performance Indicator(KPI), skema penghargaan dan sanksi untuk meningkatkan produktivitas karyawan; dan
x Marketing Conventionsebagai sarana untuk program motivasi dan apresiasi.
PROSPEK USAHA PERSEROAN
Industri kendaraan bermotor roda empat di Indonesia berkembang cukup baik untuk periode tahun 2003 sampai dengan tahun 2004, namun terjadi perlambatan pada akhir tahun 2005 dan kemudian menunjukkan perkembangan menuju pemulihan pada semester kedua tahun 2006. Industri otomotif Indonesia kembali menunjukan pertumbuhan yang baik, sebagaimana dapat diketahui dari data pada tahun 2008. Selama tahun 2008, perkembangan industri otomotif cukup tinggi, beberapa kali penjualan bulanan mobil baru nasional berhasil mencetak rekor yang baik, dan
berdasarkan data Gaikindo (Sumber: Gaikindo, Desember 2008), penjualan mobil baru nasional mencapai 608 ribu unit atau naik sekitar 40% dibandingkan tahun sebelumnya.
Untuk kondisi tahun 2012, memperlihatkan laju peningkatan pertumbuhan secara berarti, terutama didukung oleh kondisi makro ekonomi Indonesia yang kondusif, sebagaimana terlihat dari tingkat inflasi dan tingkat suku bunga yang stabil dan terukur, serta meningkatnya daya beli masyarakat dan didukung dengan tingginya tingkat kepercayaan investor asing untuk melakukan investasi di berbagai sektor industri di Indonesia. Perkembangan tingkat penjualan untuk industri otomotif berdasarkan data Gaikindo (Sumber: Gaikindo, Desember 2012), penjualan mobil baru di tahun 2012 meningkat 24,84% apabila dibandingkan posisi tahun 2011 (tahun 2010 – 2011 meningkat 18,95%).
Adapun prakiraan ditahun 2013, masih menunjukkan laju pertumbuhan dan tingkat penjualan yang baik. Adapun faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi industri ini antara lain :
Pemulihan secara bertahap pendapatan masyarakat Indonesia setelah krisis ekonomi; Kondisi politik yang kondusif;
Pertumbuhan ekonomi Indonesia yang membaik secara umum, dengan posisi cadangan deivisa yang kuat; Banyaknya pilihan dan ragam terhadap jenis otomotif yang diluncurkan sejak tahun 2005, dengan harga jual
yang relatif terjangkau, meningkatkan minat masyarakat untuk memiliki kendaraan bermotor, termasuk berbagai pilihan pembiayaan;
Kondisi infrastruktur transportasi publik yang belum memadai, memberikan alternatif pilihan untuk memanfaatkan sarana transportasi pribadi/ perorangan;
Kecenderungan tingkat suku bunga pinjaman yang relatif lebih rendah seiring dengan pemulihan kondisi perekonomian makro Indonesia dan kawasan regional setelah krisis ekonomi tahun 2008.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja pembiayaan, sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki.
xv
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap Jumlah Pokok Obligasi, : Sebanyak-banyaknya Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus
miliar Rupiah) yang terdiri dari Rp1.300.000.000.000 (Satu Triliun Tiga Ratus Miliar Rupiah) untuk Full Commitment dan Rp200.000.000.000 (Dua Ratus Miliar Rupiah) untuk Best Effort.
Jangka Waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan dan 60 (enam puluh) bulan
Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp775.000.000.000 (Tujuh Ratus Tujuh Puluh Lima Miliar Rupiah) secara kesanggupan penuh (Full Commitment) dengan bunga Obligasi sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp525.000.000.000 (Lima Ratus Dua Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan bunga Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah). Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Pembayaran Kupon Bunga : Triwulan (3 bulanan).
Jaminan : x Obligasi ini dijamin dengan Piutang berupa piutang pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau piutang lain yang timbul sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayaran melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo untuk kepentingan pemegang Obligasi melalui Wali Amanat yang dibebankan fidusia, sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
x Nilai benda Jaminan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 60 (enampuluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, adalah sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh per seratus) dari Pokok Obligasi;
x Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ditentukan oleh Wali Amanat;
Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Pembelian Kembali (Buy Back) : Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku - ketentuan sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui
Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila
Perseroan, melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi;
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi.
Peringkat Obligasi : AA+(idn) oleh PT Fitch Ratings Indonesia
Kelalaian Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai (cidera janji) apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian sebagaimana diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dijelaskan pada Bab XVIII, Keterangan tentang Obligasi didalam Prospektus ini.
Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk, telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
1
BAB I
PENAWARAN UMUM
OBLIGASI II BII FINANCE TAHUN 2013 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR
Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut :
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp775.000.000.000 (Tujuh Ratus Tujuh Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 19 Juni 2016.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri yang ditawarkan adalah sebesar Rp525.000.000.000 (Lima Ratus Dua Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 19 Juni 2018.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila Jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran bunga. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 19 September 2013. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 19 Juni 2016 untuk Obligasi seri Adan tanggal 19 Juni 2018 untuk Obligasi seri B.
OBLIGASI INI DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari PT Fitch Ratings Indonesia:
AA+ (idn)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi
PT BII FINANCE CENTER
Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang , Usaha Kartu Kredit dan Pembiayaan Konsumen
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Kantor Pusat
Wisma Eka Jiwa Lantai 10 Jl. Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telepon : (021) 623 00088 Faksimili : (021) 623 00099 Web site : www.biifinance.co.id
28 kantor cabang dan 11 Kantor Perwakilan yang tersebar di propinsi Aceh, Sumatera Utara, Sumatera barat, Riau, Sumatera Selatan, Jambi, Lampung, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Lombok, Kalimantan
Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Sulawesi Selatan dan Sulawesi Utara RISIKO USAHA UTAMA
RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN
APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
Perseroan didirikan dengan nama “PT BII Finance Center”, dan berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Wisma Eka Jiwa Lt. 10, Jl. Mangga Dua Raya Jakarta Pusat – 10730, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 163 tanggal 13 Februari 1991 juncto Akta Perubahan No. 225 tanggal 15 Mei 1991, yang keduanya dibuat oleh Richardus Nangkih Sinulingga, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-2005.HT.01.01.TH’91 tanggal 5 Juni 1991 dan telah
didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1008/1991 dan No. 1009/1991 tertanggal 12 Juni 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78
tanggal 29 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 4827/1992 (“Akta Pendirian No. 163/1991”).
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah berdasarkan akta-akta sebagai berikut: 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 21 Desember 1995 yang dibuat dihadapan
Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-320.HT.01.04.TH.96 tanggal 10 Januari 1996 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 246/A.Not/HKM/1996/PN.JAK.SEL. tertanggal 1 Februari 1996, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 12 Maret 1996, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2595/1996 (“Akta PKR No.56/1995”), yang merubah Pasal 4 ayat 1 dan 2 anggaran dasar mengenai Modal dengan dilakukannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
2. Berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 177 tanggal 24 Desember 1996 yang dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-1771.HT.01.04.TH.97 tanggal 14 Maret 1997 dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 711/BH.09.03/IV/97 tanggal 24 April 1997, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 49 tanggal 19 Juni 1997, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2399/1997 (“Akta Risalah No. 177/1996”), yang berisikan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
3. Berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 22 tanggal 11 Oktober 2004 yang dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusan No. C-31137.HT.01.04.TH.2004 tanggal 1 April 2004 dan Laporan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum -Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. C-01523.HT.01.04.TH.2005 tanggal 18 Januari 2005 serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 139/RUB.09-03/II/2005 tanggal 8 Februari 2005, dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 16 tanggal 25 Februari 2005, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1991/2005 (“Akta Risalah No. 22/2004”), yang merubah Pasal 3 anggaran dasar mengenai Maksud dan
Tujuan serta Pasal 4 ayat 1 dan 2 anggaran dasar mengenai Modal dengan dilakukannya restrukturisasi atas modal dasar dan penurunan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
4. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 166 tanggal 15 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU-60628.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0081915.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 37 tanggal 8 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 12336/2009 (“Akta PK No. 166/2008”) yang mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).
5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 11 tanggal 3 November 2010, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU-57467.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-00888940.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 (“Akta PK No. 11/2010”) yang mengubah antara lain pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan mengenai kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta Selatan
3
7. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 71 tanggal 21 Oktober 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU-54883.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0091102.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 (“Akta PK No. 71/2011”) yang mengubah antara lain pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dengan memperluas kegiatan usaha dengan prinsip syariah dan menambahkan pasal mengenai Dewan Pengawas Syariah yang dimuat dalam Pasal 17 anggaran dasar.
Berdasarkan pasal 3 Akta PK No. 71/2011,Perseroan sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang pembiayaan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan dalam bidang-bidang usaha sebagai berikut:
a. Sewa Guna Usaha yang meliputi kegiatan dalam bentuk pengadaan barang modal bagi penyewa guna usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang tersebut;
b. Anjak Piutang yaitu melakukan kegiatan dalam bentuk tagihan atau pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri dan penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien;
c. Usaha Kartu Kredit, yang melakukan kegiatan dalam bentuk penerbitan kartu kredit yang dapat dimanfaatkan oleh pemegangnya untuk pembayaran pengadaan barang atau jasa;
d. Pembiayaan Konsumen, yang melakukan kegiatan dalam bentuk konsumen untuk pembelian barang yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen;
Untuk melaksanakan kegiatan usaha di atas, Perseroan dapat pula melakukan kegiatan berdasarkan prinsip syariah sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, serta Dewan Syariah Nasional – Majelis Ulama Indonesia.
Perseroan telah memperoleh izin operasinya sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 888/KMK.013/1991 tanggal 22 Agustus 1991, yang telah diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-237/KM.5/2005 tanggal 4 Agustus 2005, dimana disebutkan bahwa operasi Perseroan akan berupa kegiatan yang meliputi:
- Menjalankan usaha-usaha di bidang leasingatau sewa guna usaha; - Anjak piutang;
- Menjalankan usaha kartu kredit; dan
- Menjalankan usaha dalam bidang consumer leasingatau pembiayaan konsumen.
Struktur Permodalan dan komposisi para pemegang saham sejak tahun 2011 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut:
Berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham luar biasa No. 77 tanggal 24 Agustus 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum dibawah No. AHU-AH.01.10.30085 tanggal 22 September 2011 telah didaftarkan dalam daftar Perseroan dibawah No. AHU-0076292.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 22 September 2011, para pemegang saham menyetujui peningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp32.370.000.000 (tiga puluh dua miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah)
Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, maka struktur terakhir permodalan Perseroan, adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,00 per saham Persentase % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 60.000.000 60.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
PT Bank Internasional Indonesia Tbk 32.369.999 32.369.999.000 99,99 Koperasi Karyawan Bank Internasional
Indonesia 1 1.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 32.370.000 32.370.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 27.630.000 27.630.000.000
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN NAMA OBLIGASI
Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebanyak-banyaknya Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) (“Total Emisi Obligasi”).
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, dan berjangka waktu antara 36 (tiga puluh enam) bulan dan 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligfiasi sebagai berikut :
5
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila Jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 19 September 2013 untuk Obligasi seri A dan seri B.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini :
Tanggal Pembayaran Bunga
Seri A Seri B
Bunga Obligasi Ke - 1 19 September 2013 19 September 2013
Bunga Obligasi Ke - 2 19 Desember 2013 19 Desember 2013
Bunga Obligasi Ke - 3 19 Maret 2014 19 Maret 2014
Bunga Obligasi Ke - 4 19 Juni 2014 19 Juni 2014
Bunga Obligasi Ke - 5 19 September 2014 19 September 2014
Bunga Obligasi Ke - 6 19 Desember 2014 19 Desember 2014
Bunga Obligasi Ke - 7 19 Maret 2015 19 Maret 2015
Bunga Obligasi Ke - 8 19 Juni 2015 19 Juni 2015
Bunga Obligasi Ke - 9 19 September 2015 19 September 2015
Bunga Obligasi Ke - 10 19 Desember 2015 19 Desember 2015
Bunga Obligasi Ke - 11 19 Maret 2016 19 Maret 2016
Bunga Obligasi Ke - 12 19 Juni 2016 19 Juni 2016
Bunga Obligasi Ke - 13 - 19 September 2016
Bunga Obligasi Ke - 14 - 19 Desember 2016
Bunga Obligasi Ke - 15 - 19 Maret 2017
Bunga Obligasi Ke - 16 - 19 Juni 2017
Bunga Obligasi Ke - 17 - 19 September 2017
Bunga Obligasi Ke - 18 - 19 Desember 2018
Bunga Obligasi Ke - 19 - 19 Maret 2018
Bunga Obligasi Ke - 20 - 19 Juni 2018
JAMINAN
Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Wali Amanat berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani secara sah dalam Akta Notaris.
Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat sejak ditandatanganinya akta Jaminan fidusia agar nilai Jaminan selalu sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh per seratus) dari Pokok Obligasi atau dalam hal terjadi penurunan hasil pemeringkatan, dalam jumlah sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila nilai Jaminan kurang dari 50% (lima puluh per seratus) dari nilai Pokok Obligasi atau hal terjadi penurunan hasil pemeringkatan, dalam jumlah kurang dari jumlah sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan berkewajiban menyetor kekurangannya tersebut dengan uang tunai sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, sampai dengan nilai Jaminan tersebut mencapai nilai sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh per seratus) dari Pokok Obligasi atau dalam hal terjadi penurunan hasil pemeringkatan, dalam jumlah sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk menandatangani akta jaminan fidusia berupa Piutang dalam waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi dan Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah penandatanganan akta jaminan fidusia, dan menyampaikan bukti pendaftaran akta jaminan fidusia tersebut kepada OJK.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
KELALAIAN (WANPRESTASI)
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kalender setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.
WALI AMANAT
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 17 Tanggal 4 April 2013 dibuat oleh Notaris Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, berikut perubahan-perubahannya, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Permata Tbk dengan alamat sebagai berikut :
PT Bank Permata Tbk
WTC II Lantai 28
Jalan Jenderal Sudirman Kavling 29 - 31 Jakarta 12920
Telepon : (021) 523 7788 Faksimili : (021) 250 0529
PROSEDUR PEMESANAN
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab XI mengenai Perpajakan dalam Prospektus ini.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia. Berdasarkan surat PT Fitch Ratings Indonesia No. RC33/DIR/III/2013 tanggal 19 Maret 2013, hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang Perseroan adalah :
AA+(idn)(Double A Plus)
Berdasarkan Surat Pemeringkatan yang diperoleh Perseroan dari Pemeringkat Efek (PT Fitch Ratings Indonesia) tidak terdapat keterangan mengenai masa berlaku pemeringkatan Obligasi, namun dinyatakan bahwa Pemeringkatan Obligasi akan ditinjau ulang setiap 1 tahun sekali selama masa Obligasi. Perseroan dengan tegas
7
Pertimbangan (Rationale)
Peringkat tersebut didorong oleh dukungan yang kuat dari pemegang saham utama, PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII;AAA(idn)) dan induk perusahaan Malayan Banking Berhad (Maybank; 'A-' /Stabil) (ultimate parent). Integrasi antara BII dan Perseroan juga terlihat dalam penggunaan nama bersama, pemanfaatan jaringan cabang, dukungan pendanaan dan penyelarasan manajemen risiko dan kebijakan pencadangan.
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Hak Pemegang Obligasi adalah hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG
Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (networth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.
d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. e. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut : 1. Pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
